目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書

目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書

收購方(甲方)：

轉(zhuǎn)讓方(乙方)：

鑒于，收購方與轉(zhuǎn)讓方已就轉(zhuǎn)讓方持有的__________(目標(biāo)公司)____的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行了初步磋商，為進(jìn)一步開展股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)調(diào)查，并完善轉(zhuǎn)讓手續(xù)，雙方達(dá)成以下股權(quán)收購意向書，本意向書旨在就股權(quán)轉(zhuǎn)讓中有關(guān)工作溝通事項進(jìn)行約定，其結(jié)果對雙方是否最終進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有約束力。

一、目標(biāo)公司概況

1、名稱

2、注冊號碼

3、注冊地址

4、注冊資本額

5、實收資本額

6、法定代表人

7、經(jīng)營范圍

8、公司類型

9、主要股東及持股比例或份額

10、其他

二、收購標(biāo)的

三、收購方式

四、收購價格及支付方式

1、收購價格：甲乙雙方初步商定收購價格為人民幣(￥)。最終價格以_______為準(zhǔn)。

2、支付方式：甲乙雙方均同意，甲方將以現(xiàn)金方式和/或方式一次性于雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》后日內(nèi)全額支付完畢。

五、目標(biāo)公司對外長期投資和分公司狀況

六、目標(biāo)公司資產(chǎn)剝離或股權(quán)重組

七、盡職調(diào)查

1、在本意向書簽署后，甲方支配其工作人員或托付律師對

2、假如在盡職調(diào)查中，甲方發(fā)覺存在對本意向書項下的交

八、保障條款

甲方承諾如下：

1、甲方已完成對目標(biāo)公司的盡職調(diào)查工作，未發(fā)覺存在對

本次交易有實質(zhì)性影響的重大事實(或發(fā)覺該等重大事實但經(jīng)雙方友好協(xié)商得以解決)時，應(yīng)于日內(nèi)與乙方進(jìn)入《股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2、確保甲方董事會和股東大會表決通過收購目標(biāo)股權(quán)議案。

3、甲方擁有訂立和履行該意向書所需的權(quán)利，并保證本意向書能夠?qū)追骄哂蟹杉s束力;簽訂和履行該意向書已經(jīng)獲得一切必需的授權(quán)，在本協(xié)議上簽字的代表已經(jīng)獲得授權(quán)簽署本協(xié)議，并具有法律約束力。

乙方承諾如下：

1、乙方承諾在簽訂本意向書時，目標(biāo)公司擁有的資產(chǎn)未設(shè)置任何抵押、質(zhì)押等他項權(quán)利，未被任何司法機(jī)關(guān)查封。乙方持有的目標(biāo)公司股權(quán)未設(shè)置任何質(zhì)押等他項權(quán)利，未被任何司法機(jī)關(guān)查封。

2、乙方承諾目標(biāo)公司未對除已向甲方披露之外的任何人供應(yīng)任何形式的擔(dān)保。

3、在本意向書生效后至雙方正式簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之日的

4、乙方應(yīng)剛好、全面地向甲方供應(yīng)甲方所需的目標(biāo)公司信息和資料，尤其是目標(biāo)公司尚未向公眾公開的相關(guān)信息和資料，以利于甲方更全面地了解目標(biāo)公司真實狀況;并應(yīng)當(dāng)主動協(xié)作甲方及甲方所指派的律師對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查工作。

5、乙方保證目標(biāo)公司為依照中國法律設(shè)定并有效存續(xù)的，具有按其營業(yè)執(zhí)照進(jìn)行正常合法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。

6、乙方承諾目標(biāo)公司在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》簽訂前所負(fù)的一

7、乙方承諾在雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》后最遲于年月日前將采礦許可證辦理至目標(biāo)公司名下;

8、乙方擁有訂立和履行該意向書所需的權(quán)利，并保證本意

九、交易基準(zhǔn)日

1、本意向書所稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價基準(zhǔn)日是指確定目標(biāo)公司股

2、本意向書項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價基準(zhǔn)日暫為_____。

十、基準(zhǔn)日后目標(biāo)公司行為限制

目標(biāo)公司在基準(zhǔn)日至簽訂股權(quán)收購協(xié)議期間內(nèi)，不得擅自處理自己的不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)和主要業(yè)務(wù)，不得為管理人員或員工提薪，不得對外贈予資產(chǎn)，訂立重要合同、重大決策、重大訴訟應(yīng)當(dāng)通知甲方。

十一、排他性

乙方承諾在本意向書簽訂后，不會擅自實行任何方式處置目標(biāo)公司的部分或全部資產(chǎn)，該處置包括但不限于質(zhì)押、抵押、擔(dān)保、租賃、承包、轉(zhuǎn)讓或者贈予等方式。如確需處置則事先應(yīng)書面通知甲方。

十二、保密條款

1、除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的全部有關(guān)對方的各種形式的下列事項擔(dān)當(dāng)保密的義務(wù)。范圍包括商業(yè)信息、資料、文件、合同。詳細(xì)包括：本

2、上述限制不適用于：

(1)在披露時已成為公眾一般可取的的資料和信息;

(2)并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息;

(3)接收方可以證明在披露前其已經(jīng)駕馭，并且不是從其他方干脆或間接取得的資料;

(4)任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其干脆法律顧問和財務(wù)顧問披露上述保密信息;

3、如收購項目未能完成，雙方負(fù)有相互返還或銷毀對方供應(yīng)之信息資料的義務(wù)。

4、該條款所述的保密義務(wù)于本協(xié)議終止后應(yīng)接著有效。

十三、不行抗力

1、本意向書所謂不行抗力，系指不能預(yù)見、不能避開并不能克服的客觀狀況。但是，國家法律法規(guī)政策變動，或因有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)的審批等，雖非不行抗力，仍視為本意向書當(dāng)事人不行限制的客觀事實，因而與不行抗力具有同等法律效果。

2、本意向書履行期間，因不行抗力、國家法律法規(guī)政策變動，或因有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)的審批等，導(dǎo)致本意向書書無法接著履行

3、任何一方依據(jù)不行抗力條款解除本意向書，除非依據(jù)本意向書約定應(yīng)當(dāng)返還預(yù)付款、利息及其他已給付的財產(chǎn)，相對方均無權(quán)追究其違約責(zé)任。但是，發(fā)生不行抗力或國家法律法規(guī)政策變動情形，并可能使一方損失進(jìn)一步擴(kuò)大時，雙方均有義務(wù)馬上實行措施，防止損失進(jìn)一步擴(kuò)大，否則，未實行止損措施的一方應(yīng)當(dāng)賠償對方因此造成的進(jìn)一步擴(kuò)大的損失。

十四、通知及送達(dá)

1、除非本意向書另有規(guī)定，本意向書項下各方之間的一切通知均應(yīng)運(yùn)用書面形式，通過專人送達(dá)、掛號信郵寄、傳真或特快專遞送達(dá)。通知在下列日期視為送達(dá)日：

專人遞送：通知方取得的被通知方簽收單所示日期;

掛號信郵遞：發(fā)出通知方持有的國內(nèi)掛號函件收據(jù)所示日期后第五日;

傳真：收到勝利發(fā)送確認(rèn)的當(dāng)日;

特快專遞：發(fā)出通知方持有的發(fā)送憑證上郵戳日起第三日。電子郵件：到達(dá)對方指定電子郵箱。

2、任何一方的下述通訊地址或聯(lián)系方式發(fā)生變更，該方應(yīng)立

即按本意向書約定的方法通知對方。通訊地址或聯(lián)系方法的變更自對方收到變更通知時生效。本意向書項下的通知，均按下列地址送達(dá)：

(1)甲方

通訊地址：

電話：傳真：

聯(lián)系人：

郵箱：_________________________________

(2)乙方

通訊地址：

電話：傳真：

聯(lián)系人：

郵箱：_________________________________

十五、爭議解決

1、甲乙雙方在說明或者履行意向書過程中發(fā)生爭議的，應(yīng)盡量通過友好協(xié)商解決;假如協(xié)商不能解決，任何一方均可向目標(biāo)公司所在地人民法院起訴。

2、在解決爭議期間，除爭議事項外，甲乙雙方應(yīng)接著履行本意向書所規(guī)定的其他各項條款。

十六、特殊條款

本意向書不具有法律約束力，任何一方退出或違反本意向書不須要對其他方擔(dān)當(dāng)任何責(zé)任，但本意向書第七條、第十條、第十一條、第十二條、第十三條、第十五條、第十七條除外。盡管如此，本意向書各方應(yīng)本著精誠合作的精神主動推動本意向書所列的合作事項。

十七、生效、變更或終止

1、本意向書自雙方簽字蓋章之日起生效，經(jīng)雙方協(xié)商一樣，可以對本意向書內(nèi)容予以變更。

2、若轉(zhuǎn)讓方和受讓方未能在____期間內(nèi)就股權(quán)收購事項達(dá)成實質(zhì)性股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，則本意向書自動終止。

3、