收購酒莊流程和注意事項

尋找酒莊，通過有資質的專業(yè)人士（房地產經紀人）尋找合適的酒莊。注意：房產經紀人聲譽是否良好，是否符合laloiHoguet的規(guī)定。盡職調查1） 調查范圍：包括法律、財務、職工、稅務審計，以及葡萄地、葡萄生產、釀造、房產等多方面技術層面的評估。2） 調查目的：了解酒莊的優(yōu)缺點，進一步協商價格；評估收購成本；決定是否發(fā)出有約束力的購買意向書；考慮是以購買資產的形式還是以購買股權的形式進行收購；提出保留條件和先決條款；磋商賣方資產負債擔保，以確保買方利益。3） 主要參與者：買方律師：通常將負責對出售酒莊進行全面盡職調查，調查的范圍包括：審核所有法律相關文書、資質；查閱財務報告；組織專業(yè)人士對葡萄園的品質、生產技術、房產狀況等進行調查；出具盡職調查報告，從而在交易談判和法律文書擬定中，最大程度的保證買方利益。會計師：賣方會計師將出具酒莊財務狀況報告，幫助確定酒莊的售價。會計師通常會和律師緊密配合，尤其是在磋商合同關于債權擔保的問題上。技術專家：（通常情況下，做技術鑒定是由買方提出）地質專家：衡量葡萄園的品質、技術設施和葡萄地的價值經紀人和/或釀酒師：評估酒的價格、酒的質量，清點和評估窖藏價值實驗室檢測人員：檢測酒窖環(huán)境和一些其它技術指標；房產檢測人員：對石棉、白蟻等對健康或房產有害的法定檢查；其它葡萄種植或釀酒方面的專業(yè)人士的特殊鑒定。簽署購買意向書。根據盡職調查的結果，買方將決定是否簽訂購買意向書。購買意向書的約束力可能不同，如果買方已經決意要買并在意向書中已對價格等重要條款進行明確，一旦賣方接受，此意向書即有買賣合同的效力，視為交易已達成。如果買方明確有意購買，但希望獲得一段排他性的磋商時間、進一步深入盡職調查并商討價格，此意向書不具有買賣合同的效力。在簽訂購買意向書前，咨詢和指派律師審核或草擬意向書是避免由此帶來風險的關鍵舉措。簽署附帶條件的購買協議、磋商賣方資產負債擔保所附條件是指在現實中存在的阻礙交易實現的狀況，并約定雙方在未來的一定時間段內上述狀況得以解除的條件下，協議約定的交易才得以最終實現。一般情況下，所附條件主要是針對法國政府優(yōu)先購買權的排除、不動產抵押權的解除、買方經營權的審批等。在上述規(guī)定的條件都得以滿足的情況下，雙方再次簽署正式收購協議，并進行產權交割。這一步將對買賣雙方的所有條件和共識進行確認。一旦協議所列舉的條件滿足，買賣即被視為合法完成。在準備簽署附帶條件的購買協議時，買方需要與賣方洽談賣方資產負債擔保，這是第一輪購買價格談判完成后的第二輪重要談判：法律層面的談判。買方需要賣方作出擔保，保證一旦交易達成后發(fā)現有不實、在交易時未發(fā)現的瑕疵、或買賣之前的賣方行為在交易后對買方產生損害，賣方應做出賠償。作為買方，在談判中應盡量擴大賣方的責任范圍和擔保力度。通常來講，賣方擔保的時間范圍為交易后三年。另外，在簽署第一份附條件協議的同時，買方應向賣方支付等同于交易價格的0%的金額做為定金，以保證在所附條件全部履行完畢的情況下買方繼續(xù)履行其收購的義務該金額一般會由雙方制定的第三方（公證員或律師）保管并存放在指定的賬戶中。如所附條件在規(guī)定期限內全部履行完畢，而買方拒絕按照協議規(guī)定的條件繼續(xù)收購時，上述10%的保證金將歸賣方所有。反之，如賣方拒絕出售時，需向買方支付同等金額作為罰金。有部分中國投資者對兩個協議的性質會產生誤解，誤認為第一個協議只是針對所附條件加以規(guī)定，對收購本身的價格和條件沒有約束力而盲目簽署，并期待第二次簽署正式協議時再與賣方就收購價格和條件進行協商。然而，事實上兩個協議具有同樣的法律效力，第一個協議在所附條件實現的情況下，自動轉化為正式協議的內容。買方不得就所附條件之外的其他條件再行提出異議，否則可被視為違約。第二個協議的簽署則意味著產權在買賣雙方之間的正式交割。因此，投資者應將所有的談判重點放在第一次附條件收購協議的簽署。簽署最終買賣合同。當全部談判完成和交易條件滿足時，買賣雙方將簽署最終買賣合同，此合同通常是在附帶條件的購買協議基礎上修改的。涉及不動產的買賣合同必須經過公證才生效。如果是收購公司股份，雙方將最終以簽署股權轉讓書完成交易。購買葡萄莊園的時間線：第一個月-收集相關重要的資料-銷售計劃的確立，針對目標市場建立葡萄酒的銷售計劃-聘用公證人和律師-聘用會計師-得到聘用會計師針對賬目的財務分析，探討相應的花費、員工的工作合同以及潛在的問題。詢問律師得到農業(yè)執(zhí)照花費的時間，要盡早的準備相關資料為取得農業(yè)執(zhí)照。-得到律師和公證人對公司章程和對公司股份收購的具體分析和意見。-起草一份針對收購公司股權或公司資產的興趣函，這份興趣函往往會會起草為英語，然后翻譯成法語。-最佳收購酒莊的時間是介于每年的10月和11月。葡萄園行業(yè)的年終會計結算大概在每年的11月1日左右，但是介于11月1日到12月31日，會有一小部分重要的經費支出出現在這一環(huán)節(jié)。-與您的指定的管理團隊進行開放式的討論。-您需要一位專業(yè)人士來幫您檢查相關的生產生活設備及葡萄園情況。-回顧整理所有搜集到的相關信息，與中介公司探討對酒莊項目收購的具體報價并簽署興趣函。中介公司會紀錄下興趣函內容所涉及到地產，商業(yè)，庫存（75cl裝瓶和沒有裝瓶的葡萄酒）相關的內容和報價。這個價格是買方不包括債務的提議。-資金證明附加在興趣函里。-酒莊的所有權往往需要3-6個月的時間進行易主。-期待第一次的開價被拒絕（故意這樣進行，方便之后的議價）。但是在法國您應該不會希望輪回談判多次，所以必須注意開價的尺度。第二個月-買方的第一次開價往往都很低，但是為了達到酒莊收購成交的目的，我們都會建議買家提高價格。-賣家支付并完成房屋檢查和成本的核算,其中包括：鉛、石棉、白蟻、絕緣體、電等項目。-賣方可能會提供一個空氣中五氯苯酚的檢查，或者證明五氯苯酚對葡萄酒是不存在風險的。酒窖空氣中的五氯苯酚可能導致產出的葡萄酒普遍存在霉塞味。）-談判在這個時候即將完成將近99%。但也不排除此后還可能需要作出小的調整。-買賣雙方對最終條款達成協議，并且簽署合作意向書。隨后，這個意向書將交給公證員或者律師，根據公司股份開始起草購買合同。-為期21天的排他期開始。-會計師們繼續(xù)完成盡職調查和全面的賬目分析。-您的公證員開始分析財產所有權和任何可能存在的風險和問題。-追蹤審查，排水系統、管道及污物處理等。-21天的排他期結束。-簽署購買合同。-買方的公證員將這筆買方支付10%的預付款轉交給賣方的公證員。-買家與政府農業(yè)監(jiān)督組織一起啟動合同。第三個月-會計師完成審查并最終核定年度賬目以及一些補充賬目。-會計師與中介公司提出相關建議。-公證員確認此葡萄園遵循現行法律法規(guī)，并且前往相應的政府部門確認。-委員會機構一這是頒發(fā)農場主許可證的一個組織。（他們頒發(fā)的速度可能很慢）。-公司注冊登記。-公共按揭登記。-從市長那里可以得到城市規(guī)劃的相關信息。CVI確認地塊的大小 CasierViticolelnformatiser（葡萄栽培信息處 法國海關的一個部門）。INOQ——原前身是INAO:國家原產地命名管理局。要確認這里的地塊確實是AOC級別的地塊。QUALI——波爾多地區(qū)的一個證書，認證這些葡萄藤是符合級別細則里的規(guī)定。這些項目的服務是包含在了公證人的費用里的，所以是不額外產生其他費用的。第四個月?庫存的審計。-購買合同的最終簽署一等同之前的合同，但加入根據會計師的意見所協商出來的結果以及聽取律師的意見后所做出的調整。?股份及財產的所有權轉讓給新的所有者一一交易完成。對于購買者來說，最重要是看自己是否了解當地市場，是否是業(yè)內人士，還是完全外行。需要注意的是一個酒莊不單純是一座房子和一片葡萄藤，它更應被看作成一個可以帶來很多樂趣的商業(yè)經營。當然，與一些來自外國，那些從來沒有居住在法國也不曾擁有或經營過一家農場的人相比，我們給那些已經擁有在此行業(yè)有經驗、做過調查研究的人士的意見是截然不同的。買家需要考慮他們是否打算購買現有控股公司的股份，或者只是購買其資產，然后再將這些資產組成新的資產持有結構。雖然這不是一個詳盡的清單，但應該是在被考慮范圍的一些項目：?葡萄酒過往的紀錄?葡萄酒的媒體宣傳?葡萄酒目前的銷售情況以及目的市場?現任釀酒師?酒標的最新登記注冊?過去十年中遭冰雹、風暴等襲擊的次數?冰霜的發(fā)生率?主要風向?葡萄園是單一地塊還是包括多個地塊?傾斜度，陽光照射的角度?土層的排水性?土壤成分一礫石，黏土，白堊，沙土、酸性、堿性?葡萄藤齡?葡萄藤的種植密度一每一個地塊分別列出?每一個地塊的葡萄品種?現有庫存。除了不動產的購買以外，整個庫存的購買也是非常重要的（庫存的價格是不會包含在不動產價格里的一因為它的價格每天都在變化）。因為從市場的角度講，在同一個葡萄酒貿易市場上不應出現同一款酒但有著兩個不同的制造商或商標的葡萄酒產品。另外，新的主人，需要有過往的庫存以便購買后的第一批葡萄酒生產裝瓶完成前，此前的貿易能夠持續(xù)順利的進行。第一批葡萄酒的銷售大多需要等到成功購買后的24個月后。）