有限合伙公司有限合伙公司章程

有限合伙公司有限合伙公司章程第一篇有限合伙公司:合伙企業(yè)、有限責(zé)任公司、股份有限公司的區(qū)別合伙企業(yè)系列談之二合伙企業(yè)、有限責(zé)任公司、股份有限公司的區(qū)別為了能相對(duì)清晰的對(duì)三種企業(yè)組織形式的主要特點(diǎn)進(jìn)行一個(gè)概況的總結(jié)，并便于非專業(yè)人士能結(jié)合自身的情況做出判斷，本文將重點(diǎn)分十個(gè)要素對(duì)合伙企業(yè)、有限責(zé)任公司和股份有限公司做一個(gè)對(duì)比分析。一、企業(yè)設(shè)立的依據(jù)任何一種法律認(rèn)可的企業(yè)組織形式之所以具有其特質(zhì)，均非是與生俱來(lái)的，而是法律所賦予的。合伙企業(yè)與有限責(zé)任公司、股份有限公司的區(qū)別首先體現(xiàn)在其設(shè)立的法律依據(jù)上面。（一）合伙企業(yè)。設(shè)立的主要法律依據(jù)是《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》（2006年修訂，以下簡(jiǎn)稱“合伙企業(yè)法”）和《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)登記管理辦法》（2007年修訂）。（二）有限責(zé)任公司、股份有限公司。設(shè)立的主要法律依據(jù)是《中華人民共和國(guó)公司法》（2005年修訂，以下簡(jiǎn)稱“公司法”）和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》（2005年修訂）。二、企業(yè)設(shè)立的條件所謂設(shè)立的條件，即法律對(duì)該種企業(yè)組織形式成立所具備的基本要件。考慮到筆者的行文目的，本文將重點(diǎn)就法律對(duì)三種企業(yè)組織形式成立所具備要件的不同之處進(jìn)行闡述。（一）出資人數(shù)要求1、合伙企業(yè)。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)應(yīng)該由2個(gè)以上的合伙人出資設(shè)立，其中有限合伙企業(yè)應(yīng)由2人以上50人以下的合伙人出資設(shè)立。2、有限責(zé)任公司。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司由50人以下的股東出資設(shè)立。3、股份有限公司。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。（二）出資方式要求1、合伙企業(yè)。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)的合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。但是，有限合伙企業(yè)中的有限合伙人則不能以勞務(wù)出資。2、有限責(zé)任公司與股份有限公司。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司、股份有限公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。此外，首次設(shè)立時(shí)，有限責(zé)任公司全體股東或者是股份有限公司發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的30%。相對(duì)于有限責(zé)任公司、股份有限公司股東而言，合伙企業(yè)的合伙人在出資方式上更為靈活，突出表現(xiàn)為普通合伙人可以勞務(wù)出資。（三）注冊(cè)資金要求1、合伙企業(yè)?！逗匣锲髽I(yè)法》沒(méi)有對(duì)合伙企業(yè)作出注冊(cè)資金的要求。2、有限責(zé)任公司。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬(wàn)元，其中一人有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣10萬(wàn)元。3、股份有限公司。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣五百萬(wàn)元。三、企業(yè)行為依據(jù)（一）合伙企業(yè)。行為主要受《合伙企業(yè)法》和《合伙協(xié)議》的約束。（二）有限責(zé)任公司、股份有限公司。行為主要受《公司法》和《章程》約束。四、企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)（一）合伙企業(yè)?！逗匣锲髽I(yè)法》并未對(duì)合伙企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)予以明確，原則上合伙企業(yè)事務(wù)由合伙人共同決定（合伙人會(huì)議）。（二）有限責(zé)任公司與股份有限公司。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司、股份有限公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)分別是股東會(huì)和股東大會(huì)。五、企業(yè)決策機(jī)構(gòu)（一）合伙企業(yè)。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人對(duì)外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。（二）有限責(zé)任公司與股份有限公司。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的董事會(huì)或執(zhí)行董事為其決策機(jī)構(gòu)，股份有限公司的決策機(jī)構(gòu)為其董事會(huì)。有限責(zé)任公司、股份有限公司的法定代表人可以由其董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或經(jīng)理?yè)?dān)任。六、投資者權(quán)利流轉(zhuǎn)（一）合伙企業(yè)合伙人權(quán)利流轉(zhuǎn)1、原則上，合伙人入伙、退伙及財(cái)產(chǎn)份額對(duì)外轉(zhuǎn)讓均須經(jīng)全體合伙人一致同意；2、合伙人在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額可以繼承，有限合伙人資格一般可繼承，普通合伙人資格一般不能繼承；3、合伙人可以在合伙協(xié)議中對(duì)合伙人的入伙、退伙、財(cái)產(chǎn)份額繼承及對(duì)外轉(zhuǎn)讓作出更嚴(yán)格的規(guī)定。（二）有限責(zé)任公司股東權(quán)利流轉(zhuǎn)1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)；2、股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意；3、原則上，股東資格及股權(quán)均可以繼承；4、章程可以對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓做更嚴(yán)格規(guī)定。（三）股份有限公司股東權(quán)利流轉(zhuǎn)1、股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓；2、發(fā)起人持有的股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；3、公司董、監(jiān)事、高管在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有公司股份總數(shù)的25%；4、除法律有特別規(guī)定外，原則上無(wú)限制。相對(duì)于有限責(zé)任公司和股份有限公司，基于其強(qiáng)調(diào)“人合”的特點(diǎn)，合伙企業(yè)對(duì)于合伙人的權(quán)利流轉(zhuǎn)要求更為嚴(yán)格。七、企業(yè)對(duì)外投資資格（一）合伙企業(yè)?？梢韵蚱渌?jīng)濟(jì)組織（如有限責(zé)任公司、股份有限公司、外商投資企業(yè)、合伙企業(yè)等）投資，原則上無(wú)限制。（二）有限責(zé)任公司與股份有限公司?？梢韵蚱渌?jīng)濟(jì)組織（如有限責(zé)任公司、股份有限公司、外商投資企業(yè)、合伙企業(yè)等）投資，原則上無(wú)限制。2009年11月20日之前，受政策限制，合伙企業(yè)在成為上市公司股東方面存在一定障礙。隨著修訂后的《證券登記結(jié)算管理辦法》于2009年12月21日施行，這一障礙已不復(fù)存在。八、企業(yè)稅收繳納要求合伙企業(yè)、有限責(zé)任公司與股份有限公司在稅收繳納方面的區(qū)別主要體現(xiàn)在所得稅方面。（一）合伙企業(yè)。無(wú)需就企業(yè)所得不繳納企業(yè)所得稅，而是由合伙人就個(gè)人從合伙企業(yè)獲取的利潤(rùn)分配繳納個(gè)人所得稅。（二）有限責(zé)任公司與股份有限公司。需要就企業(yè)所得繳納企業(yè)所得稅，股東還需要就個(gè)人從公司獲取的利潤(rùn)分配繳納個(gè)人所得稅。僅就所得稅繳納而言，合伙企業(yè)與有限責(zé)任公司、股份有限公司相比，不存在雙重稅負(fù)。九、企業(yè)利潤(rùn)分配方式與有限責(zé)任公司、股份有限公司相比，合伙企業(yè)在利潤(rùn)分配方面更能體現(xiàn)其“人合”的特點(diǎn)，更具有靈活性。（一）合伙企業(yè)。原則上，合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配；無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配。（二）有限責(zé)任公司。原則上，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。（三）股份有限公司。原則上，股東按照持有的股份比例分配，但章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。十、企業(yè)債務(wù)責(zé)任承擔(dān)因?yàn)楹匣锲髽I(yè)不具有獨(dú)立法人資格，因此法律對(duì)其債務(wù)責(zé)任的承擔(dān)要求明顯區(qū)別于有限責(zé)任公司與股份有限公司。（一）合伙企業(yè)。1、普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，內(nèi)部按出資比例對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;2、有限合伙人以其出資對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。（二）有限責(zé)任公司與股份有限公司。股東以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)自身的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二篇有限合伙公司:關(guān)于有限合伙企業(yè)的深度解讀（超實(shí)用，推薦收藏）私募股權(quán)投資基金形式之一為采用有限合伙企業(yè)形式設(shè)立，主要原因在于有限合伙企業(yè)具有設(shè)立程序簡(jiǎn)便性、利潤(rùn)分配靈活性以及可以避免雙重征稅等優(yōu)點(diǎn)。采用有限合伙企業(yè)形式設(shè)立私募股權(quán)投資基金不僅是國(guó)際上通用的做法，在我國(guó)國(guó)內(nèi)也得到而廣泛的采用。無(wú)論是大的私募機(jī)構(gòu)，還是小的私募機(jī)構(gòu)，私募大佬們口中都會(huì)提到GP和LP這兩個(gè)口頭語(yǔ)，足見(jiàn)其廣泛應(yīng)用程度。有限合伙協(xié)議相當(dāng)于有限合伙企業(yè)的章程，在有限合伙協(xié)議中的每個(gè)投資人都必須遵守，按照有限合伙協(xié)議的約定享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。但是怎樣簽署有限合伙協(xié)議，在實(shí)踐中卻又不同的做法。第一種，是理想中的有限合伙協(xié)議簽署形式，也即作為管理人的普通合伙人，已經(jīng)一次性找到相應(yīng)的投資人，然后大家對(duì)有限合伙協(xié)議的內(nèi)容都達(dá)成了一致，無(wú)疑義，同時(shí)簽署有限合伙協(xié)議，這種簽署方式符合法律規(guī)定。實(shí)踐中，這種理想形式投資人構(gòu)成是這樣的，投資人通常都是實(shí)力雄厚、資金實(shí)力較強(qiáng)的銀行、信托等機(jī)構(gòu)，投資人人數(shù)較少，容易對(duì)相關(guān)條款達(dá)成一致。第二種，管理人本身比較弱小，個(gè)別投資人比較強(qiáng)大，個(gè)別投資人可能會(huì)要一些特殊的要求，修改有限合伙協(xié)議，而管理人為了拉攏該投資人，可能會(huì)單獨(dú)跟他簽一份有限合伙協(xié)議，這樣形成的結(jié)果是，有限合伙協(xié)議有多個(gè)不同的版本，真正出現(xiàn)糾紛時(shí)，以哪份為準(zhǔn)，就會(huì)出現(xiàn)爭(zhēng)議。第三種，關(guān)于簽署問(wèn)題，現(xiàn)實(shí)操作是管理人先通過(guò)和自己的員工成立有限合伙企業(yè)，然后管理人單獨(dú)跟每個(gè)投資人簽署有限合伙協(xié)議，最后將每個(gè)有限人簽署的有限合伙協(xié)議簽署頁(yè)匯總出一本，但是不給投資人，只用于備案。這樣操作，實(shí)際上也有很大問(wèn)題，比如一般情況，接納新的合伙人入伙需要全體合伙人一致同意，而普通合伙人單獨(dú)接納有限合伙人入伙，程序上存在問(wèn)題。第二、三兩個(gè)問(wèn)題，是目前小的私募機(jī)構(gòu)存在的問(wèn)題，可以歸納為一個(gè)問(wèn)題，普通合伙人作為管理人，單獨(dú)與某個(gè)有限合伙人簽署的協(xié)議效力問(wèn)題。經(jīng)分析，該問(wèn)題可從以下方面進(jìn)行探討：一、 按照合伙企業(yè)法的規(guī)定，有限合伙人具有同等權(quán)利、承擔(dān)同等義務(wù)，另外從有限合伙協(xié)議作為企業(yè)的章程來(lái)看，應(yīng)當(dāng)而且必須只有一份，不能有多份。有限合伙協(xié)議不同于普通的合同，它是各合伙人共同意志的體現(xiàn)，而不是個(gè)別意志的體現(xiàn)，從這方面講，普通合伙人不能單獨(dú)與個(gè)別合伙人簽署有別于其他合伙人的有限合伙協(xié)議。二、 按照合伙企業(yè)法的規(guī)定，合伙人入伙，一般情況下應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人只是合伙人之一，其不能單獨(dú)接納每個(gè)合伙人。這也侵犯了其他合伙人的權(quán)利，應(yīng)屬無(wú)效。盡管如此，現(xiàn)實(shí)中普通合伙人與有限合伙人單獨(dú)簽署有限合伙協(xié)議、給個(gè)別有限合伙人特別權(quán)利的情形的確存在，那怎么解決該問(wèn)題呢？慣常做法是簽訂補(bǔ)充協(xié)議，但是這種情形也不符合相關(guān)法律規(guī)定，補(bǔ)充協(xié)議的簽訂也需要全體合伙人一致同意才行。但是這種問(wèn)題其實(shí)是有解決方法的，根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人享有同等權(quán)利、承擔(dān)同等義務(wù)，但是入伙協(xié)議另有規(guī)定的除外。也就是說(shuō)，合伙人首先得認(rèn)可《有限合伙協(xié)議》下規(guī)定的合伙人的權(quán)利義務(wù)，然后就不同，可以在入伙協(xié)議中約定，當(dāng)然這里有個(gè)前提，就是《有限合伙協(xié)議》在最初制定時(shí)，應(yīng)當(dāng)賦予普通合伙人一項(xiàng)權(quán)利，也即普通合伙人有權(quán)單方?jīng)Q定合伙人的入伙、退伙。有兩項(xiàng)做保證，就可以解決上述問(wèn)題。私募股權(quán)投資基金目前的小型基金管理人的創(chuàng)始人都是資源型人員，他們只懂得如何融資、如何談判、如何找項(xiàng)目，對(duì)這些細(xì)節(jié)完全不在意，而小型基金管理人由于初創(chuàng)期資金實(shí)力畢竟薄弱，有可能對(duì)專業(yè)人才缺乏吸引力，這些無(wú)疑增大了小型私募基金管理人的風(fēng)險(xiǎn)。小型基金管理人必須重視細(xì)節(jié)，聘用專業(yè)人才對(duì)其風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行管理，這樣才能減少乃至消除風(fēng)險(xiǎn)。有限合伙協(xié)議模版投資管理中心（有限合伙）之有限合伙協(xié)議按照《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》（“《合伙企業(yè)法》”）及其他相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，在中國(guó)共同訂立本協(xié)議。第1條合伙企業(yè)1.1設(shè)立全體合伙人同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》、其他相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定及本協(xié)議的條款共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè)（“合伙企業(yè)”或“本合伙企業(yè)”）。1.2名稱合伙企業(yè)的名稱為【—投資管理中心（有限合伙）（以工商注冊(cè)登記為準(zhǔn)）】；經(jīng)合伙人會(huì)議決議通過(guò)，可變更合伙企業(yè)的名稱。1.3主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所合伙企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為，經(jīng)合伙人會(huì)議決議通過(guò)，可變更合伙企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。1.4合伙目的和經(jīng)營(yíng)范圍（1） 合伙目的：合伙企業(yè)全體合伙人設(shè)立合伙企業(yè)的目的為專項(xiàng)從事__有限公司股權(quán)的投資，不經(jīng)過(guò)全體合伙人同意，不得以其他任何除__有限公司股權(quán)之外的任何投資。（2） 經(jīng)營(yíng)范圍：【股權(quán)投資（以工商注冊(cè)登記為準(zhǔn)）】。1.5經(jīng)營(yíng)期限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限為合伙企業(yè)取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起年，經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人單方書(shū)面決定并通知其他各合伙人，合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限可以延長(zhǎng)或者縮短。第2條合伙人及其出資2.1合伙人（1） 合伙企業(yè)的普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人為.?? ; ; ;上述普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。（2） 有限合伙人身份發(fā)生改變，應(yīng)當(dāng)立即通知執(zhí)行事務(wù)合伙人，并根據(jù)執(zhí)行事務(wù)合伙人的決定。（3） 有限合伙人之名稱/姓名、住所如本協(xié)議附件一有限合伙人名冊(cè)所列。有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。（4） 經(jīng)全體合伙人一致同意，有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕?.2認(rèn)繳出資（1） 合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額為人民幣元，全部為貨幣方式出資。其中，普通合伙人__；__；—認(rèn)繳出資額為人民幣元，有限合伙人認(rèn)繳出資總額為人民幣元。截至本協(xié)議簽署之日，有限合伙人各自的認(rèn)繳出資額詳見(jiàn)本協(xié)議附件一。（2） 經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可根據(jù)具體情況調(diào)整此最低認(rèn)繳出資額的要求，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)根據(jù)有限合伙人及其認(rèn)繳出資額的變化相應(yīng)修改本協(xié)議附件一。2.3繳付出資（1）各合伙人在正式簽署本合伙協(xié)議后，根據(jù)執(zhí)行事務(wù)合伙人簽發(fā)的繳付出資通知書(shū)按照其認(rèn)繳出資額的比例一次性繳付。（2）本協(xié)議簽訂后，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)向全體合伙人發(fā)出繳付出資通知書(shū)，該繳付出資通知書(shū)應(yīng)至少提前三日發(fā)出，列明該合伙人應(yīng)繳付的出資應(yīng)繳付金額、繳款銀行賬戶、出資付款日等信息。各合伙人應(yīng)于出資付款日或之前，將繳付出資通知書(shū)上載明其應(yīng)繳付的出資全額支付至普通合伙人指定的賬戶。第3條合伙企業(yè)的投資管理3.1投資管理合伙人繳付的出資應(yīng)用于依據(jù)本協(xié)議約定而進(jìn)行的投資（元）。留存萬(wàn)元作為合伙費(fèi)用及執(zhí)行事務(wù)合伙人認(rèn)為是合伙企業(yè)運(yùn)營(yíng)管理之必要所需其他費(fèi)用，不足部分由全體合伙人按照出資比例另行交付。3.2投資范圍與限制合伙企業(yè)存續(xù)期間的投資范圍限于—有限公司（“被投資企業(yè)”）的股權(quán)（“投資項(xiàng)目”）。除投資項(xiàng)目外，非經(jīng)全體合伙人以書(shū)面方式協(xié)商一致，合伙企業(yè)不得進(jìn)行其它任何投資和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得以合伙企業(yè)的名義對(duì)外進(jìn)行擔(dān)保。第4條合伙事務(wù)的管理與執(zhí)行4.1執(zhí)行事務(wù)合伙人（1） 執(zhí)行事務(wù)合伙人的條件、選擇和職權(quán)普通合伙人作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙人會(huì)議所作出的各項(xiàng)決議。全體合伙人以簽署本協(xié)議的方式一致同意選擇普通合伙人__；__；__擔(dān)任有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。同時(shí)，同意_；；在合伙企業(yè)存續(xù)期間不可撤銷地行使并承擔(dān)執(zhí)行事務(wù)合伙人的全部權(quán)利義務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人的職權(quán)具體為：（a） 執(zhí)行合伙人會(huì)議決議、決定有限合伙人的入伙及退出；（b） 代表合伙企業(yè)對(duì)外簽署、交付和履行協(xié)議、合同及其他文件；（c） 聘任合伙人以外的人士為有限合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理提供服務(wù)；（d） 聘用和更換合伙企業(yè)的托管機(jī)構(gòu)；（e） 聘用和更換合伙企業(yè)委派至項(xiàng)目公司的審計(jì)機(jī)構(gòu)；（2） 執(zhí)行事務(wù)合伙人代表執(zhí)行事務(wù)合伙人在合伙企業(yè)中委派擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人代表。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的執(zhí)行事務(wù)合伙人代表能夠獨(dú)立執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。執(zhí)行事務(wù)合伙人有意變更其委派的執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的，應(yīng)至少提前2個(gè)工作日以書(shū)面方式告知全體合伙人。（3）全體合伙人之授權(quán)全體合伙人在此作出一項(xiàng)不可撤銷的特別授權(quán)，授權(quán)執(zhí)行事務(wù)合伙人代表全體和/或任一合伙人在下列文件上簽字：（a） 本協(xié)議的修正案或修改后的合伙協(xié)議。（b） 合伙企業(yè)設(shè)立、變更所涉全部工商登記文件及政府部門審批、核準(zhǔn)、備案文件；（c） 當(dāng)執(zhí)行事務(wù)合伙人擔(dān)任合伙企業(yè)的清算人時(shí)，為執(zhí)行合伙企業(yè)解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署的文件。第5條合伙費(fèi)用合伙企業(yè)的合伙費(fèi)用包括：合伙企業(yè)開(kāi)辦費(fèi)用、運(yùn)營(yíng)費(fèi)用、財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)及投資項(xiàng)目費(fèi)用（定義見(jiàn)下文），具體如下：5.1合伙企業(yè)開(kāi)辦費(fèi)用合伙企業(yè)應(yīng)以自有財(cái)產(chǎn)承擔(dān)企業(yè)組建、設(shè)立相關(guān)的合理費(fèi)用，包括籌建費(fèi)用、注冊(cè)登記費(fèi)、法律、財(cái)務(wù)等專業(yè)顧問(wèn)咨詢費(fèi)用等。5.2合伙企業(yè)運(yùn)營(yíng)費(fèi)用及投資項(xiàng)目費(fèi)用合伙企業(yè)應(yīng)以其自有財(cái)產(chǎn)承擔(dān)的運(yùn)營(yíng)費(fèi)用及投資項(xiàng)目費(fèi)用包括：（1） 政府部門對(duì)合伙企業(yè)及其資產(chǎn)、收益、交易或運(yùn)作收取的稅、費(fèi)及其他費(fèi)用；（2） 執(zhí)行事務(wù)合伙人墊付的開(kāi)辦費(fèi)，由合伙企業(yè)在首次取得項(xiàng)目投資收益后立即予以報(bào)銷或返還;（3） 合伙企業(yè)之財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)告費(fèi)用，包括制作、印刷和發(fā)送成本；（4） 合伙企業(yè)的法律（包括進(jìn)行法律盡職調(diào)查和財(cái)務(wù)盡職調(diào)查支出的相關(guān)費(fèi)用）、會(huì)計(jì)（不包括驗(yàn)資）和稅務(wù)顧問(wèn)費(fèi)用；（5） 合伙企業(yè)的管理人的管理費(fèi)銀行托管費(fèi)；（6） 合伙企業(yè)的審計(jì)費(fèi)用；（7） 合伙人會(huì)議費(fèi)用；（8） 訴訟費(fèi)和仲裁費(fèi)；（9） 其他屬于合伙企業(yè)日常運(yùn)營(yíng)的費(fèi)用；（10） 與合伙企業(yè)的管理相關(guān)的辦公場(chǎng)所組建、物業(yè)管理費(fèi)、水電費(fèi)、辦公設(shè)施費(fèi)用、差旅費(fèi)、通訊費(fèi)；（11） 合伙企業(yè)為投資項(xiàng)目而發(fā)生的法律、會(huì)計(jì)、審計(jì)、托管的相關(guān)費(fèi)用，以及為調(diào)查、評(píng)估及監(jiān)控投資項(xiàng)目而發(fā)生的差旅費(fèi)、招待費(fèi)等項(xiàng)目直接費(fèi)用（“投資項(xiàng)目費(fèi)用”）；（12） 任何與合伙企業(yè)運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算相關(guān)的費(fèi)用。第6條收益分配與虧損分擔(dān)6.1收益分配合伙企業(yè)所獲項(xiàng)目收入在扣除相關(guān)稅費(fèi)、第5條項(xiàng)下合伙費(fèi)用后的可分配收入（稱“項(xiàng)目可分配收入”）應(yīng)按照合伙人出資比例進(jìn)行分配。若可分配收入中有非現(xiàn)金收入的，非現(xiàn)金收入亦按照本項(xiàng)約定進(jìn)行分配，為確保分配合理公正，分配非現(xiàn)金收入時(shí)，有限合伙人應(yīng)指派代表參與共同分配程序。6.2虧損分擔(dān)合伙企業(yè)的虧損由各合伙人根據(jù)其出資額按比例承擔(dān)。6.3所得稅按照《合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，本合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，無(wú)繳納所得稅義務(wù)。合伙人所獲分配的資金中，在投資成本收回之后的收益部分，合伙人自行申報(bào)繳付所得稅。第七條權(quán)益轉(zhuǎn)讓、入伙及退伙7.1入伙合伙期限內(nèi)，普通合伙人不得增加。經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意可增加有限合伙人。由執(zhí)行事務(wù)合伙人與新入伙的有限合伙人依據(jù)法律及本協(xié)議的規(guī)定訂立入伙協(xié)議。7.2合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓與退出基于__有限公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法，由本合伙企業(yè)間接持有公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓均應(yīng)由__有限公司內(nèi)部股權(quán)管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，由—有限公司牽頭辦理轉(zhuǎn)讓合伙人權(quán)益手續(xù)，凡違反規(guī)定私下轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓無(wú)效。被授予股權(quán)激勵(lì)的合伙人發(fā)生如下兩類情形，經(jīng)公司董事會(huì)及股權(quán)激勵(lì)管理機(jī)構(gòu)會(huì)做出決定，可以強(qiáng)制其轉(zhuǎn)讓與退出相應(yīng)合伙人權(quán)益：1、非負(fù)面退出，包括如下情形：1）已經(jīng)不適合繼續(xù)在公司任職，公司單方面提出解除或終止勞動(dòng)合同；2） 與公司協(xié)商一致，終止或解除與公司訂立的勞動(dòng)合同或聘用合同；3） 到法定年齡退休且退休后不繼續(xù)在公司任職的；4） 喪失勞動(dòng)能力而與公司結(jié)束勞動(dòng)關(guān)系；5） 死亡或宣告死亡的；2、負(fù)面退出，包括如下情形：1） 違反國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)或《公司章程》的規(guī)定，給公司造成重大經(jīng)濟(jì)損失；2） 因犯罪行為被依法追究刑事責(zé)任；3） 未經(jīng)公司同意，個(gè)人單方面終止或解除合同、個(gè)人不再續(xù)簽等惡意離職情形的；4） 侵占、挪用、貪污、搶奪、盜竊中