公司治理的理論與實踐概要

公司治理的理論與實踐講課提綱中國社會科學(xué)院世界經(jīng)濟與政治所公司治理中心主任魯桐博士、教授一、公司治理公司治理的理論與實踐講課提綱中國社會科學(xué)院世界經(jīng)濟與政治所公司治理中心主任魯桐博士、教授一、公司治理一一個全球性話題二、有關(guān)公司治理的理論問題什么是公司治理？公司治理為什么是重要的？?什么是良好的公司治理？三、世界各國公司治理改革的實踐及美國公司治理改革的最新動向四、中國入世后在公司治理中的挑戰(zhàn)個全球性及公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度公司治理主要是指公司的股東公司治理的全球化浪潮及公司治理在發(fā)達市場經(jīng)濟國家也是凡由于經(jīng)濟全球化的加速發(fā)展求各改善公司治理結(jié)構(gòu)公司治理運動的浪潮。為法人治理結(jié)構(gòu)重要的組織架構(gòu)理改革成為東亞國家和地區(qū)的熱門話題和首要任務(wù)。,投資者要形成了一個(corporategovernance)，又譯很新的概念。發(fā)達國家成為政策問題。亞個全球性及公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度公司治理主要是指公司的股東公司治理的全球化浪潮及公司治理在發(fā)達市場經(jīng)濟國家也是凡由于經(jīng)濟全球化的加速發(fā)展求各改善公司治理結(jié)構(gòu)公司治理運動的浪潮。為法人治理結(jié)構(gòu)重要的組織架構(gòu)理改革成為東亞國家和地區(qū)的熱門話題和首要任務(wù)。,投資者要形成了一個(corporategovernance)，又譯很新的概念。發(fā)達國家成為政策問題。亞一、公司治理話題90年代以來，公司治理在一個引起人們持續(xù)關(guān)注的洲金融危機之后，公司治廣義上，公司治理還包括公司與利益相關(guān)者（如員工、客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人社會公眾）之間的關(guān)系，及有關(guān)法律、公司治理國際浪潮的原因“機構(gòu)投資者的興起；公司治理國際浪潮的原因&經(jīng)理人的高薪酬引致的不滿；美國《商業(yè)周刊》20。1年4月16日，對美國2000年的365家上市公司CEO薪酬調(diào)查，平均年薪1310萬美元及經(jīng)濟全球化和經(jīng)濟自由化下，企業(yè)兼并與收購事件增多，保護投資者利益.；a公司丑聞案件是引發(fā)各國公司治理改革公司丑聞引發(fā)的公司治理改革&80年代中期，英國不少著名公司相繼倒閉，引發(fā)了英國上下對公司治理的討論公司丑聞引發(fā)的公司治理改革aCadbiirv報告《公司治理的財務(wù)方面》（1992年12月），《董事會最佳行為準(zhǔn)則》^2OECD《OECD公司治理原則》：原則包括五個部分：1）保護股東權(quán)利；2）平等對待所有股東；3）利害相關(guān)者在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用；

其他國際機構(gòu)和組織其他國際組織&4）及時準(zhǔn)確地披露信息；其他國際機構(gòu)和組織其他國際組織&4）及時準(zhǔn)確地披露信息；5）董事會的責(zé)任。及除了OECD以外，世界銀行與OECD合作，建立了“全球公司治理論壇”（GCGF）1999年，以推進全球公司治理改革。7國的捐助，代表3萬億美元的投資。2002年耶魯大學(xué)管理學(xué)院的“公司治理高級培及國際證監(jiān)會組織（IOSCO）《新興市場國家公司治理行為》報告^PECCPARHET^nlDEA.NET“美國安然、安達信、世界電信公司、施樂公司等丑聞事件后，引發(fā)了美國監(jiān)管政策、會計制度、法律制度、上市公司規(guī)則等一系列改革有關(guān)公司治理的理論現(xiàn)代企業(yè)理論的基本命題收益權(quán)和轉(zhuǎn)讓權(quán)及企業(yè)是一系列契約(合同的)組合，是個人之間交易產(chǎn)權(quán)的一種方式反契約的兩個含義：?有關(guān)公司治理的理論現(xiàn)代企業(yè)理論的基本命題收益權(quán)和轉(zhuǎn)讓權(quán)及企業(yè)是一系列契約(合同的)組合，是個人之間交易產(chǎn)權(quán)的一種方式反契約的兩個含義：?擁有明確的產(chǎn)權(quán)(財產(chǎn)所有權(quán))?企業(yè)是由不同財產(chǎn)所有者組成的；?企業(yè)所有權(quán)不等于財產(chǎn)所有權(quán)；財產(chǎn)所有權(quán)：指的是對給定財產(chǎn)的占有權(quán)”公司與公司治理均什么是公司？缸公司的核心特征？友科斯的“企業(yè)契約理論”?(1)企業(yè)的契約性?(2)契約的不完備性(3)以及由此導(dǎo)致的所有權(quán)的重要性憶理論的基本命題現(xiàn)代企及完備的契約與不完備契約現(xiàn)代企是認識企業(yè)凡契約的不完備性意味著擬定描述未來所況下的各方行為的契約成本過監(jiān)管制度內(nèi)部程序問題的制度安排反企業(yè)所有權(quán)：對企業(yè)的剩余索取權(quán)(residualclaim)和剩余控制權(quán)；憶理論的基本命題現(xiàn)代企及完備的契約與不完備契約現(xiàn)代企是認識企業(yè)凡契約的不完備性意味著擬定描述未來所況下的各方行為的契約成本過監(jiān)管制度內(nèi)部程序問題的制度安排反企業(yè)所有權(quán)：對企業(yè)的剩余索取權(quán)(residualclaim)和剩余控制權(quán)；及使所有權(quán)、法律、等是部分地解決這反理解企業(yè)契約的不完備性和公司治理的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。凡財產(chǎn)所有權(quán)和企業(yè)所有權(quán)的區(qū)別可以用現(xiàn)實中的企業(yè)制度來說明。及企業(yè)與市場的區(qū)別在于契約的完備程度作為治理機制的所有權(quán)凡使某些參與人得到固定收益從而不承擔(dān)公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)所有權(quán)安排的具體化義給一方或多方參與人剩余收益權(quán)；凡剩余控制權(quán)作為治理機制的所有權(quán)凡使某些參與人得到固定收益從而不承擔(dān)公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)所有權(quán)安排的具體化義給一方或多方參與人剩余收益權(quán)；凡剩余控制權(quán)凡剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)共同構(gòu)成了所有權(quán)的實質(zhì)，但二者承擔(dān)不同的關(guān)系；反兩種典型的沖突；及正式的契約與非正式的契約；均剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)的對應(yīng)原則友公司治理問題是怎樣產(chǎn)生的？?所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，出現(xiàn)委托代理關(guān)系?由于委托人和代理人是不同發(fā)利益主體，具有不同的效用函數(shù)，二者之間存在著激勵不相容?信息不對稱問題主要的公司治理理論區(qū)現(xiàn)代公司治理理論利益相關(guān)者理論(StakeholdersTheorv)缸(一)古典管家理論主要的公司治理理論區(qū)現(xiàn)代公司治理理論利益相關(guān)者理論(StakeholdersTheorv)缸(一)古典管家理論(ClassicalStewardshipTheory)缸(Principal-AgencvTheory]缸(1)逆向選擇問題a(2)道德風(fēng)險問題切“管理挖空，，(managerialentrenchmentTunneling：?直接盜取公司財產(chǎn)：(ADELPHIA)?自我交易I?給自己支付過多的酬金-?在職消費、津貼消費匕述分析得出的兒點結(jié)論委托董事會置公司股東益相關(guān)者之間的權(quán)利公司治理為什么重要(Transparency腐敗認知指數(shù)”International)&各種國際組織管理層和其他利責(zé)任和利益，從治理平分(CGScoreCard)匕述分析得出的兒點結(jié)論委托董事會置公司股東益相關(guān)者之間的權(quán)利公司治理為什么重要(Transparency腐敗認知指數(shù)”International)&各種國際組織管理層和其他利責(zé)任和利益，從治理平分(CGScoreCard)中介機構(gòu)、公司的公司及投資者怎么說？見麥肯錫咨詢公司一“全球投資者觀點調(diào)查1998?2002”獷'透明國際”組織公司治理問題的產(chǎn)生根源于現(xiàn)代公所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離并由此導(dǎo)致的—代理問題；公司治理結(jié)構(gòu)是一個組織、制度架(FRAMW0RK)；公司治理的關(guān)鍵在于明確合理地配公司治理為什么重要公司治理為彳么重要區(qū)從社會角度看?公司治理為什么重要公司治理為彳么重要區(qū)從社會角度看?廉潔和透明的社會?防范和減少腐敗I?正當(dāng)合法地創(chuàng)造財富?增加社會福利?有助于建立具有法律和秩序的社會凡資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展的基礎(chǔ)；投資者信心的基礎(chǔ)；（中國、美國）&一國投資環(huán)境好壞的標(biāo)志之一；均企業(yè)健康發(fā)展的基礎(chǔ)；&提高企業(yè)競爭力的保證；支企業(yè)樹立市場形象和融資的需要；助降低企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險的需要；什么是良好的公問責(zé)機制和責(zé)任受托責(zé)任保護股東的權(quán)利么是良好的公問責(zé)機制和責(zé)任債權(quán)人公司的社會責(zé)任（環(huán)保、安全等）?公司董事履行什么是良好的公問責(zé)機制和責(zé)任受托責(zé)任保護股東的權(quán)利么是良好的公問責(zé)機制和責(zé)任債權(quán)人公司的社會責(zé)任（環(huán)保、安全等）?公司董事履行'obligation）?受托責(zé)任:Tlwddutiesoflovalty（勤勉）IMH（2）應(yīng)確保董事會履行其職能；-制定公司戰(zhàn)略；挑選經(jīng)營管理人員；對公司的經(jīng)營活動實施有效監(jiān)督（3）對公司利益相關(guān)者的責(zé)任?-員工-顧客什么是良好的公司治理？◎2、高透明度原則(TRANSPARENCY)(1)及時；(2)準(zhǔn)確；(3)充分；(4)國際會計標(biāo)準(zhǔn)；信息可比性；(5)審計委員會的組成和審計制度；(6)披露渠道和方式什么是良好的公司治理？◎3、公平性原則(FAIRNESS)?對股東的平等對待；大股東與中小股東

公司治理模式的英美外部監(jiān)控型的模式內(nèi)部監(jiān)控型的公司治理模式反趨勢之一：股東積極主義?(1)為什么會出現(xiàn)股東積極主義公司治理模式的英美外部監(jiān)控型的模式內(nèi)部監(jiān)控型的公司治理模式反趨勢之一：股東積極主義?(1)為什么會出現(xiàn)股東積極主義?市場缺乏監(jiān)督功能；?法律不健全和對法規(guī)的執(zhí)行不利；?小股東未得到保護；?由于利益沖突機構(gòu)投資者處于被動?管理層的道德危機-股東的價值被忽視&(3)家族——國家治理模式及沒有唯一最佳模式三、90以來世界各國公司治理的發(fā)展趨勢助缺乏透明度事和審計缺乏獨立性股東積極三義的目標(biāo)信息披露不可信；捽股家族和管理層對管理失當(dāng)不位責(zé)任及管理層的道德危機-助缺乏透明度事和審計缺乏獨立性股東積極三義的目標(biāo)信息披露不可信；捽股家族和管理層對管理失當(dāng)不位責(zé)任及管理層的道德危機-控股股東侵占小股東利益；-非法的內(nèi)部交易；-交叉?zhèn)鶆?wù)擔(dān)保，隱性債務(wù)；-公司資產(chǎn)流入家族或個人腰包-公司中的裙帶關(guān)系反對管理層實施獨立監(jiān)均維護股東價值皿確保透明度和責(zé)任心“與腐敗做斗爭股東積極13個人捐助提供資金股東積極韓國外匯銀行現(xiàn)代銀行反目標(biāo)公司：?大企業(yè)集團股東積極13個人捐助提供資金股東積極韓國外匯銀行現(xiàn)代銀行反目標(biāo)公司：?大企業(yè)集團?金融機構(gòu)：現(xiàn)代證券公司的PSPD的主要行動O監(jiān)督和報告公司的主要活動與管理層的談判?出席股東會議行使股東權(quán)利?法律訴訟和提起刑事調(diào)查；區(qū)1994年成立的韓國NGO及1997年1月以來參與性經(jīng)濟委員會”由專業(yè)人員（律師、會計師、教授）股東積極&趨勢之法律和監(jiān)管制度的完善與自研究機構(gòu)及取得的主要成果?對公共治理和透明度的外部效應(yīng)；?提股東積極&趨勢之法律和監(jiān)管制度的完善與自研究機構(gòu)及取得的主要成果?對公共治理和透明度的外部效應(yīng)；?提高了公司股票價值；?外國投資者增加了對韓國的投資；?遏制了公司的各種非法活動；?保護了中小股東的利益和經(jīng)濟賠償專業(yè)委員會、政府部門o（表）律性行為規(guī)范相結(jié)合公司治理改革首先要改革和完善法律制度和1998年以來，世界各國先后出臺了80多個公司治理指引和準(zhǔn)則；提出這些指引和準(zhǔn)則的有國際組織、行業(yè)協(xié)三、90以來世界各國公司治理的發(fā)展趨勢IJ度的完善與自凡指引和準(zhǔn)則的強迫性與非約束性并存“強調(diào)公司治理的參照系事的作用反趨勢之三：強調(diào)獨立反趨勢之二：法律和監(jiān)管律性行為規(guī)范相結(jié)合助中國的進展律性和指導(dǎo)性，給企業(yè)提供改善均獨立董事被看作是保護小股東利益的主要機制之一。義獨立董事的定義IJ度的完善與自凡指引和準(zhǔn)則的強迫性與非約束性并存“強調(diào)公司治理的參照系事的作用反趨勢之三：強調(diào)獨立反趨勢之二：法律和監(jiān)管律性行為規(guī)范相結(jié)合助中國的進展律性和指導(dǎo)性，給企業(yè)提供改善均獨立董事被看作是保護小股東利益的主要機制之一。義獨立董事的定義反獨立董事的主要作用和功能友獨立董事在董事會的比例：英美、日德三、90以來世界各國公司治理的發(fā)展趨勢三、90以來世界各國公司治理的發(fā)展趨勢個私營部門組織設(shè)立的獨立機構(gòu)IASC是1973年成立于倫敦IA$C致力于從公共利益出發(fā)制定和公布用于編制財務(wù)報告的會計準(zhǔn)則。歐盟決定個私營部門組織設(shè)立的獨立機構(gòu)IASC是1973年成立于倫敦IA$C致力于從公共利益出發(fā)制定和公布用于編制財務(wù)報告的會計準(zhǔn)則。歐盟決定2004年實行及趨勢之四：致力于提高透明度和強化信及趨勢之四：致力于提高透明度和強化信三、90以來世界各國公司治理的發(fā)展趨勢公司運行狀況的透明度高低，決定有關(guān)利益主體尤其是小股東在多大程度上保護自己的利益。國際上提高公司運行透明度的努力有兩個重點：一是鼓勵和推動各國采用國際推行的會計準(zhǔn)則。?IAS：由國際會計準(zhǔn)則委員會主持制定；三、90以來世界各國公司治理的發(fā)展趨勢最佳做法新修訂的長期規(guī)劃的風(fēng)公司及其各部門業(yè)務(wù)的季度運行情況;稅務(wù)審計和內(nèi)部審計報告；拖欠利息和未能按期償債的情況；擬議中的主要資本開支；對已經(jīng)同意的政策和方針的任何最佳做法新修訂的長期規(guī)劃的風(fēng)公司及其各部門業(yè)務(wù)的季度運行情況;稅務(wù)審計和內(nèi)部審計報告；拖欠利息和未能按期償債的情況；擬議中的主要資本開支；對已經(jīng)同意的政策和方針的任何I偏離從一些廣泛認可的“事會信息披露的范圍息年度經(jīng)營計劃和預(yù)算及董事對本公司股票進行交易的情況均重要的投資處理；義合資項目的詳細情況；義外匯風(fēng)險；“可能使公司在公共關(guān)系、產(chǎn)品質(zhì)量境、衛(wèi)生、安全、勞資關(guān)系等方面美國公司丑聞安然事件個什么樣的公司及安然是自當(dāng)時的休斯敦天然氣公司成立于1985年,衍生交易市安然事件友2001年12美國公司丑聞安然事件個什么樣的公司及安然是自當(dāng)時的休斯敦天然氣公司成立于1985年,衍生交易市安然事件友2001年12月2安然公司與其13家分公場，占據(jù)了新型能源交易市場的壟斷地位。19942WW年公司營業(yè)額從310億美元提高到和北聯(lián)公司合并而成。世界最大的能源供應(yīng)商和商品交易商：主要業(yè)務(wù)：天然氣管道生產(chǎn)和運輸；電力生產(chǎn)和傳送。能源產(chǎn)品的期貨、期權(quán)和其他大司向紐約南區(qū)法院提交破產(chǎn)保護申請，公司資產(chǎn)498億美元，負債額為312億美元，成為美國歷史上最大的企業(yè)破產(chǎn)案及第一批宣布解雇4000名員工（總部7500）；及公司破產(chǎn)影響波及其他能源公司、金融機構(gòu)、證券公司、保險公司、基金、員工等。宗商品（天氣預(yù)報、通訊帶寬）安然事件123億美(ATM)2000年他的年報酬超過14安然事件123億美(ATM)2000年他的年報酬超過14億美元元是股票期權(quán)收益高級經(jīng)理人員享受公司低息貸款及管理人員的高收入：?一次性的獎金高達幾千萬美元；!?行政管理人員都享受股票期權(quán)計劃；常務(wù)副總裁IU0PAI,2000年賣掉股票期權(quán)的收入2.65億美元；?董事長Kennethlav累計獲得650萬期權(quán)，友根據(jù)美國參議院成立的調(diào)查委員會提供的報告分析，導(dǎo)致安然公司董事會失靈和公司破產(chǎn)的原因有6個方面：?受托責(zé)任的失敗；?高風(fēng)險會計政策；?利益沖突；?大量未披露的公司表外經(jīng)營活動；?行政人員的高報酬計劃；安然管理層的法活動證據(jù)己的公司賺取安然以后的其他公司丑聞妨礙司法析誤導(dǎo)投資者面臨法律后認罰1億&CFO利用財務(wù)合伙形式為自至少3000萬美元；安然管理層的法活動證據(jù)己的公司賺取安然以后的其他公司丑聞妨礙司法析誤導(dǎo)投資者面臨法律后認罰1億&CFO利用財務(wù)合伙形式為自至少3000萬美元；均隱藏了約270億美元的債務(wù)為由提起刑事訴訟；及美林證券，2002年5月21日因發(fā)布不實分凡利用財務(wù)合伙形式進行欺騙性交易及掩蓋財務(wù)虧損，虛報盈利6億美元;及虛構(gòu)帳戶；及安達信：被美國司法部以美元。；及美國檢察官對其他一些大型證券公司發(fā)去傳票，高盛、摩根■斯坦利、索羅門美邦、瑞士信貸第一波士頓等。安然以后的其他公2002年7月財務(wù)也收入美國最近的公司治理改革公司治理指導(dǎo)原則給股東更多的機會監(jiān)控和參與公司及世界通信:在5個季度朗施樂公司：30安然以后的其他公2002年7月財務(wù)也收入美國最近的公司治理改革公司治理指導(dǎo)原則給股東更多的機會監(jiān)控和參與公司及世界通信:在5個季度朗施樂公司：30億美元的營業(yè)收入全球第三大制藥公司承認，19991001年，虛報120億美元(2)提高獨(3)嚴(yán)格獨資格要求及主題詞：重建投資者信心&NYSE新上市規(guī)則：缸(1)強調(diào)CEO的責(zé)任董事的作用和授權(quán)；董事定義，和審計委員會美