王靖上市公司的第三大事件

王靖上市公司的第三大事件

其中一位是涼山政府和香港棕櫚通道發(fā)展投資有限公司的唯一發(fā)起人。這家2012年8月20日才注冊成立的公司,在尼加拉瓜承建了一條全長近300公里,連接太平洋和加勒比海,造價500億美元的大運(yùn)河——這將是世界歷史上規(guī)模最宏大的工程之一。另一個是北京信威通信技術(shù)股份有限公司(下稱北京信威)董事長兼總裁,這家總部設(shè)于北京中關(guān)村軟件園的科技公司,擁有中國自主知識產(chǎn)權(quán)3G標(biāo)準(zhǔn)TD-SCDMA的多項核心專利,自主研發(fā)的下一代無線寬帶技術(shù)McWill也正在全球多個國家市場展開市場沖刺。現(xiàn)在,王靖多年的夙愿終于得以實現(xiàn),同時他也增加了一個新的身份——中創(chuàng)信測控股股東及實際控制人。證券風(fēng)險加王靖關(guān)于北京信威上市的夢已經(jīng)做了7年之久。這7年間,北京信威歷經(jīng)數(shù)次IPO,但都遭遇中途流產(chǎn)。7月初,北京信威借殼中創(chuàng)信測這場資本大劇塵埃落定,王靖終于實現(xiàn)了他的北京信威上市夢。在這場大劇中,北京信威不僅給投資者呈現(xiàn)出靚麗的財務(wù)數(shù)據(jù),更是讓隱藏在北京信威身后的近20家PE機(jī)構(gòu)成為了大贏家。要了解整個故事,還需要把時針撥回到2013年。當(dāng)年9月26日,中創(chuàng)信測正式發(fā)布公告被北京信威借殼。公告一出,即引起資本市場上的軒然大波。原因很簡單,這是一場截至當(dāng)時整個A股市場上最大的借殼重組。更引人注意的是,截至2013年6月30日,北京信威全部股東權(quán)益預(yù)估值約278.55億元,而且僅上半年就實現(xiàn)凈利潤16.80億元。與此形成鮮明對比的是,彼時的中創(chuàng)信測停牌前總股本為1.39億股,總市值約為11.75億元。重組后,中創(chuàng)信測總股本將增至37.82億股,按照公司本次停牌前20.51元/股的價格計算,公司市值將達(dá)到775億元。公司儼然一躍成為通信行業(yè)的“大象”。上演“蛇吞象”的中創(chuàng)信測股價就此突飛猛進(jìn),連續(xù)拉出了12個漲停。但這并不能掩蓋業(yè)內(nèi)專家對這幕資本大劇的擔(dān)憂。北京信威當(dāng)時業(yè)務(wù)主要應(yīng)用于油田、電力、民航、特種通信等大型行業(yè)信息化專網(wǎng)領(lǐng)域。同時,北京信威著力發(fā)展海外公共通信網(wǎng)絡(luò)市場,其產(chǎn)品和服務(wù)已進(jìn)入美國、俄羅斯等多個國家市場。一方面,根據(jù)公告,北京信威資產(chǎn)主要業(yè)務(wù)收入來自其柬埔寨和烏克蘭項目。從2012年12月起,北京信威及其子公司陸續(xù)與烏克蘭項目合作方簽訂了約24億元的McWiLL軟件及核心網(wǎng)銷售合同,并為項目融資提供了部分擔(dān)保。但是隨著烏克蘭局勢的緊張,該項目的風(fēng)險也在加大。另一方面,在當(dāng)時來說,此次重組資產(chǎn)評估有點離譜,風(fēng)險比較大,北京信威曾經(jīng)在市場尋找投行方,但是多家投行擔(dān)心風(fēng)險而拒絕。北京信威主要是以SCDMA技術(shù)為代表的“大靈通”技術(shù)及其硬件系統(tǒng),這種技術(shù)相當(dāng)于2G時代的技術(shù),適合人口較小相對落后的國家。如果該技術(shù)在柬埔寨能夠成功,建設(shè)網(wǎng)絡(luò),將是一個比較經(jīng)典的轉(zhuǎn)型,但是如果該計劃遭遇挫折,將影響公司的發(fā)展。在外界看來,王靖雖然急于上市,但對他來說錢似乎并不是問題。他曾表示已有數(shù)家華爾街投行及主權(quán)基金表達(dá)投資興趣,國開行及中投集團(tuán)亦有可能加入,同時香尼投資已經(jīng)開始與包括大型能源企業(yè)在內(nèi)的公司進(jìn)行投資接洽。在信威借殼上市的重要關(guān)口,已經(jīng)有股民在猜測“其實信威上市不是為了做通信,有LTE就夠了,目標(biāo)是在收購大洋新河,也許借殼上市后不久就再次停牌增發(fā)收購大洋新河,50年再續(xù)50年運(yùn)河控股權(quán),是多少利潤看看巴拿馬運(yùn)河就知道?！北本┬磐谋景刚?dāng)中創(chuàng)信測和北京信威在重組道路上快樂地攜手前進(jìn)時,信威通信及其股東之間的內(nèi)部糾紛,卻讓重組蒙上了陰影。2013年最后一天,中創(chuàng)信測發(fā)布公告稱,公司收到重組方北京信威的重大事項說明,北京信威及股東王靖、王慶輝、蔣寧與新疆光大金控股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、光大金控(天津)創(chuàng)業(yè)投資有限公司之間因投資協(xié)議中對賭及相關(guān)事宜發(fā)生爭議。2013年12月2日,天津光大向北京仲裁委員會提起仲裁申請,請求裁決北京信威立即辦理天津光大已經(jīng)支付的首期增資對價的驗資手續(xù);裁決北京信威根據(jù)天津光大出資時的公司注冊資本及天津光大出資金額確定天津光大的持股數(shù)額和比例;裁決北京信威根據(jù)其于2013年1月進(jìn)行的資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本方案相應(yīng)調(diào)整天津光大持有的北京信威股份數(shù)額并辦理工商變更登記;裁決北京信威向天津光大支付延遲辦理前述仲裁請求事項的違約金333.6萬元等。蹊蹺的是,根據(jù)中創(chuàng)信測2013年9月27日披露的重組預(yù)案,在北京信威的股東名單里未發(fā)現(xiàn)天津光大。另外,發(fā)生爭議的新疆光大所持有的北京信威部分股份也未參與此次資產(chǎn)重組。事情原委很快就弄清楚了,原來是2012年5月7日,新疆光大曾與信威通信及其實際控制人王靖,股東王慶輝、蔣寧簽署了業(yè)績對賭協(xié)議。盡管王靖等在重組方案中表示將與新疆光大友好協(xié)商解決此事,但很顯然目前的情況十分不友好。據(jù)了解,監(jiān)管層此前曾明確表示,上市時間對賭協(xié)議、股權(quán)對賭協(xié)議、業(yè)績對賭協(xié)議、董事會一票否決權(quán)安排、企業(yè)清算優(yōu)先受償協(xié)議等五類PE對賭協(xié)議,都屬IPO審核禁區(qū);簽有此類協(xié)議的公司都必須在上市前完成清理。在市場分析人士看來,如果北京信威無法解除對賭協(xié)議,其借殼計劃將大受影響。中創(chuàng)信測高層也坦承,“突遇此事,公司頗為被動。公司目前只能耐心等待,并督促北京信威及其股東王靖、王慶輝、蔣寧盡快妥善處理上述爭議事項?！敝敝吝M(jìn)入2014年,這場小風(fēng)波才最終塵埃落定,所幸的是,并沒有影響重組上市的最終結(jié)果。事實上,這并非王靖的首次借殼嘗試。北京信威最早是與中國嘉陵在商談借殼事宜,當(dāng)時的財務(wù)顧問為海通證券。2013年6月18日,中國嘉陵公告稱,控股股東中國南方工業(yè)集團(tuán)正在醞釀與公司有關(guān)的重大事項,公司股票停牌。7月29日,中國嘉陵證實擬進(jìn)行重大資產(chǎn)重組,并組織相關(guān)中介機(jī)構(gòu)開展審計、評估、法律及財務(wù)顧問等各項工作。然而事實進(jìn)展的并不順利。到9月9日,中國嘉陵宣布終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項,理由是:“由于各方難以就資產(chǎn)重組事宜達(dá)成一致意見……相關(guān)各方?jīng)Q定終止本次資產(chǎn)重組事項?！币晃涣私獯舜谓灰椎氖袌鋈耸客嘎?“中國嘉陵的總股本達(dá)6.87億股,與信威通信的體量是比較匹配的,是一個比較理想的借殼對象。而且中國嘉陵自身業(yè)績不佳,重組是一條較好的出路。最后之所以沒有成功,只能說是各人有各人的考慮,并不是所有人都期盼重組。”雖然中國嘉陵直到9月9日才對外宣布重組失敗,但當(dāng)事方在此前便已明了事態(tài)之不可為,北京信威在此之前便開始另覓他殼。“北京信威是在有關(guān)方面的推薦下,才與中創(chuàng)信測接觸的。”北京信威市場人士稱。北京信威:虛增資產(chǎn)的可能“看來北京信威現(xiàn)在基本沒錢了,或許再次向PE伸手也可能沒人愿意舍命相投了,所以此次準(zhǔn)備向股市伸手,所謂的配套融資就是一種低價吸引新的機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入的方法。”對于北京信威的迫切上市需求,一位分析人士判斷。由于PE在北京信威的發(fā)展過程中出了大力,目前受套其中卻無法套現(xiàn)。這是北京信威急于借殼上市不再等待IPO重啟的原因之一。就在市場各路資金追逐中創(chuàng)信測的借殼概念時,一位分析人士直指借殼方北京信威存在虛增資產(chǎn)的可能。他結(jié)合該公司的財務(wù)數(shù)據(jù)表示:“北京信威2012年和2013年上半年營收基本上全是應(yīng)收款項,其目前經(jīng)營上基本沒有現(xiàn)金流入,營收和利潤均以虛賬為主,存在為上市提高估值而財務(wù)造假的可能”。2011年、2012年,信威通信實現(xiàn)凈利潤分別為56899萬元和49113萬元,而到2013年上半年,凈利潤驟增至167939萬元。上半年北京信威的毛利率達(dá)到了驚人的89.98%。這個觀點馬上得到了一位財務(wù)總監(jiān)的認(rèn)同。該財務(wù)總監(jiān)對記者表示:“若上市公司的應(yīng)收賬款翻倍增長,其存在虛增資產(chǎn)的可能性很大?！奔词蛊查_北京信威是否存在虛增資產(chǎn)不說,該公司巨額應(yīng)收款的收回和為買方提供的貸款擔(dān)保存在的風(fēng)險就足以讓投資者繃緊心弦。北京信威24.91億元的應(yīng)收賬款集中度很高,主要是為烏克蘭項目供應(yīng)設(shè)備及軟件,應(yīng)收中國成套工程有限公司的貨款約22億元。而該筆貨款的支付期限卻一推再推,由最初的2013年6月30日前推遲至12月31日前,并允許分批支付。北京信威還為設(shè)備及軟件的外國買方的融資提供了擔(dān)保,且擔(dān)保金額巨大。公告顯示,北京信威在柬埔寨項目上為買方的融資以存單質(zhì)押方式提供共計20.05億元的擔(dān)保,而買方還款義務(wù)將依靠項目建網(wǎng)后的運(yùn)營收入逐步履行,還款周期較長,并受項目所在地的政治、法律政策等方面的影響。對此,北京一位市場人士認(rèn)為,國外的市場環(huán)境較為復(fù)雜,擔(dān)保難免存在較大的風(fēng)險,如果買方的貸款違約,北京信威勢必將承擔(dān)巨大的損失。此外,最令市場看不懂的是,北京信威盈利能力的持續(xù)性。北京信威的應(yīng)收賬款大幅增加。2012年期末應(yīng)收賬款為5.55億元,2013年6月30日應(yīng)收賬款為24.91億元,增幅348.83%?！敖衲晟习肽?北京信威的營業(yè)收入為19.89億元,還不及應(yīng)收賬款的數(shù)量,可見公司在現(xiàn)金流方面是非常緊繃的?！鄙虾Ｒ晃粫嫀熓聞?wù)所合伙人