日化行業(yè)企業(yè)兼并與資本運營方案分析

企業(yè)吞并與資本運行企業(yè)吞并與資本運行碩士碩士：王毓偉指導教師：冉茂盛

教授

重慶工商管理碩士學院日化行業(yè)企業(yè)兼并與資本運營方案分析第1頁選題意義正如美國并購教授布魯斯·瓦瑟斯坦所言，“現(xiàn)在經(jīng)濟戰(zhàn)略和結構逐步趨于僵化，系統(tǒng)慣性或許能使它們茍延殘喘，不過外部原因最終會使它們快速滅亡。當這種過時情況越來越顯著時，吞并和收購活動就作為一個缺乏溫情活化機制促使企業(yè)面對新經(jīng)濟事實。”所以，企業(yè)吞并越來越成為一個主要課題。日化行業(yè)企業(yè)兼并與資本運營方案分析第2頁從我國情況看，20世紀80年代以來，我國企業(yè)經(jīng)過調(diào)整，不合理現(xiàn)象有了很大改觀，但還是存在很多問題。企業(yè)吞并成功率不高，失敗原因很多。中國當前正處于經(jīng)濟轉軌時期，也是企業(yè)吞并重組大規(guī)模發(fā)生階段。所以，了解企業(yè)吞并歷史，探索企業(yè)吞并理論，討論企業(yè)吞并中一些關鍵問題，對我國企業(yè)吞并中怎樣科學運作有一定指導意義。日化行業(yè)企業(yè)兼并與資本運營方案分析第3頁論文基本框架1緒論2企業(yè)吞并概論3企業(yè)吞并動機理論及其發(fā)展4資本運行5企業(yè)吞并運作過程6案例分析：用友企業(yè)吞并安易7結論日化行業(yè)企業(yè)兼并與資本運營方案分析第4頁論文采取分析方法

本文從理論分析入手，對相關企業(yè)吞并動機理論、目標企業(yè)選擇標準及方法、企業(yè)吞并財務決議以及企業(yè)吞并整合理論進行分析。然后應用前面相關理論對案例進行了詳細分析，說明企業(yè)吞并詳細操作。并得出來對企業(yè)吞并對一些啟示，希望能對其它企業(yè)吞并含有一定借鑒和指導作用。

日化行業(yè)企業(yè)兼并與資本運營方案分析第5頁2企業(yè)吞并概論企業(yè)吞并定義

狹義企業(yè)吞并（Merger）是指在市場機制作用下，企業(yè)經(jīng)過產(chǎn)權交易取得其它企業(yè)產(chǎn)權，使這些企業(yè)法人資格喪失，并取得他們控制權經(jīng)濟行為。廣義吞并是指在市場機制作用下，企業(yè)經(jīng)過產(chǎn)權交易取得其它企業(yè)產(chǎn)權，并企圖取得其控制權經(jīng)濟行為。二者主要區(qū)分在于：狹義企業(yè)吞并后，被吞并企業(yè)必定解散，吞并企業(yè)不解散；而廣義吞并后，被吞并企業(yè)可能解散，可能不解散，一樣，吞并企業(yè)也可能解散，可能不解散。若吞并企業(yè)解散，普通指吞并雙方產(chǎn)權聯(lián)合或合并在一起，新設置一個企業(yè)，重新取得一個新法人資格。日化行業(yè)企業(yè)兼并與資本運營方案分析第6頁企業(yè)吞并類型

按吞并雙方所處行業(yè)來分:橫向吞并；縱向吞并；混合吞并。我國企業(yè)吞并通常采取吞并方式主要有四種，即購置式吞并、負擔債務式吞并、吸收股份式吞并和控股式吞并。

在吞并方式中，還有一個特殊吞并方式，即杠桿吞并

日化行業(yè)企業(yè)兼并與資本運營方案分析第7頁3企業(yè)吞并動機理論及其發(fā)展

總結現(xiàn)有理論，主要從三個維度對企業(yè)吞并動機進行解釋。見下表所表示。經(jīng)濟維管理維戰(zhàn)略維協(xié)同效應代理成本理論資產(chǎn)組合投機理論市場競爭交易費用日化行業(yè)企業(yè)兼并與資本運營方案分析第8頁協(xié)同效應是指兩個企業(yè)吞并后，其產(chǎn)出比吞并前兩個企業(yè)產(chǎn)出之和要大，即“1+1>2”效應。在不一樣吞并活動中，其主要表達在三個方面：管理協(xié)同效應——差異效率假說;財務協(xié)同效應——避稅假說;規(guī)模經(jīng)濟理論——規(guī)模效應.日化行業(yè)企業(yè)兼并與資本運營方案分析第9頁投機理論——價值低估假說交易費用理論——組織替換市場假說代理成本理論——管理主義假說資產(chǎn)組合理論——多元化戰(zhàn)略假說市場競爭理論——市場勢力假說日化行業(yè)企業(yè)兼并與資本運營方案分析第10頁4資本運行資本運行涵義所謂資本運行，是對資本自然屬性功效利用和作用發(fā)揮，是指企業(yè)將所擁有一切有形或無形存量資產(chǎn)視為能夠增值活化資本，采取吞并、聯(lián)合、重組、裂變、破產(chǎn)等各種經(jīng)營方式和伎倆，以資本保值增值為根本目標，以資本流動為基本特征，以資本開放經(jīng)營、整體結構最優(yōu)、周轉時間最短、經(jīng)營機會成本最小為基本標準，進行優(yōu)化配置和有效運作。資本運行本質是經(jīng)過資本交易或使用獲取利潤，求得資本增值。

日化行業(yè)企業(yè)兼并與資本運營方案分析第11頁資本運行與生產(chǎn)經(jīng)營特點比較

對象不是商品等物化資本。運作管理以價值形態(tài)管理為主。運作空間上以小博大，含有較大空間性。

運作理念上重視資本流動性。

運作上充滿風險且有回避風險特有方法。

運作伎倆上以調(diào)整結構為主。

運作思想上以人為本，對人管理是資本增值首要原因。

運作利潤起源是資本支配與使用并非資本占有。

日化行業(yè)企業(yè)兼并與資本運營方案分析第12頁資本運行實現(xiàn)條件

企業(yè)實施資本運行必須具備一定運作環(huán)境和經(jīng)濟條件。就資本運行實現(xiàn)條件而言,可分為外部條件和內(nèi)部條件兩部分。外部條件主要是：市場經(jīng)濟體制條件、市場體系市場條件、當代企業(yè)制度產(chǎn)權基礎、資產(chǎn)價值化價值基礎等。內(nèi)部條件主要是：企業(yè)擁有資產(chǎn)經(jīng)營自主決議權，含有追求資本增值和資產(chǎn)價值最大化內(nèi)在動力，含有健全資本運行管理機制及運作隊伍和內(nèi)在風險躲避制度、激勵機制，擁有數(shù)量可觀可供資本運行需要資本等。

日化行業(yè)企業(yè)兼并與資本運營方案分析第13頁資本運行基本方式

資本運行方式各種多樣，企業(yè)要依據(jù)企業(yè)內(nèi)部和外部環(huán)境改變，綜合考慮各種變量，選擇適合于本企業(yè)情況、切實可行資本運行方式。資本運行方式很多，除開吞并以外，還有以下幾個最基本、最主要方式。收購；租賃；裂變；出售。日化行業(yè)企業(yè)兼并與資本運營方案分析第14頁企業(yè)進行資本運行應注意問題

開展資本運行要加大人才培養(yǎng)和引進力度。資本運行是有風險。要親密與投資銀行關系。投資銀行能夠其系統(tǒng)信息、專業(yè)化分析、精細策劃設計和可靠信譽在資本市場上飾演主要角色，有效地使投資者和融資者以最小風險取得最大回報，并經(jīng)過市場優(yōu)化資本配置。不能誤認為資本運行是高級經(jīng)營方式。資本運行同生產(chǎn)經(jīng)營一樣，均是企業(yè)經(jīng)營伎倆而不是目標。資本運行是企業(yè)外部交易型戰(zhàn)略利用，生產(chǎn)經(jīng)營是企業(yè)內(nèi)部管理型戰(zhàn)略表達，企業(yè)發(fā)展和壯大有賴于這二種戰(zhàn)略綜合、有效利用。日化行業(yè)企業(yè)兼并與資本運營方案分析第15頁5企業(yè)吞并運作

企業(yè)吞并運作基本標準企業(yè)在進行吞并時，其資產(chǎn)重組方向應符合國家經(jīng)濟政策、產(chǎn)業(yè)政策和法律法規(guī)

吞并方企業(yè)要立足于用自己實際能力使合并后企業(yè)有所作為，而不能指望被吞并方為自己作什么貢獻，如此，吞并才會成功。為收到預期效益，促使合并成功，雙方要進行專門規(guī)劃。組織和人事整合標準可靠控制標準。文化整合標準，也即發(fā)揮協(xié)同關鍵作用標準。交流得當標準日化行業(yè)企業(yè)兼并與資本運營方案分析第16頁目標企業(yè)選擇

應用指導性政策矩陣對目標企業(yè)進行選擇指導性政策矩陣是由殼牌化學企業(yè)（SellChemicalcorporation）在增加－市場占有率矩陣基礎上創(chuàng)立一種分析技術，其實質是把外部環(huán)境因素和企業(yè)內(nèi)部實力歸結在一個矩陣內(nèi)，并對此進行經(jīng)營戰(zhàn)略評價分析。把它運用到兼并中，也可認為目標企業(yè)選擇提供指導，其主要從三個方面對目標企業(yè)進行分析。安全性；產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景分析；企業(yè)發(fā)展前景。日化行業(yè)企業(yè)兼并與資本運營方案分析第17頁指導性政策矩陣

安全性產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景C對資產(chǎn)利用D維持性投資

E投機性投資

F最正確投資缺乏產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景，不能接收缺乏安全性，不能接收0.03.36.710.03.36.710.0日化行業(yè)企業(yè)兼并與資本運營方案分析第18頁從圖中，我們能夠看到，假如安全性<3.3，表示目標企業(yè)缺乏安全性而不能接收。因為存在不能控制度隨機原因，使風險太高；假如產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景<3.3，表示企業(yè)缺乏產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景而不能接收；假如處于C區(qū)域，吞并能有效利用資產(chǎn)生產(chǎn)能力和其它經(jīng)營活動過剩資產(chǎn)，為企業(yè)在組織內(nèi)部突破當前生產(chǎn)能力發(fā)展提供一個適當途經(jīng)；假如處于D區(qū)域，能夠經(jīng)過這種吞并所取得到增加來確保企業(yè)生存；假如處于E區(qū)域，對這種企業(yè)吞并風險很高，不過所得到回報對應也可能較高；假如處于F區(qū)，吞并被認為是理想，因為現(xiàn)有很高安全性，又有一個非常好產(chǎn)業(yè)前景。不過，這種機會是極難有。

日化行業(yè)企業(yè)兼并與資本運營方案分析第19頁企業(yè)吞并財務決議

在企業(yè)吞并過程中，財務決議是至關主要，這包含目標企業(yè)價值怎樣確定、怎樣籌集吞并資金、以及采取什么樣付款方式、重組中應選擇什么樣財務處理方式等，都是財務決議中必須考慮到問題。其中企業(yè)吞并定價策略是財務決議一個關鍵問題，它包含目標企業(yè)價值評定和企業(yè)吞并價格確實定

日化行業(yè)企業(yè)兼并與資本運營方案分析第20頁目標企業(yè)價值評定慣用評定方法有下面幾個。資產(chǎn)價值基礎法:資產(chǎn)價值基礎法是計算企業(yè)凈資產(chǎn)價值方法；收益法:收益法是依據(jù)目標企業(yè)收益和市盈率來確定目標企業(yè)價值方法，其計算公式為:市盈率＝股票價格/每股收益；重置成本法:即在現(xiàn)實條件下，用目標企業(yè)資產(chǎn)全新狀態(tài)度重置成本減去該資產(chǎn)實體性貶值、功效性貶值和經(jīng)濟性貶值，估算出資產(chǎn)價值方法折現(xiàn)現(xiàn)金流量法:指在考慮資金時間價值情況下，將發(fā)生在不一樣時點現(xiàn)金流量按既定貼現(xiàn)率統(tǒng)一折算為現(xiàn)值再加總方法。協(xié)同作用后價值評定：協(xié)同作用后價值是目標企業(yè)第三層次上價值。該價值等于目標企業(yè)內(nèi)部價值加上協(xié)同作用所產(chǎn)生現(xiàn)金流日化行業(yè)企業(yè)兼并與資本運營方案分析第21頁企業(yè)吞并價格確實定完成對目標企業(yè)價值評定之后，評定價值并不等于吞并價格，同時還需要吸納專業(yè)人員深刻洞察力和豐富經(jīng)驗，綜合考慮其它原因才能確定企業(yè)吞并價格。影響吞并價格其它原因主要有以下幾點：支付方式：詳細采取何種支付方式主要取決于三個原因：稅收原因；吞并方現(xiàn)金是否充裕，以及取得資本成本高低；吞并雙方對吞并方股票相對期望。財務結構：不一樣財務結構意味著不一樣風險、不一樣支付期、不一樣流動性，當然會影響收購價格。普通來說，風險越大、支付期越長、流動性越差，在其它條件不變情況下，吞并價格越高。

日化行業(yè)企業(yè)兼并與資本運營方案分析第22頁企業(yè)吞并整合

整合是吞并雙方在目標一致（增強企業(yè)關鍵競爭能力）基礎上形成企業(yè)在戰(zhàn)略、策略、組織、機制和文化上協(xié)同。整合質量決定著吞并后企業(yè)是否能渡過“手術后危險期”，決定著企業(yè)吞并成敗。企業(yè)資產(chǎn)債務整合

資產(chǎn)整合是指在吞并后期，以吞并方為主體，對雙方企業(yè)（主要是被吞并方）范圍內(nèi)資產(chǎn)進行分拆、整合等優(yōu)化組合活動。它是企業(yè)吞并整合關鍵

債務整合是指在過渡與整合階段將企業(yè)負債經(jīng)過債務人負債責任轉移和負債轉為股權等調(diào)整工作總稱。

日化行業(yè)企業(yè)兼并與資本運營方案分析第23頁企業(yè)組織整合組織整合是指吞并后企業(yè)在組織機構和制度上進行必要調(diào)整或重建，以實現(xiàn)企業(yè)組織協(xié)同。假如實施吞并戰(zhàn)略目標是為了實現(xiàn)縱向一體化，普通應該采取U型結構來管理組織

意在創(chuàng)造多元化吞并應該用M型結構來管理企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營整合

生產(chǎn)經(jīng)營整合主要包含以下幾個方面企業(yè)經(jīng)營方向調(diào)整企業(yè)職能協(xié)同和匹配生產(chǎn)作業(yè)整合日化行業(yè)企業(yè)兼并與資本運營方案分析第24頁企業(yè)人力資源整合人力資源合相對于其它生產(chǎn)要素重組而言，包括問題既多又復雜，是過渡與整合階段管理關鍵工作之一。所以，必須以極為慎重態(tài)度來進行人力資源整合管理

被購方企業(yè)主管人員選擇：選派含有專業(yè)管理才能，忠誠于吞并方主管人員是實現(xiàn)企業(yè)整合經(jīng)濟效益有效路徑。

對人才安置：在整合階段，采取切實辦法穩(wěn)定和留住這些對企業(yè)未來發(fā)展至關主要人才資源是吞并后期管理工作主要內(nèi)容

對工人安置：整合階段，企業(yè)要利用吞并整合契機推行勞資人事等方面改革。企業(yè)各部門和生產(chǎn)體系應含有開發(fā)性，使各層次、各級員工都有競爭上崗機會。日化行業(yè)企業(yè)兼并與資本運營方案分析第25頁企業(yè)文化整合

依據(jù)企業(yè)文化內(nèi)容，企業(yè)文化整合包含物質層文化整合、制度層文化整合、觀念層文化整合。企業(yè)物質層文化整合：企業(yè)物質層文化作為企業(yè)文化物質基礎,是企業(yè)觀念層文化與制度層文化物質上反應。在企業(yè)主體調(diào)整、整合過程中，直接反應企業(yè)主體意志與需求企業(yè)制度層文化整合：企業(yè)吞并中，企業(yè)原有物質層結構打破和新物質層結構建立，決定了企業(yè)內(nèi)部群體之間、個體之間、群體與個體之間所形成系統(tǒng)更新，作為企業(yè)文化形成動力系統(tǒng)內(nèi)外各種矛盾改變自然就引發(fā)企業(yè)對應規(guī)章制度調(diào)整。企業(yè)觀念層文化整合：企業(yè)觀念層文化作為企業(yè)文化關鍵層，包括企業(yè)精神、經(jīng)營理念、管理哲學等方面，是企業(yè)文化最高境界

日化行業(yè)企業(yè)兼并與資本運營方案分析第26頁6案例：用友企業(yè)吞并安易

用友兼并安易動機為了獲得財務協(xié)同效應兩個企業(yè)經(jīng)過兼并形式形成一個小型資本市場，一方面可以提高企業(yè)資金效益，其次得到了充裕低成本資金，可以抓住良好投資機會，使得兼并后企業(yè)能夠更科學、合理使用資金。規(guī)模經(jīng)濟效應經(jīng)過整合，安易潛在資金、資源、技術、人力資源等優(yōu)勢將會給用友整體軟件實力帶來大提升。用友經(jīng)過兼并對生產(chǎn)要素進行補充和調(diào)整，達到最佳規(guī)模經(jīng)濟要求，使其經(jīng)營成本最小化基于市場競爭需要：降低市場競爭對手；增強核心業(yè)務競爭能力。日化行業(yè)企業(yè)兼并與資本運營方案分析第27頁吞并過程合并整合

管理層整合：高層管理人員變動往往尾隨并購而來，不過，用友股份除了派出郭新平出任董事長，并為安易增加了一個銷售副總和一個財務總監(jiān)之外，安易原先經(jīng)營團體基本沒有變動，增加銷售副總，是用友考慮到安易經(jīng)營中“短板”。

業(yè)務整合：劃清了用友股份專做企業(yè)軟件與用友安易專做政務軟件界限后，業(yè)務整合工作就顯得不那么困難了。用王文京話就是將原來安易企業(yè)“基本是一分為二”，原先安易企業(yè)企業(yè)軟件員工、業(yè)務、渠道包含客戶資源全部整合到用友股份，電子政務相關部分則組建成為新用友安易企業(yè)。

日化行業(yè)企業(yè)兼并與資本運營方案分析第28頁用友安易及用友發(fā)展現(xiàn)實狀況

從當前用友安易發(fā)展情況來看，這次用友與安易聯(lián)累計劃考慮得很周到，而且在當前起始階段執(zhí)行得很好。205月，國際IT研究機構IDC發(fā)表年至20中國軟件市場研究匯報。其中在企業(yè)應用軟件市場，用友企業(yè)所占市場份額高達20.2%，超出了排名第二名和第三名市場份額總和，繼續(xù)以絕正確優(yōu)勢保持著中國企業(yè)應用市場領導廠商地位。由此能夠看出，用友資本運作之路是有顯著成效。它很有希望成為一個企業(yè)聯(lián)合發(fā)展正面經(jīng)驗。日化行業(yè)企業(yè)兼并與資本運營方案分析第29頁用友吞并安易啟示

依據(jù)當前情況，用友安易投資合作，在一些關鍵辦法上作出了非常正確決議。

吞并雙方在吞并前要充分分析和預計了彼此動機和經(jīng)濟、業(yè)務、關鍵能力等現(xiàn)實狀況。

在橫向吞并過程中增強企業(yè)關鍵競爭力

管理層整合是吞并后企業(yè)能否正常運作關鍵之一