風(fēng)險投資學(xué)第五章-風(fēng)險投資的運作過程

第五章風(fēng)險投資的運作過程風(fēng)險投資基金平均每年要收到4000份商業(yè)計劃書，大約400份商業(yè)計劃書引起創(chuàng)業(yè)投資家興趣，他們會在一定的時間約見提交這些計劃書的創(chuàng)業(yè)家，根據(jù)會談的結(jié)果篩選出200份計劃書，對其投資收益與風(fēng)險進(jìn)行盡職調(diào)查，最后根據(jù)評估結(jié)果選出40個項目進(jìn)行投資。第一節(jié)項目初選幾個小時幾天時間創(chuàng)業(yè)家主動提交商業(yè)計劃書4000個項目創(chuàng)業(yè)投資家面談400個項目進(jìn)入評估階段200個項目決定投資40個項目幾周時間中選率1%！在創(chuàng)業(yè)企業(yè)的篩選過程中，不同的風(fēng)險投資公司通常會使用不同的篩選標(biāo)準(zhǔn)，但大多數(shù)的創(chuàng)業(yè)投資公司一般都考慮到創(chuàng)業(yè)企業(yè)所處的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域、所處的發(fā)展階段、投資規(guī)模以及地理位置等若干重要問題。一、行業(yè)選擇計算機行業(yè)、半導(dǎo)體行業(yè)、生物工程行業(yè)、軟件行業(yè)選擇高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的原因，其一是高科技企業(yè)的產(chǎn)品科技含量高，技術(shù)難以模仿，容易形成壟斷局面，可以獲得高額利潤。其二是由于高技術(shù)產(chǎn)品的前期投入的研發(fā)費用非常大，但一旦研發(fā)成功，前期費用就轉(zhuǎn)化為沉淀資本，此后企業(yè)的生產(chǎn)只需要投入資本和勞動力，而且隨規(guī)模的擴大，產(chǎn)量增加，產(chǎn)品平均成本降低，利潤也隨之提高。風(fēng)險投資豪賭新媒體二、投資階段的選擇OT1、風(fēng)險投資階段分為四個階段：種子期、導(dǎo)入期、成長期、成熟期。種子期科技學(xué)術(shù)成果的實驗室階段，目標(biāo)是研制出樣品或樣機技術(shù)風(fēng)險為主政府撥款和天使投資者導(dǎo)入期產(chǎn)品成型，但市場尚未開發(fā)技術(shù)風(fēng)險和市場風(fēng)險風(fēng)險資本二、投資階段的選擇成長期產(chǎn)品開始銷售，需要擴大市場占有量。經(jīng)營風(fēng)險和管理風(fēng)險風(fēng)險資本成熟期技術(shù)成熟，市場穩(wěn)定管理風(fēng)險為主投資銀行、商業(yè)銀行種子期成長期導(dǎo)入期成熟期天使投資政府支持風(fēng)險投資投資銀行商業(yè)銀行風(fēng)險投資退出案例：

亞馬遜公司經(jīng)歷的不同籌資階段1994年杰夫·貝則思靠10000美元的自有資金和44000美元的貸款創(chuàng)立公司。1995年后期到1996年，天使投資約100萬美元1996年從兩家風(fēng)險投資公司獲得800萬美元1997年首次公開發(fā)行籌資4910萬美元1998年從債券發(fā)行機構(gòu)籌集23600萬美元思考：如何籌集資金？2、階段性風(fēng)險投資的作用降低風(fēng)險投資家的投資風(fēng)險。在一個階段終結(jié)時，對企業(yè)的經(jīng)營狀況進(jìn)行評價，如果經(jīng)營業(yè)績達(dá)到預(yù)定目標(biāo)，進(jìn)行下一輪投資；反之，中止投資。對風(fēng)險投資家和企業(yè)的約束作用。企業(yè)在下一輪不能獲得風(fēng)險投資；風(fēng)險投資家執(zhí)行監(jiān)督管理，否則風(fēng)險企業(yè)在下一輪不選擇該風(fēng)險投資家。案例從“蘋果電腦”案例看分階段投資策略蘋果公司1976年,當(dāng)時就職于阿塔里公司的喬布斯和就職于惠普公司的沃茲尼克共同設(shè)計出一塊電腦線路板(蘋果一號),他們在斯坦福大學(xué)的一個家用電腦俱樂部展示時,許多人表示要購買,于是,喬布斯賣掉汽車,沃茲尼克賣掉計算機,籌得1300美元這是他們創(chuàng)業(yè)的種子資本。百萬富翁馬古拉自己投資9.1萬美元,還爭取到美國商業(yè)銀行25萬美元的信用貸款走訪風(fēng)險投資家,籌集了60萬美元的創(chuàng)業(yè)投資1980年12月12日,蘋果公司第一次公開招股上市,以每股22美元的價格,公開發(fā)行460萬股,集資1.01億美元風(fēng)險資本分階段投資：日期每股價格投資額1978.10.09美元518000美元1978.90.28美元704000美元1980.120.97美元2330000美元三、確定最佳投資組合1、投資伙伴的選擇。風(fēng)險投資為了分散風(fēng)險，在投資時要選擇一個或幾個投資伙伴，共同投資于風(fēng)險企業(yè)。投資伙伴的選擇關(guān)鍵是看對方是否具有自己不具備的優(yōu)勢或資源。2、投資項目的組合。投資組合理論，投資者在風(fēng)險一定時，總是選擇收益較高的項目；當(dāng)收益一定時，選擇風(fēng)險較低的項目。案例——聯(lián)合投資

推動同洲電子進(jìn)入發(fā)展快車道1、花香引來群蜂舞高交會的明星門庭若市達(dá)晨的介入2、組成投資聯(lián)盟3、達(dá)成風(fēng)險投資協(xié)議聯(lián)合投資4、案例評析降低進(jìn)入的成本降低投資決策風(fēng)險分散投資風(fēng)險四、評估指標(biāo)與項目篩選1、種子期和創(chuàng)立期的評估指標(biāo)創(chuàng)業(yè)者的信譽和可合作性產(chǎn)品的唯一性和不可替代性產(chǎn)品的專利保護能力創(chuàng)業(yè)者的技術(shù)創(chuàng)新能力進(jìn)入市場的難易性市場需求和市場潛力對競爭者進(jìn)入市場的防護2、成長期和擴張期的評估指標(biāo)經(jīng)營管理能力歷史業(yè)績最低獲利點市場規(guī)模兼并能力最低邊際風(fēng)險的防護能力管理隊伍經(jīng)營記錄商業(yè)計劃第二節(jié)盡職調(diào)查與項目終選一、盡職調(diào)查的內(nèi)容1、企業(yè)基本情況2、創(chuàng)業(yè)團隊3、產(chǎn)品或技術(shù)的優(yōu)勢4、行業(yè)發(fā)展前景二、盡職調(diào)查的程序會見管理層的所有成員實地考察公司資產(chǎn)設(shè)施和經(jīng)營業(yè)績調(diào)查公司產(chǎn)品的技術(shù)特性、銷售前景和市場價值會晤創(chuàng)業(yè)企業(yè)的董事和主要股東接觸創(chuàng)業(yè)企業(yè)的員工進(jìn)行廣泛的相關(guān)調(diào)查盡職調(diào)查案例

風(fēng)險投資機構(gòu)為何青睞凱門通信？簡介：凱門通信自成立短短三年內(nèi)，兩度獲得風(fēng)險投資。第一次是贏得200萬美元的天使投資；第二次是獲得包括戰(zhàn)略投資人英特爾和國內(nèi)投資機構(gòu)中國創(chuàng)業(yè)投資有限公司在內(nèi)的幾家投資機構(gòu)1050萬美元的風(fēng)險資本。分析：通過盡職調(diào)查認(rèn)為凱門通信具有以下優(yōu)勢：優(yōu)秀的創(chuàng)業(yè)團隊企業(yè)的市場定位明確明晰的產(chǎn)品和經(jīng)營策略1、人員素質(zhì)2、市場前景3、技術(shù)水平4、財務(wù)狀況5、退出機制6、社會環(huán)境三、項目終選的評估指標(biāo)現(xiàn)實當(dāng)中，絕大多數(shù)創(chuàng)業(yè)投資公司是根據(jù)對創(chuàng)業(yè)企業(yè)的主觀評價結(jié)果來進(jìn)行投資決策的。比如，內(nèi)部收益率。不同創(chuàng)業(yè)投資公司因投資領(lǐng)域、投資階段及風(fēng)險偏好不同，采用的評估準(zhǔn)則有很大差別，共同點都十分注重對創(chuàng)業(yè)企業(yè)的管理能力、產(chǎn)品與技術(shù)獨特性以及產(chǎn)品與市場大小等評估。--+-++市場吸引力：市場規(guī)模市場需求市場增長潛力市場進(jìn)入難度產(chǎn)品獨特性：產(chǎn)品專利性產(chǎn)品獨創(chuàng)性邊際利潤技術(shù)水平管理能力：管理技能營銷技能財務(wù)技能專家推薦環(huán)境適應(yīng)性：進(jìn)入的競爭障礙經(jīng)濟周期的防范產(chǎn)品淘汰的防范規(guī)模縮減的防范預(yù)期收益預(yù)期風(fēng)險投資決策Tyebjee創(chuàng)業(yè)投資決策評價模型市場吸引力：包括市場規(guī)模、市場需求、市場潛力和市場進(jìn)入難度；產(chǎn)品獨特性：包括產(chǎn)品專利性、產(chǎn)品獨創(chuàng)性、邊際利潤、技術(shù)水準(zhǔn)；管理能力：包括管理技能、營銷技能、財務(wù)技能、專家推薦；環(huán)境適應(yīng)性：包括市場進(jìn)入的競爭障礙、經(jīng)濟周期的防范、產(chǎn)品淘汰的防范、規(guī)?？s減的防范?！?合同談判一、雙方的主要需求1、投資者關(guān)注的主要問題2、創(chuàng)業(yè)者關(guān)注的問題二、洽談條款清單如：確定投資形式債權(quán)資本：以債務(wù)的形式投資于企業(yè)，享受債權(quán)人的權(quán)利和義務(wù)的資本。權(quán)益資本：普通股優(yōu)先股可轉(zhuǎn)換債券①普通股股東享有表決權(quán)但在支付優(yōu)先股股利后才能享受股份分配的股份。清算時只有最后的補償權(quán)，投資者的風(fēng)險較大。②優(yōu)先股股東無表決權(quán)而先于普通股分配股利的股份。在投資協(xié)議中一般明確優(yōu)先股的優(yōu)先條件，包括：優(yōu)先股股東的權(quán)利義務(wù)、優(yōu)先股票分配股息的順序和定額等③可轉(zhuǎn)換債券投資者有權(quán)按合同在企業(yè)發(fā)展順利時期內(nèi)將投資轉(zhuǎn)換成預(yù)定股數(shù)的企業(yè)普通股的債券。債務(wù)和權(quán)益的混合體。當(dāng)股票的價格低，可轉(zhuǎn)換債券是一個債權(quán)等價物；當(dāng)股票價格高到使轉(zhuǎn)換價值大于債券直接價值，是一個權(quán)益等價物。優(yōu)點：當(dāng)企業(yè)經(jīng)營不景氣時，使得可轉(zhuǎn)換債券的價值損失小于股票。缺點：轉(zhuǎn)換成本高于直接購股成本。三、風(fēng)險投資協(xié)議1、投資金額與投入時間的安排例：協(xié)議中關(guān)于“風(fēng)險資金的投入”的條款（一）種子期1．在種子期，甲方投入萬元風(fēng)險資金，與乙方共同完成產(chǎn)品的市場調(diào)研，獲得產(chǎn)品的自主銷售經(jīng)銷權(quán)；2．在種子期，甲乙雙方?jīng)Q定根據(jù)乙方的營銷思路，共同向杭州可吉文化交流有限公司提出獲得云南省經(jīng)銷權(quán)限，經(jīng)銷加盟費用及前期杭州可吉文化交流有限公司要求的一系列的費用在上述萬元風(fēng)險資金中支出；3．在種子期，甲、乙雙方均不享有工資收入，如需聘用專業(yè)人員則工資在風(fēng)險資金中支出；4．種子期的期限為1個月，如在上述期限內(nèi)仍未獲得預(yù)期的省級經(jīng)銷權(quán)限，則需甲、乙雙方協(xié)商是否延長上述期限，協(xié)商未果則本協(xié)議終止，剩余的資金及業(yè)已形成的所有資產(chǎn)屬甲、乙雙方共同所有；5．省級經(jīng)銷權(quán)如在上述期限屆滿獲得，甲、乙雙方對可吉公司提供的相關(guān)產(chǎn)品進(jìn)行評估，如達(dá)到甲、乙雙方在簽訂本協(xié)議時認(rèn)可的產(chǎn)品要求，風(fēng)險投資必須進(jìn)入創(chuàng)立期。（二）創(chuàng)立期1．省級經(jīng)銷權(quán)獲得并達(dá)到產(chǎn)品預(yù)計要求時，甲、乙雙方必須共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司以生產(chǎn)、銷售產(chǎn)品；2．甲、乙雙方?jīng)Q定設(shè)立的有限責(zé)任公司注冊資本金為萬元，其中甲方出資萬元，占注冊資本金的%；乙方出資萬元，占注冊資本金的

%，甲、乙雙方均以貨幣資金出資；3．公司設(shè)立后，甲、乙雙方必須將在種子期形成的有關(guān)的所有有形及無形資產(chǎn)包括無償?shù)剞D(zhuǎn)移給公司所有；4.在公司設(shè)立中，乙方出資的萬元由甲方提供無息貸款，乙方必須在公司設(shè)立后三個完整會計年度內(nèi)歸還給甲方，其中每年各償還，償還期限為每個完整會計年度結(jié)束公司分紅后的一個月內(nèi)。5.公司成立后，由乙方管理運營，乙方需要每年最少給予甲方投資金額20%紅利回報，公司運營所產(chǎn)生的利潤優(yōu)先支付甲方投資金額20%的紅利。如果無法籌資償還，乙方必須將當(dāng)年度欠款部分對應(yīng)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。并且甲方有權(quán)介入公司管理。2、投融資工具的選擇債券普通股可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股參與優(yōu)先股可轉(zhuǎn)換債券3、股份比例和證券轉(zhuǎn)換價反稀釋條款——稀釋是指融資后導(dǎo)致每股凈賬面價值下降，反稀釋則意味著資本結(jié)構(gòu)的重新調(diào)整。棘輪條款——如果以前的投資者收到的免費股票足以把他的每股平均價格攤低到新投資者支付的價格，他的反稀釋權(quán)利被叫做“棘輪”。

4、有關(guān)表明、承諾、違約及補救表明和保證條款賣出選擇權(quán)限制條款違約責(zé)任例:有關(guān)“違約責(zé)任”的條款：1．在種子期，甲方未投入或未足額投入風(fēng)險資金，則甲方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，支付未投入部分資金5倍的違約金給乙方，項目已具有的有形、無形資產(chǎn)均歸乙方單獨享有；2．在種子期，乙方未經(jīng)甲方同意將項目交給其他風(fēng)險投資者，則乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，支付已投入資金額2倍的違約金給甲方，項目已具有的有形及無形資產(chǎn)均歸甲方單獨享有；3．經(jīng)銷權(quán)獲得，產(chǎn)品達(dá)到預(yù)期要求時，甲、乙雙方任何一方未按本協(xié)議約定設(shè)立公司，則違約方需向守約方支付20萬元違約金。5、其它條款紅利政策股權(quán)回購上市和股票套現(xiàn)管理者和員工信息披露程序董事會附錄：如何撰寫商業(yè)計劃書一、什么是商業(yè)計劃書二、商業(yè)計劃書的主要編寫格式三、撰寫商業(yè)計劃書應(yīng)注意的幾個問題概念：商業(yè)計劃書是國際慣例通用的標(biāo)準(zhǔn)文本格式形成的項目建議書，是全面介紹公司和項目運作情況，闡述產(chǎn)品市場及競爭、風(fēng)險等未來發(fā)展前景和融資要求的書面材料目的：是為了獲得投資者的投資一、什么是商業(yè)計劃書商業(yè)計劃書——作者——創(chuàng)業(yè)者讀者——投資人核心內(nèi)容——你把錢投到我這個項目上肯定賺錢投資人想了解什么？１、干什么？（產(chǎn)品、服務(wù)）２、怎么干？（生產(chǎn)工藝及過程）３、消費者群４、競爭對手（市場分析）５、經(jīng)營團隊６、股本結(jié)構(gòu)（有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股東背景）７、營銷安排８、財務(wù)分析（利潤點、風(fēng)險、投資回收期）（一）商業(yè)計劃書摘要（二）公司概述（三）公司的研究與開發(fā)（四）產(chǎn)品或者服務(wù)（五）管理團隊（六）市場與競爭分析（七）生產(chǎn)經(jīng)營計劃（八）財務(wù)分析和融資需要（九）風(fēng)險因素（十）風(fēng)險投資的退出方式二、商業(yè)計劃書的主要編寫格式（一）商業(yè)計劃書摘要