項目投資協(xié)議范本

關(guān)于投資有限公司投資協(xié)議2014年□2014年□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□市】簽訂：有限公司法定代表人：注冊地址：投資人：身份證號：住所：投資人：身份證號：住所：投資人：身份證號：住所：原股東：信托有限公司法定代表人：注冊地址：本協(xié)議簽約方分別被稱為“一方”，共同被稱為“各方”。鑒于：⑴ 投資有限公司（下稱“項目公司”）系位于 中村改造項目（下稱“ 項目”）的開發(fā)主體，注冊資本為人民幣 萬元，由原股東持有其 的股權(quán)，其中 持股%， 持股％，持股%， 持股%， 持股%；

原股東擬尋求投資伙伴共同投資于項目公司及其開發(fā)的 項目；有限公司(下稱“置業(yè)”)在房地產(chǎn)開發(fā)領(lǐng)域擁有豐富的經(jīng)驗；信托擬發(fā)起設(shè)立一項集合資金信托計劃，集合合格投資者的資金按照本協(xié)議約定的條款和條件對項目公司及王家棚項目進行投資，同時信托及原股東委托 置業(yè)負責項目公司具體運營及管理工作。以上各方就本次交易的相關(guān)事宜，在此達成并簽署如下協(xié)議：第一條釋義定義就本協(xié)議而言，除非上下文另有解釋或文義另作說明，下列詞語應(yīng)具有如下系指本《關(guān)于 投資有限公司的投資協(xié)議》、其任何附件及有效修訂和補充。系指 信托、原股東、項目公司與 置業(yè)簽訂的編號的《委托管理協(xié)議》及其任何有效的修訂和補充。系指信托、 置業(yè)與項目公司簽訂的編號為【 】的《監(jiān)管協(xié)議》及其任何有效的修訂和補充。系指信托、【 支行】與項目公司簽訂的編號為【NT】的《資金監(jiān)管協(xié)議》及其任何有效的修訂和補充。系指信托與置業(yè)簽訂的編號為【 】的《股權(quán)購買權(quán)協(xié)議》及其任何有效的修訂和補充。系指包括本協(xié)議、《委托管理協(xié)議》、《監(jiān)管協(xié)議》、《資金監(jiān)管協(xié)議》、《股權(quán)購買權(quán)協(xié)議》在內(nèi)的全部文件的統(tǒng)稱，包括其任何的有效修訂和補充。規(guī)定的含義：本協(xié)議《委托管理協(xié)議》規(guī)定的含義：本協(xié)議《委托管理協(xié)議》《監(jiān)管協(xié)議》《資金監(jiān)管協(xié)議》《股權(quán)購買權(quán)協(xié)議》交易文件原股東項目公司系指 投資有限公司。系指項目公司開發(fā)的位于 城中村改造項目，項目王家棚項目目前已基本完成拆遷工作，具體情況見本協(xié)議附件一 項目資料。信托系指信托有限公司。系指信托發(fā)起設(shè)立的“ 城中村改造’項目股權(quán)投信托計劃資集合資金信托計劃”。系指根據(jù)本協(xié)議第三條的約定，由信托以信托計劃募集的資增資金向項目公司增資。系指信托對項目公司增資后持有的項目公司％（以增資標的股權(quán)完成后的實際股權(quán)比例為準）的股權(quán)。股權(quán)投資本金的初始值等于信托為取得標的股權(quán)而向項目股權(quán)投資本金公司繳付的增資款（預(yù)計為人民幣 萬元，以計劃實際募集金額為準）。首次增資日系指 信托繳付首筆增資款之日，即信托計劃成立日。系指本協(xié)議規(guī)定的信托繳付各筆增資款之日，為信托計劃成增資日立日及擴募完成日。信托計劃成立日系指信托根據(jù)信托文件的約定宣告信托計劃成立之日。擴募完成日系指 信托根據(jù)信托文件的約定宣告該次擴募完成之日。系指在委托管理期內(nèi)信托及原股東按照本協(xié)議規(guī)定委托委托管理置業(yè)管理項目公司及項目的經(jīng)營性安排。系指委托置業(yè)負責項目公司的日常經(jīng)營管理及 項目開委托管理期發(fā)、銷售工作的期間，預(yù)定的委托管理期為自信托計劃成立日起至信托計劃成立日后30個月屆滿日止，發(fā)生本協(xié)議第條規(guī)定置業(yè)系指置業(yè)有限公司。元 系指人民幣元。元 系指人民幣元。的提前終止事由時委托管理期可提前終止。系指本協(xié)議第八條規(guī)定的置業(yè)在委托管理期內(nèi)應(yīng)達成的業(yè)業(yè)績目標績。系指根據(jù)本協(xié)議第9.1條規(guī)定， 置業(yè)享有的要求國民信托以股權(quán)購買權(quán)約定價格向其轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)的權(quán)利。系指本協(xié)議第9.2條規(guī)定的， 置業(yè)為享有股權(quán)購買權(quán)而需向權(quán)利維持費 信托支付的對價。權(quán)利維持費的收取以置業(yè)支付全部股權(quán)購買價款之日截止。系指 置業(yè)行使股權(quán)購買權(quán)時根據(jù)本協(xié)議第9.3條約定確定購買價款的標的股權(quán)的購買價款。購買日系指根據(jù)本協(xié)議規(guī)定 置業(yè)付清購買價款之日。系指 置業(yè)有權(quán)行使股權(quán)購買權(quán)的期間，為自信托計劃成立日行權(quán)期 起至信托計劃成立日起個月屆滿之日的期間，根據(jù)本協(xié)議約定可提前到期。系指按照本協(xié)議第10.1條第（1）項的規(guī)定，在置業(yè)未能達出售權(quán) 成業(yè)績目標時， 信托享有的 麟置業(yè)出售其持有的標的股權(quán)的權(quán)利。系指本協(xié)議第10.1條項下信托向置業(yè)出售標的股權(quán)的價出售價款格。系指根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的 信托指定置業(yè)支付出售價款之出售日日。系指中國的法律、行政法規(guī)、規(guī)章和相關(guān)主管部門頒布的規(guī)范法律性文件。系指中華人民共和國（為本協(xié)議目的，不包括香港特別行政區(qū)、中國澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)）。標題條款標題僅為查閱之便，不影響本協(xié)議的意思。第二條 總體安排信托增資本協(xié)議簽署時，項目公司的注冊資本為人民幣萬元，原股東合計持有項目公司 ％的股權(quán)。后， 信托于信托計劃成立日以及擴募完成日“增資日”）以信托計劃成立時以及信托計劃成立后6個月內(nèi)擴募時募集的資金（預(yù)計為人民幣 萬元，以信托計劃實際募集的金額為準）向項目公司進行增資，全部新增出資均計入項目公司的實收資本。即人民幣 萬元增資完成后，項目公司的注冊資本增加至 萬元，信托持有其％的股權(quán)，原股東合計持有其％的股權(quán)，如新增出資不足人民幣 萬元或超過人民幣 萬元，則按實際出資計算信托與原股東在增資后的持股比例。項目公司的委托管理信托及原股東同意委托 置業(yè)在委托管理期內(nèi)負責項目公司的日常經(jīng)營管理及 項目的開發(fā)、銷售工作，由 信托對置業(yè)的管理行為進行監(jiān)督。委托管理及監(jiān)管按本協(xié)議第七條規(guī)定執(zhí)行。標的股權(quán)的購買與出售在置業(yè)按照本協(xié)議第9.2條規(guī)定按期、足額支付權(quán)利維持費的前提下， 置業(yè)在行權(quán)期內(nèi)享有按照本協(xié)議規(guī)定的條件購買 信托所持有的標的股權(quán)的權(quán)利。如 置業(yè)未達成業(yè)績目標或置業(yè)發(fā)生其他違約行為，則信托有權(quán)按本協(xié)議第10.1條規(guī)定選擇向 置業(yè)出售標的股權(quán)或自行處置標的股權(quán)，如信托選擇向置業(yè)出售標的股權(quán)， 置業(yè)必須無條件購買。如置業(yè)于行權(quán)期內(nèi)未行使股權(quán)購買權(quán)，則 信托在行權(quán)期結(jié)束后可自行處置標的股權(quán)。協(xié)議履行的先決條件信托履行本協(xié)議以下列先決條件均獲得滿足為前提：全部交易文件已經(jīng)簽署并生效；未發(fā)生違反本協(xié)議規(guī)定的陳述與保證的情況；附件五所示項目公司的其他應(yīng)付款【】元(截至年月日)已經(jīng)轉(zhuǎn)為項目公司的資本公積；原股東已向信托出具關(guān)于同意信托向項目公司進行增資的相關(guān)決議。信托計劃已成立。信托應(yīng)盡最大努力于本協(xié)議簽訂后開展信托計劃的募集如因客觀原因(包括但不限于資金市場的情況、監(jiān)管部門的政策調(diào)整等)信托計劃未能按預(yù)定條件募集成立(為避免歧義，指信托計劃成立并募集資金人民幣不低于 萬元)， 信托無需承擔違約責任，且原股東、 置業(yè)和國民信托均有權(quán)要求終止本協(xié)議而無需向其他方承擔任何責任(因此前的違約行為所導(dǎo)致的責任除外)。第三條 信托增資增資款的繳付在的前提下， 信托于各增資日以信托計劃募集的信托資金(預(yù)計為人民幣萬元，以實際募集金額為準)向項目公司進行增資。在各增資日后的【 】個工作日內(nèi)，原股東應(yīng)與 信托配合完成驗資、修改項目公司章程及工商變更登記等全部手續(xù)。若因置業(yè)原因?qū)е挛丛谏鲜銎陂g內(nèi)辦理完畢工商變更登記手續(xù)的， 置業(yè)應(yīng)當向 信托支付違約金(每日【】萬元)。首次增資完成后項目公司的新的公司章程見本協(xié)議附件三。后續(xù)增資時項目公司的公司章程修正案格式見本協(xié)議附件四。 信托持有的項目公司股權(quán)應(yīng)當在每次增資完成后按照信托截至該增資日已經(jīng)繳付的增資款金額重新予以計算。全部新增出資均計入項目公司的實收資本。即人民幣萬元增資完成后，項目公司注冊資本變更為萬元， 信托與原股東分別持有的項目公司％及％的股權(quán)，如新增出資不足人民幣萬元或超過人民幣萬元，則按實際出資計算國民信托與原股東在增資后的持股比例。信托投入項目公司的增資款僅能用于 項目的后續(xù)開發(fā)建設(shè)，非經(jīng)信托同意不得用于其它用途。過渡期內(nèi)的承諾事項原股東向信托承諾，自本協(xié)議簽署之日起至項目公司取得首次增資的工商登記核準(以項目公司就首次增資取得換發(fā)后的營業(yè)執(zhí)照為準)之日，除非本協(xié)議另有明確規(guī)定或者信托另有明確的書面同意或要求，原股東應(yīng)當確保項目公司不得：增加、減少、轉(zhuǎn)讓注冊資本，或以質(zhì)押或其他方式處置其注冊資本及股權(quán)；宣布分配或者分配任何股息或紅利；采取任何合并、分立、中止經(jīng)營、并購、重組、清算、申請破產(chǎn)或者其他類似的行為；采取任何妨礙或不當延誤本協(xié)議所述交易完成的行動;從事其現(xiàn)行營業(yè)執(zhí)照登記經(jīng)營范圍以外、并可能招致有管轄權(quán)的工商局或者其他行政機關(guān)處罰的其他業(yè)務(wù)；對任何單筆價值超過人民幣【】萬元的財產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行出售、租賃、轉(zhuǎn)讓或以任何方式處置任何賬面價值超過人民幣【】萬元的資產(chǎn)；進行任何單筆價值超過人民幣 【 】萬元的對外投資或?qū)ΜF(xiàn)有對外投資作出任何安排和任何變動；⑺與第三人簽署任何金額超過人民幣【1萬元的新增借款或者貸款、其他形式的金錢債務(wù)和/或提供信用保證或者為自身或任何第三人提供任何擔保(包括抵押、質(zhì)押、保證或其他方式)；不發(fā)起、尋求、磋商、談判或其他形式進行任何股權(quán)融資、其他任何增資擴股活動；對項目公司的章程進行的任何修改；(10)在正常經(jīng)營活動以外達成任何可能價值超過人民幣【】萬元或期限超過年的協(xié)議、合同、安排或者交易(或進行可能導(dǎo)致訂立該類合同或約定的投標或要約)或者對任何其為一方的現(xiàn)有合同進行修改；(11)在正常經(jīng)營活動以外發(fā)生任何單筆超過人民幣【 】萬元的支出；(12)進行或決定進行在經(jīng)項目公司董事會批準的員工報酬分配機制外的員工獎金和福利分配；(13)在任何方面實質(zhì)性改變其對外投資、債務(wù)、管理及其他涉及項目公司經(jīng)營的重要政策，亦不會實質(zhì)性改變或修改其勞動及薪酬政策；(14)自行同意變更或終止項目公司為一方當事人的及對其經(jīng)營范圍或性質(zhì)有重大影響的任何現(xiàn)有合同；(15)對董事會或管理層成員進行任何變更，或者對任何勞動合同的主要條款進行變更(但本協(xié)議要求的除外)；以及(16)項目公司不得使用增資資金；采取其他可能會導(dǎo)致重大不利影響的行為。第四條增資完成后項目公司的治理結(jié)構(gòu)東會目公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。目公司股東會的職權(quán)和議事規(guī)則由本協(xié)議附件三所列的項目公司章程規(guī)定。事會目公司應(yīng)設(shè)立董事會。董事會由【】名董事組成，其中信托推舉名董事，董事長為公司的法定代表人。目公司下列重大事項必須經(jīng)二分之一以上的董事同意方可執(zhí)行：項目開發(fā)建設(shè)方案及其調(diào)整；項目的整體預(yù)算、年度預(yù)算、季度預(yù)算及其調(diào)整；項目營銷方案、銷售計劃和銷售定價；轉(zhuǎn)讓 項目的部分或全部；單筆經(jīng)濟價值在【 】萬元(含)以上的支出；簽署金額在【 】萬元(含)以上的合同；預(yù)算外的支出；項目公司重大規(guī)章制度的制定或修改，包括但不限于：董事會運行機制、董事會各委員會工作規(guī)則、總經(jīng)理辦公室運行機制、經(jīng)營管理重大事項權(quán)限設(shè)定、財務(wù)制度、股權(quán)和債權(quán)項目管理辦法等；股權(quán)、債權(quán)或其他權(quán)益的讓與、出售、轉(zhuǎn)讓、負擔、處置、重組等相關(guān)事項；(10)對外融資、舉借債務(wù)；(11)向任何其他公司、合作伙伴，或者其他實體提供借款或財務(wù)資助，或持有上述公司的任何股份或其他證券；(12)向任何個人提供借款或財務(wù)資助，包括項目公司任何員工或董事；(13)與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易；對外提供擔保，或在項目上設(shè)定任何其他權(quán)利負擔；直接或間接地放棄項目公司或其控股子公司的經(jīng)濟利益；通過、修改或放棄章程的任何條款；制訂或?qū)嵤╉椖抗镜娜魏卫麧櫡峙浞桨?，或者由項目公司宣布支付股利，或進行其它任何現(xiàn)金分配；批準項目公司的年度審計報告；聘用項目的主要服務(wù)提供方，包括但不限于建筑師、設(shè)計師、工程總包承建商、物業(yè)管理公司、法律顧問、商業(yè)策劃、審計師、銷售代理、項目管理公司、項目監(jiān)理公司、評估機構(gòu)；項目公司涉及的訴訟、仲裁等相關(guān)事項。第五條 原股東的陳述、保證與承諾原股東向 信托作出本條項下的陳述、保證與承諾， 信托可視該等陳述、保證與承諾為進行本次交易的前提條件：主體資格原股東具有簽署及履行本協(xié)議的合法資格。許可及授權(quán)原股東已獲得進行本次交易所必需的全部許可、授權(quán)及同意。無抵觸簽署和履行本協(xié)議不會導(dǎo)致原股東：（i）抵觸或?qū)е逻`反、觸犯以其為一方當事人、對其有拘束力或?qū)ζ淙魏呜敭a(chǎn)或資產(chǎn)有約束力的任何協(xié)議或文件的任何條款或規(guī)定，或構(gòu)成該等協(xié)議或文件項下的違約；（ii）違反任何適用于原股東的法律。關(guān)于項目公司的陳述、保證目公司為一家在 工商行政管理局登記注冊的有限責任公司，持有注冊號為 的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本及實收資本均為萬元，由原股東持有其 ％的股權(quán)。目公司的注冊資本 萬元已繳足，且不存在任何虛假出資、抽逃出資的情形。目公司的主要業(yè)務(wù)為開發(fā) 項目，除此之外，項目公司不從事其他業(yè)務(wù)。協(xié)議附件五所列項目公司的財務(wù)報告（i）是根據(jù)一貫適用的中國會計準則編制的；（ii）在所有重大方面公允地反映了項目公司在報表日或截至報表日的期間的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流；及（iii）在所有重要方面與項目公司的賬簿和記錄相吻合，所有該等賬簿和記錄在所有重大方面都準確，并根據(jù)中國會計準則和適用法律進行。除財務(wù)報告披露的負債以外，項目公司不存在其他負債及或有負債，如項目公司存在未向 信托披露的債務(wù)，則該部分債務(wù)應(yīng)由原股東承擔。至本協(xié)議簽署之日以及各增資日，項目公司未收到任何稅收方面的指控。至本協(xié)議簽署之日以及各增資日，項目公司的財務(wù)狀況無任何不利變化。至本協(xié)議簽署之日以及各增資日，沒有正在進行或未執(zhí)行完畢的針對項目公司的訴訟、仲裁或法律、行政或其它程序或政府調(diào)查。關(guān)于 項目的陳述與保證項目的相關(guān)資料見本協(xié)議附件一。協(xié)議附件一所述的關(guān)于 項目的情況真實、準確、完整，全部政府批準及相關(guān)文件均為合法有效，在所有方面均不存在任何虛假陳述或重大遺漏。第六條信托的陳述與保證信托向原股東作出本條款項下的陳述與保證，原股東可視該等陳述與保證為進行本次交易的前提條件：主體資格信托為一家依法設(shè)立及合法存續(xù)的信托公司，具有簽署及履行本協(xié)議的合法資格。許可及授權(quán)信托已獲得進行本次交易所必需的全部許可、授權(quán)及同意。無抵觸簽署和履行本協(xié)議不會導(dǎo)致信托：（i）違反其組織文件的任何規(guī)定；（打）抵觸或?qū)е逻`反、觸犯以其為一方當事人、對其有拘束力或?qū)ζ淙魏呜敭a(chǎn)或資產(chǎn)有約束力的任何協(xié)議或文件的任何條款或規(guī)定，或構(gòu)成該等協(xié)議或文件項下的違約；（iii）違反任何適用于信托的法律。第七條委托管理期委托管理期的設(shè)定信托與原股東一致同意，自 信托繳付首筆增資款之日“首次增資日”，即信托計劃成立日）起至首次增資日起 個月屆滿之日的期間為委托管理期。委托管理期內(nèi)由 置業(yè)在本協(xié)議及《委托管理協(xié)議》委托管理的范圍內(nèi)負責項目公司及項目的具體經(jīng)營與管理工作。信托有權(quán)按照《委托管理協(xié)議》的規(guī)定對 置業(yè)在委托管理范圍內(nèi)的管理工作進行監(jiān)督，具體以《監(jiān)管協(xié)議》為準，超出委托管理范圍的重大事項需按本協(xié)議規(guī)定經(jīng) 信托批準。信托資金、 項目所產(chǎn)生的全部銷售收入以及項目公司目前賬面資金全部打入監(jiān)管賬戶，監(jiān)管賬戶內(nèi)的資金應(yīng)全部用于項目建設(shè)，不得挪作他用，具體以《資金監(jiān)管協(xié)議》內(nèi)容為準。委托管理期的期限委托管理期的預(yù)定期限為自首次增資日起至首次增資日起 個月屆滿之日的期間，在以下情況發(fā)生時， 信托有權(quán)決定委托管理期提前終止：置業(yè)未能達成本協(xié)議第8.2條規(guī)定的業(yè)績指標；置業(yè)發(fā)生本協(xié)議或《委托管理協(xié)議》項下的違約行為；置業(yè)未能如期履行其為協(xié)議一方的協(xié)議、合同和其他法律文件項下應(yīng)承擔的義務(wù)或責任，而致使其履行本協(xié)議及《委托管理協(xié)議》項下履行義務(wù)的能力受到嚴重影響；置業(yè)未能妥善履行《委托管理協(xié)議》項下的管理職責，信托按照約定終止委托管理的；置業(yè)被申請破產(chǎn)、解散、清算、被吊銷營業(yè)執(zhí)照，或主動提出破產(chǎn)、解散、清算、注銷工商登記的申請，或進行分立、重組；項目公司發(fā)生停業(yè)、被吊銷或注銷營業(yè)執(zhí)照、申請或被申請破產(chǎn)、解散等情形；置業(yè)未于行權(quán)期內(nèi)行使股權(quán)購買權(quán)，或表示放棄股權(quán)購買置業(yè)未按照本協(xié)議第9.2條規(guī)定支付權(quán)利維持費的，視為置業(yè)表示放棄股權(quán)購買權(quán))。委托管理期屆滿后的處置在委托管理期屆滿后或者提前終止后，本協(xié)議的規(guī)定不再繼續(xù)有效， 信托與原股東根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定行使各自的股東權(quán)利對項目公司的管理事宜由各方根據(jù)法律法規(guī)及公司章程依法決策。在委托管理期屆滿后或者提前終止后， 信托有權(quán)依據(jù)出售權(quán)向 置業(yè)出售標的股權(quán)或自行處置標的股權(quán)。若 信托選擇向 置業(yè)出售標的股權(quán)的， 置業(yè)無條件同意按本合同約定的出售價款進行購買，并放棄相關(guān)抗辯權(quán)。第八條業(yè)績承諾總體安排鑒于委托管理期內(nèi)由置業(yè)負責項目公司及 項目的日常經(jīng)營管理，置業(yè)對信托承諾在委托管理期內(nèi)項目公司應(yīng)達成本協(xié)議第條約定的業(yè)績目標。如發(fā)生業(yè)績目標未達成的情況， 信托有權(quán)宣布委托管理期提前終止，并按照本協(xié)議第十條的規(guī)定處置標的股權(quán)。業(yè)績目標在委托管理期內(nèi)，項目公司應(yīng)達到以下業(yè)績目標：年實現(xiàn)銷售面積不低于 萬平方米，銷售金額不低于人民幣億元；年實現(xiàn)銷售面積不低于萬平方米，銷售金額不低于人民幣億元；年上半年實現(xiàn)銷售面積不低于 萬平方米，銷售金額不低于人民幣億元；完成如本協(xié)議附件二所示的項目整體開發(fā)計劃。第九條標的股權(quán)的購買股權(quán)購買權(quán)在 置業(yè)按照本協(xié)議第9.2條規(guī)定向信托按期、足額支付權(quán)利維持費的前提下， 置業(yè)有權(quán)在自首次增資日起至首次增資日起個月屆滿日的期間“行權(quán)期”）內(nèi)按照本協(xié)議第條規(guī)定的條件選擇購買信托持有的標的股權(quán)，為保障 置業(yè)的該等股權(quán)購買權(quán)，于行權(quán)期屆滿前， 信托不得自行處置標的股權(quán)或于其上設(shè)立任何權(quán)利負擔。行權(quán)期在以下兩種情況下提前終止：置業(yè)在行使股權(quán)購買權(quán)之前未按時足額支付權(quán)利維持費；（2）委托管理期根據(jù)本協(xié)議約定提前終止。置業(yè)行使股權(quán)購買權(quán)之后，未按時足額支付權(quán)利維持費的，信托有權(quán)撤銷其股權(quán)購買權(quán)或要求其繼續(xù)履行行權(quán)通知項下的股權(quán)購買義務(wù)。權(quán)利維持費置業(yè)為享有股權(quán)購買權(quán)而有義務(wù)在自首次增資日（含該日）起至首次增資日起個月屆滿日（“購買日”，不含該日）的期間內(nèi)向信托支付權(quán)利維持費。權(quán)利維持費按如下方式支付：（1）在各增資日后【】個工作日內(nèi)支付的權(quán)利維持費二信托于該增資日繳付的增資款金額X【】%；（2）在首次增資日后每自然季度末月 日（即月日、月日）支付的權(quán)利維持費二股權(quán)投資本金X【】％X上一自然季度末月 日（含該日）起至該自然季度末月 日（不含該日）期間的天數(shù)/360,首次支付時起始日為首次增資日；在置業(yè)根據(jù)本協(xié)議第9.3條行使股權(quán)購買權(quán)時，于購買日應(yīng)支付的權(quán)利維持費二股權(quán)投資本金X【】％X上一權(quán)利維持費支付日（含該日）至購買日（不含該日）期間的天數(shù)/360;如股權(quán)投資本金在按照本條計算權(quán)利維持費時發(fā)生變化，則權(quán)利維持費應(yīng)當分段計算。9.3股權(quán)購買權(quán)的行使置業(yè)行使股權(quán)購買權(quán)時，應(yīng)在行權(quán)期內(nèi)通知 信托，并于首次增資日起30個月屆滿之日一次性支付全部購買價款。購買價款的計算公式如下：購買價款二首次增資日起個月屆滿之日的股權(quán)投資本金+溢價款，溢價款二首次增資日起 個月屆滿之日的上月最后一日項目公司模擬清算利潤的%，模擬清算的原則及采用的估值方法見本協(xié)議附件六。在置業(yè)付清全部購買價款及權(quán)利維持費的情形下， 信托應(yīng)配合項目公司將標的股權(quán)過戶給置業(yè)。置業(yè)行使股權(quán)購買權(quán)的，原股東放棄對標的股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。第十條 標的股權(quán)的出售出售權(quán)在發(fā)生 置業(yè)違反本協(xié)議第八條項下業(yè)績承諾或發(fā)生本協(xié)議項下的其他違約行為并導(dǎo)致委托管理期提前終止的情況下， 信托有權(quán)：（1）于指定的出售日向置業(yè)出售標的股權(quán)，在此情形下，原股東放棄對標的股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)，出售價款的計算方式如下：出售價款二出售日的股權(quán)投資本金+股權(quán)投資本金口【】％□□為自首次增資日（含該日）至出售日（含該日）實際經(jīng)過的天數(shù)，期間股權(quán)投資本金發(fā)生變動的應(yīng)分段計算。（2）自行處置標的股權(quán)，在同等條件下，原股東對標的股權(quán)享有優(yōu)先購買權(quán)。信托選擇向置業(yè)出售標的股權(quán)的，置業(yè)應(yīng)當于出售日向國民信托一次性支付全部出售價款。置業(yè)未能及時支付出售價款的，應(yīng)當就應(yīng)付未付的部分按日支付【％】的違約金，除此之外，信托有權(quán)向第三方出售標的股權(quán)，如出售所得價款低于出售價款及違約金的， 置業(yè)應(yīng)當就差額部分予以補償。標的股權(quán)的交割如 信托選擇向 置業(yè)出售標的股權(quán)且置業(yè)已支付完畢出售價款的，則應(yīng)配合項目公司辦理標的股權(quán)過戶給置業(yè)的手續(xù)。第十一條保密保密責任各方同意，在本協(xié)議期間或本協(xié)議因任何原因終止后的年內(nèi)，其不得將保密信息用于除為履行本協(xié)議而被許可使用或必須使用的情況以外的任何用途，不得向任何第三方披露或提供任何此等保密信息，并且將采取一切必要措施防止其現(xiàn)任及未來的董事、管理人員、雇員和合同締約方在上述期間內(nèi)披露任何此等信息，但根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章、監(jiān)管部門的要求進行披露的除外。上述保密義務(wù)同樣適用于各方知曉本次交易細節(jié)的員工以及其為履行本協(xié)議而各自委托的專業(yè)機構(gòu)和相關(guān)人員。保密信息上述“保密信息”包括但不限于如下內(nèi)容，（1）任何一方在本協(xié)議及其附件項下向其他方口頭或書面披露的信息，而不論該等披露是直接作出或間接作出，也不論該等信息是由一方單獨提供或是各方相互提供；（2）任何一方所有以書面或有形方式注明“專有”、“保密”或類似字樣的（如果是以口頭形式披露，則須在該口頭披露后的天內(nèi)將該口頭披露記錄成標有類似字樣的書面文件發(fā)送給其他方，并同時告誡保密義務(wù)）的信息。第十二條違約責任置業(yè)和/或原股東違反本協(xié)議的任何約定，信托有權(quán)向置業(yè)出售標的股權(quán)，置業(yè)應(yīng)當于出售日向信托一次性支付全部出售價款。置業(yè)未能按時足額支付出售價款的，則置業(yè)違約，應(yīng)當就應(yīng)付未付的部分按日支付％的違約金，除此之外，信托有權(quán)向第三方出售標的股權(quán)，如出售所得價款低于出售價款及違約金的，置業(yè)應(yīng)當就差額部分予以進行補足，履行差額補足義務(wù)。若置業(yè)未按照國民信托要求及時足額支付差額補足款項，則置業(yè)違約， 信托有權(quán)要求其繼續(xù)履行差額補足義務(wù)，就應(yīng)付未付部分按照每日 ％比例按日支付違約金，并賠償由此造成信托的損失。若 置業(yè)和/或原股東有如下違約行為，應(yīng)按照如下約定承擔違約責任：（1）若置業(yè)違反本協(xié)議第9.2條的約定未按時向信托支付權(quán)利維持費的，應(yīng)當就應(yīng)付未付的部分向信托按日支付％的違約金。且信托有權(quán)要求置業(yè)提前購買標的股權(quán)，信托選擇要求置業(yè)提前購買標的股權(quán)的，置業(yè)應(yīng)當于信托宣布的提前購買日向信托一次性支付全部出售價款。置業(yè)未能按時足額支付出售價款的，則置業(yè)違約，應(yīng)當就應(yīng)付未付的部分按日支付％的違約金，除此之外，信托有權(quán)向第三方出售標的股權(quán)，如出售所得價款低于出售價款及違約金的，置業(yè)應(yīng)當就差額部分予以進行補足，履行差額補足義務(wù)。若置業(yè)未按照國民信托要求及時足額支付差額補足款項，則置業(yè)違約，信托有權(quán)要求其繼續(xù)履行差額補足義務(wù)，就應(yīng)付未付部分按照每日％比例按日支付違約金，并賠償由此造成信托的損失。（2）若置業(yè)違反本協(xié)議或《委托管理協(xié)議》的任何約定，導(dǎo)致委托管理期限提前終止的，信托有權(quán)向置業(yè)出售標的股權(quán)，置業(yè)應(yīng)當于出售日向信托一次性支付全部出售價款。置業(yè)未能按時足額支付出售價款的，則瑞麟置業(yè)違約，應(yīng)當就應(yīng)付未付的部分按日支付％的違約金，除此之外，信托有權(quán)向第三方出售標的股權(quán)，如出售所得價款低于出售價款及違約金的，置業(yè)應(yīng)當就差額部分予以進行補足，履行差額補足義務(wù)。若置業(yè)未按照信托要求及時足額支付差額補足款項，則 置業(yè)違約，信托有權(quán)要求其繼續(xù)履行差額補足義務(wù)，就應(yīng)付未付部分按照每日％比例按日支付違約金，并賠償由此造成 信托的損失。（3）若置業(yè)行使股權(quán)購買權(quán)后未按照本協(xié)議9.3條的約定支付全部購買價款的，應(yīng)當就應(yīng)付未付的部分向 信托按日支付％的違約金， 信托有權(quán)要求其繼續(xù)履行支付股權(quán)購買價款義務(wù)并要求其承擔由此產(chǎn)生的相應(yīng)損失。（4）本協(xié)議對置業(yè)違約責任另有規(guī)定的，適用該等規(guī)定。12.3任何一方?jīng)]有行使其權(quán)利或沒有就對方的違約行為采取任何行動，不應(yīng)被視為對該權(quán)利的放棄或?qū)ψ肪窟`約責任或義務(wù)的放棄。任何一方放棄針對對方的任何權(quán)利或放棄追究對方的任何責任，不應(yīng)視為放棄對對方任何其他權(quán)利或任何其他過失的追究。所有權(quán)利放棄均應(yīng)以書面方式做出。第十三條法律適用和爭議的解決法律適用本協(xié)議的訂立、生效、履行、解釋、修改和終止等事項適用中國法律。爭議的解決因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)協(xié)商解決。如各方在爭議發(fā)生后日內(nèi)協(xié)商未成，任何一方均有權(quán)將爭議提交信托住所地有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟解決。除發(fā)生爭議的事項外，各方仍應(yīng)當本著善意的原則按照本協(xié)議約定繼續(xù)履行各自的義務(wù)。第十四條其他事項費用本協(xié)議履行過程中涉及的所有相關(guān)稅費（包括但不限于工商登記費用、驗資費用、因股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的企業(yè)所得稅等）由項目公司承擔；如因任何原因由信托先行墊付的，項目公司應(yīng)予以全額補償。通知本協(xié)議項下的通知應(yīng)采用傳真方式、或?qū)Ｈ诉f送方式，或特種快遞方式遞送至第條中所列的地址或傳真號碼(或按照本條的規(guī)定正式通知的其他地址或傳真號碼)。以專人遞送、傳真或郵寄方式發(fā)送的通知應(yīng)視為已在以下時間有效送達：通過專人遞送的，在送達時；通過傳真發(fā)送，如果已經(jīng)發(fā)送，或者傳真機生成了發(fā)送成功的確認的，在相關(guān)傳真發(fā)送時；特種快遞方式發(fā)送的，于投郵后第個工作日上午九時。通知用途的地址和傳真號碼如下：有限公司地址：聯(lián)系電話： 傳真：聯(lián)系人：原股東地址：聯(lián)系電話： 傳真：聯(lián)系人：信托有限公司地址:

聯(lián)系電話:傳真:聯(lián)系電話:傳真:聯(lián)系人：□□□□□□□□本協(xié)議自各方簽署后生效。對本協(xié)議的修改、變更或增補，應(yīng)由各方協(xié)商一致后，以書面形式作出，并由各方簽署后方為有效。文本本協(xié)議以中文書就，一式壹拾份，協(xié)議各方各持 份，各份文本具有同等法律效力。（以下無正文）簽字頁有限公司（公章）法定代表人或授權(quán)代表（簽字或簽章）：（簽字）（簽字）信托有限公司（公章）法定代表人或授權(quán)代表（簽字或簽章）：附件一王家棚項目相關(guān)資料投資有限公司簡介投資有限公司證照（包括營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、開戶許可證、貸款卡、房地產(chǎn)企業(yè)開發(fā)資質(zhì)證書等）投資有限公司章程投資有限公司章程修正案投資有限公司年月 日出具的股東會決議驗資報告 字（）第 號驗資報告 字（）第號審計報告審字（ ）號審計報告審字（）號、審計報告審字（）號、法定代表人簡歷及身份證集團業(yè)績集團榮譽榜項目自籌資金使用情況匯總表拆遷補償明細匯總表政府非稅收入一般繳款書17、銀行存款項目誠信保證金記賬憑證18、 街辦維穩(wěn)保證金記賬憑證19、預(yù)付賬款明細賬20、 投資有限公司項目簡介2121、建設(shè)項目選址意見書【字（22、市城改發(fā)【】號關(guān)于23、市城改發(fā)【】號關(guān)于24、市城改發(fā)【】號關(guān)于25、城改辦字【】號26、關(guān)于）號】改造方案的批復(fù)改造方案結(jié)轉(zhuǎn)的批復(fù)改造方案結(jié)轉(zhuǎn)的批復(fù)改造綜合用地的請示改造綜合用地有關(guān)問題的說明27、 改造方案28、 拆遷安置補償方案29、 街道辦 改造合作協(xié)議30、四方監(jiān)管協(xié)議31、 拆遷安置優(yōu)惠獎勵辦法32、致 被拆遷群眾的公開信33、拆遷安置補償協(xié)議書34、總平圖及項目基礎(chǔ)信息指標一覽表35、 項目可行性研究報告

附件二項目整體開發(fā)計劃一期二期三期合計開發(fā)內(nèi)容：總建筑面積地上建筑面積商品住宅商品商業(yè)安置住宅安置商業(yè)其他配套（不可售）中小學地下建筑面積車位個主要開發(fā)節(jié)點：各期起止時間取得《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》取得《國有土地使用權(quán)證》取得《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》取得《施工許可證》前期工程結(jié)束地下工程完工（出正負零）主體結(jié)構(gòu)達到預(yù)售條件取得《預(yù)售許可證》主體結(jié)構(gòu)封頂竣工驗收交付時間附件三項目公司章程投資有限公司公司章程第一章總則第一條為完善公司的經(jīng)營機制，保障公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司內(nèi)部行為，依據(jù)《中華人民共和國公司法》及國家有關(guān)法規(guī)和政策，制定本章程。第二條公司依照入股自愿、股權(quán)平等、利益共享、風險共擔的原則，由各股東共同出資組成。股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任。第三條本公司名稱為： 投資有限公司公司。本公司住所為： 。第四條公司依法經(jīng)公司登記機關(guān)登記注冊，取得法人資格，合法權(quán)益受國家法律保護。第五條公司在經(jīng)營活動中遵守國家的法律、法規(guī)和政策，接受有關(guān)機關(guān)依法實施的監(jiān)督管理。第二章宗旨和經(jīng)營范圍第六條公司宗旨為：促進改革開放，發(fā)展科學技術(shù)，創(chuàng)造良好的社會效益和經(jīng)濟效益，為振興西安的經(jīng)濟貢獻力量。第七條本公司經(jīng)營范圍為：房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理、建筑安裝、建筑材料銷售。第三章注冊資本第八條本公司注冊資本為【 】萬元人民幣。第九條公司注冊資本由【 】名出資人投資形成。股東出資情況如下:姓名出資方式實繳出資認繳出資參股比例出資時間信托有限公司貨幣【】【】【】【】貨幣、實物、公積金萬元萬元【】貨幣、實物、公積金萬元萬元【】實物、公積金萬元萬元【】實物、公積金萬元萬元【】實物、公積金萬元萬元【】合計【】【】公司注冊資本須經(jīng)機構(gòu)驗資，并向公司登記機關(guān)提交報告。第四章股東和股東會第十條公司的出資人是公司股東，股東實行股權(quán)平等，風險共擔的原則兒第十一條股東享有下列權(quán)利：1參加或推選代表參加股東會并根據(jù)本人的出資額享有表決權(quán)；2了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀態(tài)；3選舉和被選舉為董事、監(jiān)事；4依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定獲取股利、轉(zhuǎn)讓出資；5優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓出資；6優(yōu)先認購公司新增注冊資本。公司終RB，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。第十二條股東負有下列義務(wù)：1繳納所認繳的出資；2依其所認購的出資額承擔公司的虧損及債務(wù)；公司設(shè)立登記注冊后，不得抽回出資；3遵守公司章程，維護公司合法權(quán)益。第十三條本公司設(shè)股東會，由全體股東組成。股東會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，擁有下列權(quán)利：1決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2選舉和更換董事，決定董事的報酬事項；3選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；4審議批準董事會的報告；5審議批準監(jiān)事的報告；6審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案；7審議公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；8對公司增加或減少注冊資本作出決議；9對發(fā)行公司債券作出決議；、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；、對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；、修改公司章程；、決定公司營業(yè)期限已滿是否繼續(xù)經(jīng)營。第十四條股東會應(yīng)于每年月定期召開一次。由代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或者監(jiān)事提議，可以召開臨時股東會。股東會由董事長主持，董事長因特殊原因不能履行該項職責時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。股東根據(jù)共同出資比例在股東會議上行使表決權(quán)。股東會所有事項的決定應(yīng)做成會議記錄，并由出席會議的股東在會議記錄上簽名。公司首次股東會由出資最多的股東召集和主持。首屆股東會應(yīng)通過公司章程，確定公司領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)及有關(guān)事項。第十五條股東會對增加或者減A注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程等事項作出決議的決定，必須經(jīng)持有公司資本三分之二以上的股東通過。對其他事項作出的決議，須持有公司資本二分之一的股東通過。第十六條股東、股東會行使權(quán)利不得違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。第五章董事會和經(jīng)理第十七條本公司設(shè)董事會，董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，對公司股東會負責。公司董事會由II名董事組成，由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期年，任期屆滿，可連選連任。董事會設(shè)董事長一人，由董事會選舉產(chǎn)生。第十八條董事長為公司的法定代表人。第十九條董事會向股東會負責，并行使下列職權(quán)：1負責召集股東會，并向股東會報告工作；2執(zhí)行股東會的決議；3決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4制定公司的年度財務(wù)預(yù)算、決算方案；5制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6制定公司增加或減A注冊資本的方案；7制定公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案；8決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；9聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；、制定公司的基本管理制度。第二十條公司下列重大事項必須經(jīng)二分之一以上的董事同意方可執(zhí)行：1公司房地產(chǎn)項目的開發(fā)建設(shè)方案及其調(diào)整；2公司房地產(chǎn)項目的整體預(yù)算、年度預(yù)算、季度預(yù)算及其調(diào)整；3公司房地產(chǎn)項目營銷方案、銷售計劃和銷售定價；4轉(zhuǎn)讓公司房地產(chǎn)項目的部分或全部；5單筆經(jīng)濟價值在II萬元（含）以上的支出；6簽署金額在II萬元（含）以上的合同；7預(yù)算外的支出；8公司重大規(guī)章制度的制定或修改，包括但不限于：董事會運行機制、董事會各委員會工作規(guī)則、總經(jīng)理辦公室運行機制、經(jīng)營管理重大事項權(quán)限設(shè)定、財務(wù)制度、股權(quán)和債權(quán)項目管理辦法等；9股權(quán)、債權(quán)或其他權(quán)益的讓與、出售、轉(zhuǎn)讓、負擔、處置、重組等相關(guān)事項；、對外融資、舉借債務(wù)；、向任何其他公司、合作伙伴，或者其他實體提供借款或財務(wù)資助，或持有上述公司的任何股份或其他證券；2向任何個人提供借款或財務(wù)資助，包括公司任何員工或董事；3與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易；4對外提供擔保，或在公司房地產(chǎn)項目上設(shè)定任何其他權(quán)利負擔；5直接或間接地放棄公司或其控股子公司的經(jīng)濟利益；6通過、修改或放棄章程的任何條款；7制訂或?qū)嵤┕镜娜魏卫麧櫡峙浞桨?，或者由公司宣布支付股利，或進行其它任何現(xiàn)金分配；8批準公司的年度審計報告；9聘用公司房地產(chǎn)項目的主要服務(wù)提供方，包括但不限于建筑師、設(shè)計師、工程總包承建商、物業(yè)管理公司、法律顧問、商業(yè)策劃、審計師、銷售代理、項目管理公司、項目監(jiān)理公司、評估機構(gòu)；0公司涉及的訴訟、仲裁等相關(guān)事項。第二十一條本公司設(shè)經(jīng)理一人。經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：1主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；2組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3擬定公司內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)置方案；4擬訂公司的基本管理制度；5制定公司的具體規(guī)章；6提請聘任或解聘公司財務(wù)負責人；7聘任或解聘除應(yīng)董事會聘任或解聘以外的負責管理人員。8董事會授予的其他職權(quán)；9經(jīng)理列席股東會會議。第二十二條公司董事、經(jīng)理應(yīng)當認真執(zhí)行公司業(yè)務(wù)，維護公司利益。董事、經(jīng)理不得在公司以外從事與本公司競爭或損害本公司利益的活動。第二十三條董事、經(jīng)理有下列行為之一，給公司造成損害的，公司有權(quán)罷免其職務(wù)，并要賠償經(jīng)濟損失：1在公司外從事與本公司競爭業(yè)務(wù)；2故意損害本公司利益。第六章監(jiān)事第二十四條本公司設(shè)監(jiān)事一名，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負責。公司的董事、經(jīng)理及其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十五條監(jiān)事是公司的監(jiān)督人員，行使下列職權(quán)：1檢查公司財務(wù)；2對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；3當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；4提議召開臨時股東會；5股東會授予的其他職權(quán)。第二十六條監(jiān)事每屆任期三年，任期屆滿可連選連任。出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。第二十七條監(jiān)事行使職權(quán)時可委托律師、注冊會計師、職業(yè)審計師等人員協(xié)助，聘任費用由公司承擔。第二十八條公司監(jiān)事不履行監(jiān)督義務(wù)，致使公司遭受重大經(jīng)濟損失的，選擇他們的機構(gòu)有權(quán)罷免其職務(wù)。第七章轉(zhuǎn)讓出資和變更注冊資本第二十九條公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，應(yīng)由股東會討論通過。如未獲通過，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資。如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東會同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該項出資有優(yōu)先購買權(quán)。第三十條股東轉(zhuǎn)讓其出資后，受讓人應(yīng)向公司辦理有關(guān)登記手續(xù)。第三十一條公司增加注冊資本應(yīng)由股東會作出決議。股東對新增加注冊資本有優(yōu)先購買權(quán)。公司因特殊情況必須減少注冊資本時，在作出減少注冊資本的決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，依法予以公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔保，方可減少注冊資本，并向公司登記機關(guān)辦理變更登記。第八章公司的合并與分立第三十二條公司合并、分立，應(yīng)由股東會作出決議。第三十三條公司合并，應(yīng)當簽訂合并協(xié)議，編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，并依法通知債權(quán)人和進行公告，在法定期限內(nèi)無債權(quán)人提出異議時，方可實施合并。第三十四條公司合并時，債權(quán)債務(wù)由合并后存續(xù)和新設(shè)的公司承擔。第三十五條公司分立，應(yīng)當簽訂分立協(xié)議，編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，并依法通知債權(quán)人和進行公告，在法定期限內(nèi)無債權(quán)人提出異議時，方可實施分立。前的債務(wù)按照協(xié)議由分立后的公司承擔。第三十六條公司股東轉(zhuǎn)讓出資、變更注冊資本、合并、分立，應(yīng)修改公司章程。第九章財務(wù)、會計、審計第三十七條本公司按照國家財政部制定的《企業(yè)財務(wù)通則》、《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，制定公司的財務(wù)、會計細則。公司會計制度采用公歷經(jīng)年制，公司以公歷年制月日起至月日止為一個會計年度。第三十八條公司在每個會計年度終了，應(yīng)制作財務(wù)會計報告和有關(guān)明細表，并在每一會計年度終了后天內(nèi)送交各股東。第三十九條公司按照財政、統(tǒng)計部門的規(guī)定，向有關(guān)政府部門報送財務(wù)、會計報表。第四十條本公司設(shè)立審計部門，并按照國家規(guī)定，制度審計制度。第四十一條公司按照國家有關(guān)法律、法規(guī)辦理稅務(wù)登記，繳納稅款和其他費用。第四十二條公司稅后利益，除國家另有規(guī)定，按下列順序分配：1被沒收財務(wù)損失；2彌補企業(yè)前年度虧損；3提取的法定公積金。法定公積金已到達公司注冊資本時，可不再提??；4提取的法定公益金（在 范圍內(nèi)）；5提取的任意公積金（是否提取及比例由公司決定）；6股東分紅。第四十三條公司在未彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金前，不得分配利潤。公司可供分配的利潤應(yīng)按照股東出資比例分配。公司每年分配利潤一次，每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案。第四十四條公司的法定公積金用于下列各項用途：1彌補虧損；2增加股本；3國家另有規(guī)定的其他用途。法定公益金用于本公司職工的集體福利。第十章公司期限、終止和清算第四十五條司不設(shè)營業(yè)期限。第四十六條公司有以下情形之一的，應(yīng)當終止：1公司股東達不到法定人數(shù)；2公司規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；3股東會議定解散；4因合并或者分立需要解散；5違反國家法律、法規(guī)，危害社會公共利益被撤銷；6依法被宣告破產(chǎn)。第四十七條公司終止應(yīng)當進行清算。公司因本章程第四十八條第款、第款、第款、第款終止的，應(yīng)當成立由股東組成的清算組，進行清算。因本章程第四十八條第款原因終止的，由有關(guān)機關(guān)依法組成清算組進行清算。因本章程第四十八條第款原因終止的，由人民法院組織清算組依法進行清算。第四十八條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：、清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；2通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；3處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；4清繳所欠稅款；、清理債權(quán)債務(wù)；6處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；7處理公司不能清償債務(wù)時，向人民法院申請宣告破產(chǎn)；8代表公司參與民事訴訟活動。第四十九條公司清算期間，不得從事與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。第五十條任何人未經(jīng)清算組同意，不得處分公司財產(chǎn)。第五十一條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)制定清算方案，報股東會或有關(guān)機關(guān)確認。公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，首先支付以下費用：1支付清算費用；2支付所欠職工工資；3支付所欠職工勞動保險費用；4所欠稅款；、所欠債務(wù)。公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例進行分配。第五十二條公司本章程第四十八條第款、第款、第款、第款原因終止而清算，清算組在清理財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，如發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)依法向人民法院申請宣告公司破產(chǎn)。第五十三條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當提出清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機構(gòu)確認，并報公司登記機關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。第十一章勞動用工制度第五十四條公司員工的招錄，根據(jù)公司業(yè)務(wù)的需要，實行招聘制，經(jīng)考核，擇優(yōu)錄用。第五十五條公司員工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關(guān)規(guī)定辦理。公司有權(quán)對違反公司規(guī)章制度和勞動紀律的職工給予處分，直至予以開除。第五十六條公司在經(jīng)濟效益不斷提高的前提下，應(yīng)不斷提高職工的工資和福利待遇，加強職工的培訓，提高職工素質(zhì)。第十二章附則第五十七條本章程為公司經(jīng)營管理活動的基本準則，對股東、董事、經(jīng)理、副經(jīng)理、監(jiān)事、其他高級及管理人員和全體職工具有約束力，必須嚴格遵守不得違反。第五十八條本章程未盡事宜，由公司董事會依照法律、法規(guī)及本章程的原則作出具體規(guī)定或細則。第五十九條本章程解釋權(quán)為公司股東會。第六十條本章程經(jīng)股東大會討論通過后生效，修改時亦時。股東簽名：訂立時間： 年月日附件四項目公司章程修正案投資有限公司章程修正案本公司于【】年【】日召開股東會，全體股東一致同意對公司章程作如下修改：.原章程第八條為：“本公司注冊資本為【】萬元人民幣。”現(xiàn)修改為：“本公司注冊資本為【】萬元人民幣?！?原章程第九條為：姓名出資方式實繳出資認繳出資參股比例出資時間信托有限公司貨幣【】【】【】【】貨幣、實物、公積金萬元萬元【】貨幣、實物、公積金萬元萬元【】實物、公積金萬元萬元【】實物、公積金萬元萬元【】實物、公積萬元萬元【】

金合計【】【】100%現(xiàn)修改為:姓名出資方式實繳出資認繳出資參股比例出資時間信托有限公司貨幣【】【】【】【】貨幣、實物、公積金萬元萬元【】貨幣、實物、公積金萬元萬元【】實物、公積金萬元萬元【】實物、公積金萬元萬元【】實物、公積金萬元萬元【】合計【】【】100%

附件五項目公司的財務(wù)報表資產(chǎn)負債表編制單位： 單位：元資 產(chǎn)行次期末數(shù)負債及所有者權(quán)益行次期末數(shù)流動資產(chǎn)流動負債貨幣資金短期借款短期投資應(yīng)付票據(jù)應(yīng)收票據(jù)應(yīng)付賬款應(yīng)收賬款預(yù)收賬款減壞賬準備其他應(yīng)付款應(yīng)收賬款凈額應(yīng)付工資預(yù)付賬款應(yīng)付福利費其他應(yīng)收款未交稅金存貨未付利潤其中在建開發(fā)產(chǎn)品其他未交款待攤費用預(yù)提費用待處理流動財產(chǎn)凈損失一年內(nèi)到期的長期負債一年內(nèi)到期的長期債券投資其他流動負債其他流動資產(chǎn)流動負債合計流動資產(chǎn)合計長期負債長期投資長期借款長期投資應(yīng)付債券長期應(yīng)付款固定資產(chǎn)遞延出租收入固定資產(chǎn)原價其他長期負債減累計折舊其中住房周轉(zhuǎn)金固定資產(chǎn)凈值固定資產(chǎn)清理長期負債合計固定