股權轉讓及委托持股協(xié)議

股權轉讓及委托持股協(xié)議股權轉讓及委托持股協(xié)議要點乙方（股權轉讓方、代持方）將所持有限公司股權轉讓給甲方（受讓方、委托代持方），甲方支付轉讓價款。同時甲方委托乙方作為股權名義持有人，實際權益歸甲方所有，并在符合條件時變更至甲方名下。附有公司與其它股東確認。股權轉讓及委托持股協(xié)議

甲方（受讓方、委托代持方）：身份證號：乙方（出讓方、股權代持方）：身份證號：甲方和乙方以下單獨稱為“一方”，合稱為“雙方”。

鑒于：

1.

有限公司，一家依照中國法律合法成立并有效存續(xù)的有限責任公司（以下簡稱“目標公司”或“公司”），統(tǒng)一社會信用代碼：

，截至本協(xié)議簽署之日，公司的注冊資本為人民幣（大寫）

（￥

元）；2.乙方為目標公司股東，甲方擬受讓乙方所持目標公司的

%股權，同時，為保持公司股權結構穩(wěn)定，保證公司的持續(xù)經營，經甲乙雙方內部協(xié)商確定，上述股權轉讓后，甲方自愿委托乙方繼續(xù)代為持有上述股權；3.乙方作為甲方對公司出資的名義持有人，乙方應按照甲方指示代為行使代持股權對應的相關股東權利。乙方自愿接受甲方的委托并代為行使該相關股東權利。

鑒此，經友好協(xié)商，雙方在此同意以下條款及條件：

第1條代持股權的轉讓1.1

轉讓股權標的：乙方所持目標公司的

%股權（對應注冊資本

萬元人民幣）；上述股權轉讓后，甲方自愿委托乙方繼續(xù)代為持有上述股權。以下稱“代持股權”。1.2轉讓價款乙方同意代持股權轉讓價格為：人民幣（大寫）

（￥

元）。

1.3轉讓價款支付方式甲方應在本協(xié)議簽訂后

個工作日內將前述股權轉讓價款支付至如下乙方指定賬戶：收款賬號：

股權轉讓及委托持股協(xié)議全文共8頁，當前為第1頁。開戶行：

股權轉讓及委托持股協(xié)議全文共8頁，當前為第1頁。戶名：

甲乙雙方一致同意，甲方將轉讓價款支付至上述賬戶之日（以銀行匯付憑證所載日期為準）為代持股權轉讓完成之日。

1.4工商變更甲乙雙方同意，暫時不辦理代持股權轉讓的工商變更手續(xù)，由甲乙雙方另行協(xié)商實際辦理工商變更的時機。屆時，如需甲乙雙方另行簽署工商版股權轉讓協(xié)議，工商版股權轉讓協(xié)議與本協(xié)議約定不同的，以本協(xié)議為準。

第2條代持股權和委托期限2.1代持股權乙方與甲方均同意如下委托持股安排：乙方代為持有的代持股權以及該股權相關的權益由甲方實際擁有，乙方同意為甲方代持該代持股權，并按照本協(xié)議約定代理甲方行使與代持股權相關的股東權利。

2.2本合同所述委托持股期間開始于：本協(xié)議有效簽署且股權轉讓登記完成。

2.3委托持股期間終止日：甲乙雙方另行協(xié)商后，完成代持股權的工商變更，甲方成為公司顯名股東之日。

2.4委托內容、委托權限以前述生效條件的規(guī)定為基礎，雙方進一步同意并確認，代持股權自轉讓完成之日起，代持股權由甲方實際擁有和控制，在代持期間，乙方針對代持股權所擁有的任何股東權利，均歸屬于甲方；在目標公司股東會上的表決權，乙方應當按照甲方指示代為行使代持股權的表決權。即甲方在處理有關公司經營發(fā)展且根據公司法等有關法律法規(guī)和公司章程需要由公司股東大會、董事會作出決議的事項時應與乙方采取一致行動。

甲方按本合同約定委托乙方代為行使的權利具體包括：（1）由乙方以自己的名義將甲方的出資向目標公司出資；（2）在目標公司股東登記名冊上具名；（3）以目標公司股東身份參與目標公司相應活動；（4）代為收取股息或紅利；（5）出席股東會并行使表決權；（6）公司法與目標公司章程授予股東的其他權利或甲方書面確認的其他權利。第3條雙方的權利義務3.1甲方權利義務股權轉讓及委托持股協(xié)議全文共8頁，當前為第2頁。3.1.1投資收益取得權股權轉讓及委托持股協(xié)議全文共8頁，當前為第2頁。甲方作為代持股權的實際出資者、受益所有人，有權按代持股權對應的出資份額比例享有股息/紅利的收益權，但要求分紅權（即提出分配公司利潤的權利）應由乙方行使且該等分紅應通過乙方收取并交付至甲方。

3.1.2出資份額維持、增加及轉讓除非雙方另有書面約定，在委托持股期間，甲方不得以任何形式抽回代持股權對應的公司的出資份額。

代持期間內，甲方有權隨時要求將代持股權及相關股東權益轉移到甲方或甲方指定的任何第三人名下。

目標公司進行融資時，所有股東遵循等比例稀釋原則。公司因經營需要進行增資擴股時，甲方有權利但無義務按代持股權的比例優(yōu)先向公司認購并繳付增資（或以公司認可的其他對價形式出資）。若甲方決定認繳增資并繼續(xù)由乙方代為持有增資對應股權，其應向乙方交付該等增資金額（或其他對價），在此情形下乙方有義務將委托的增資金額（或其他對價）注入公司，該部分出資份額應以乙方的名義在公司股東名冊上記載并使其登記于相關工商機關。若甲方未行使其對于增資的優(yōu)先認購權，則代持股權對應的股權比例也將被自動調整。

3.1.3剩余財產分配權在委托持股期間，如公司因某種原因解散并進行清算，甲方可以繼續(xù)委托乙方參加清算程序；經清算后，若公司有任何剩余財產可供分配給其股東（包括乙方），乙方應當將取得的代持股權對應的剩余財產返還給甲方。

3.1.4支付轉讓價款義務甲方應按照本協(xié)議約定，按期足額支付代持股權轉讓價款。

3.1.5承擔投資風險義務甲方應就工商登記的注冊資本出資額以及代持股權對應的注冊資本出資額為限，承擔對公司出資的投資風險。乙方不對甲方的代持股權承擔保值增值責任，甲方不得就其任何可能產生的投資虧損要求乙方承擔補償或賠償責任。

3.1.6

合理承擔費用和依法納稅義務（1）在委托持股期間，因代持股權產生的相關費用及稅收（包括但不限于與代持股相關的投資項目的律師費、審計費、資產評估費及股權投資收益所得稅項）均由甲方承擔；并且（2）委托持股關系終止后，因乙方根據本協(xié)議將代持股權轉讓至甲方/甲方指定的第三方名下或轉由甲方/該第三方持有時，所產生的相關費用及稅收（包括但不限于辦理股權登記相關的律師費、審計費、資產評估費及股權轉讓收益所得稅項）由甲方承擔；自甲方負擔的上述費用及稅收發(fā)生之日起五（5）個工作日內，甲方應將該等費用和/或稅收劃入乙方指定的銀行賬戶。否則，乙方有權在甲方的投資收益、股權轉讓收益等任何收益中扣除上述款項。

3.2乙方的權利與義務股權轉讓及委托持股協(xié)議全文共8頁，當前為第3頁。（1）乙方可根據本協(xié)議約定，要求甲方按期足額支付代持股權的轉讓價款。

股權轉讓及委托持股協(xié)議全文共8頁，當前為第3頁。（2）乙方登記股東權利的行使作為代持股權的名義持有人，乙方承諾其所代為持有的代持股權受到本合同內容的限制。乙方有權以自身名義將甲方的出資向目標公司出資并名義上代甲方持有該等投資所形成的股東權益。

乙方按照甲方指示行使代持股權對應的表決權，乙方行使代持股權的表決權不得違背甲方意志。

（3）乙方的權利限制乙方對代持股權對應的股東權益不享有任何收益權或處置權（包括但不限于股東權益的轉讓、質押）。

未經甲方事先書面同意，乙方不得轉委托第三方持有上述“代持股權”及其股東權益。

在未獲得甲方書面授權的條件下，乙方不得對其所持有的“代持股權”及其所有收益進行轉讓、處分或設置任何形式的擔保，也不得實施任何可能損害甲方利益的行為。

乙方承諾將其未來所收到的因“代持股權”所產生的任何全部投資收益（包括現金股息、紅利或任何其他收益分配）均全部轉交給甲方，并承諾將在獲得該等投資收益后【三（3）個工作日】內將該等投資收益劃入甲方指定的銀行賬戶。如果乙方不能及時交付的，應向甲方支付等同于同期銀行逾期貸款利息之違約金。

在甲方擬向目標公司之股東或股東以外的人轉讓“代持股權”時，乙方應對此提供必要的協(xié)助及便利。

甲方作為“代持股權”的實際所有人，有權依據本合同對乙方不適當的受托行為進行監(jiān)督與糾正，并有權基于本合同約定要求乙方賠償因受托不善而給自己造成的實際損失。

甲方認為乙方不能誠實履行受托義務時，有權依法解除對乙方的委托并要求依法轉讓相應的“代持股權”給委托人選定的新受托人，但必須提前30日書面通知乙方。

（4）委托報酬約定本協(xié)議項下甲方與乙方的此項委托關系為免費委托。

第4條雙方的承諾4.1甲方的承諾甲方承諾，在委托持股期間，除本協(xié)議另有約定外，【未經通知乙方，不對且不應尋求對代持股權作出任何直接或間接地處分以及其他可能影響公司股權結構的行為】，在本協(xié)議有效期內，除有關適用法律/法院裁判/政府命令明確要求外，甲方不得將委托持股關系向任何第三方（甲方的關聯方及專業(yè)顧問除外）披露。

4.2乙方的承諾股權轉讓及委托持股協(xié)議全文共8頁，當前為第4頁。（1）乙方承諾，股權轉讓自完成之日起，代持股權由甲方實際擁有和控制，在代持期間，乙方針對代持股權所擁有的任何股東權利，均歸屬于甲方。未經甲方事先書面同意，乙方不得為自身利益將代持股權質押、托管、轉讓給任何第三方，或以股權出資、置換等任何其他方式處置代持股權。

股權轉讓及委托持股協(xié)議全文共8頁，當前為第4頁。（2）乙方承諾，在履行中國《公司法》及公司章程相關分紅決定程序的基礎上，乙方應將因代持股權所產生的全部分紅收益（扣除委托人應負擔的所得稅項），在其從公司收訖該等分紅權益后【三（3）個工作日】內劃入甲方指定的銀行賬戶。

（3）乙方承諾，在當甲方擬將代持股權上的相應權益轉讓或轉移至甲方指定的其關聯方/經乙方書面認可的第三方時，乙方應對此提供必要的協(xié)助及便利（包括但不限于提供和/或簽署所需法律文件）。

第5條委托關系的提前解除5.1雙方經協(xié)商一致，可以解除委托持股協(xié)議。

5.2當發(fā)生下列約定的事件之一時，任何一方可以要求解除委托持股關系：（1）因公司發(fā)生資本重組、合并或上市導致本協(xié)議項下委托持股關系必須解除的；或（2）非因雙方過錯，甲方與乙方之間的合作關系無法延續(xù)（包括但不限于公司未來投資人明確要求乙方與甲方終止合作關系、委托持股關系的維持違反未來公司和/或乙方與第三方之間的合同安排、乙方因健康原因不再擔任公司任何職務或參與公司管理）。

5.3委托持股關系根據本第四條解除的，雙方應當按照以下方式操作：（1）雙方共同辦理代持股權的工商變更，甲方成為公司股東；或（2）甲方安排乙方將代持股權轉讓至甲方指定的第三方。

5.4在本條項下，乙方轉讓代持股權的價格應當免費，但是甲方應根據本協(xié)議承擔因此產生的費用和稅金。

第6條保密6.1雙方均同意為本協(xié)議條款保密，并為因談判、簽署、履行本協(xié)議獲得的任何商業(yè)信息或知識保密。雙方同意，除為本協(xié)議的談判或實現本協(xié)議之目的外，不使用該等信息或知識，但是，此規(guī)定不適用于下列信息：（1）一方能夠證明，已經事先獲得對方書面授權以披露該信息；（2）公眾普遍知曉的、且并非因為違法行為而為公眾所知的信息；（3）并非因為一方違反本協(xié)議而為公眾獲知的信息；（4）一方日后從其他來源合法獲得的并不附帶保密限制的信息；（5）向有關審批機關報批本協(xié)議所須披露的信息；（6）根據有關適用法律/法院裁判/政府命令要求披露的信息（但是，該方須預先向另一方提供有關該命令的通知，使另一方有機會提出異議或采取其他可以采取的行動）；或股權轉讓及委托持股協(xié)議全文共8頁，當前為第5頁。（7）雙方根據本協(xié)議進行仲裁過程中須披露的信息。

股權轉讓及委托持股協(xié)議全文共8頁，當前為第5頁。6.2本協(xié)議雙方應采取所有合理的步驟，確保僅限于為實現本協(xié)議目的合理必須向可向公司的職員、董事以及專業(yè)顧問（包括但不限于律師、會計師、評估師）披露保密資料。本協(xié)議雙方應確保將促使其相應職員、董事以及專業(yè)顧問知悉并遵守本條款所述的保密義務并對保密資料進行保密，而將保密資料被披露的風險減至最低。

6.3除非受制于強制性的法律規(guī)定，本條所規(guī)定的保密義務應在本協(xié)議有效期內及本協(xié)議終止后持續(xù)有效。

第7條違約責任任何一方違反本協(xié)議任何條款的約定，都構成違約。除本協(xié)議另有約定外，違約方應當向對方承擔人民幣人民幣（大寫）

（￥

元）的違約金，造成對方任何損失的，違約方還應就違約金不足彌補該等損失的部分向對方做出賠償。

第8條協(xié)議的解除和終止8.1除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議經雙方協(xié)商一致可以解除。不論本協(xié)議因任何原因解除，除本協(xié)議已有明確約定外，雙方應在適用法律允許的限度內且不影響公司合法運營的前提下就代持股權處置友好協(xié)商并做出妥當安排。

8.2在本協(xié)議有效期內，若（1）甲方經書面通知乙方將代持股權上相應的權益已轉讓/轉移給甲方的關聯方，或（2）甲方經乙方書面同意甲方將代持股權上相應的權益轉讓/轉移給第三方（非甲方的關聯方），若甲方、第三方均同意本協(xié)議應繼續(xù)在與乙方與上述關聯方/第三方之間繼續(xù)有效，甲方應確保上述關聯方/第三方履行本協(xié)議項下的各項義務，并為其違約行為向乙方承擔連帶責任。

第9條管轄法律及爭議解決條款9.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、修改和終止以及由本協(xié)議所引起或與之相關的爭議的解決均適用中國法律。

9.2因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，由合同各方協(xié)商解決，也可由有關部門調解。協(xié)商或調解不成的，按下列第

種方式解決：（1）提交位于

（地點）的

仲裁委員會仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力；（2）依法向

所在地有管轄權的人民法院起訴。9.3因解釋和履行本協(xié)議而發(fā)生任何爭議或當任何爭議正在進行仲裁時，除所爭議的事項涉及的權利義務外，本協(xié)議雙方仍應繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項下的其他權利并履行各自在本協(xié)議項下的其他義務。

第10條

合同聯系方式股權轉讓及委托持股協(xié)議全文共8頁，當前為第6頁。為更好地履行本合同，雙方提供如下聯系方式：股權轉讓及委托持股協(xié)議全文共8頁，當前為第6頁。（1）甲方聯系方式郵寄地址：

聯系人：

電話：

電子郵箱：

（2）乙方聯系方式郵寄地址：

聯系人：

電話：

電子郵箱：

雙方通過上述聯系方式之任何一種（包括電子郵箱），就本合同有關事項向對方發(fā)送相關通知等，均視為有效送達與告知對方，無論對方是否實際查閱。上述郵寄送達地址同時作為有效司法送達地址。一