股權及資產轉讓協(xié)議與股權變更協(xié)議書

股權及資產轉讓協(xié)議與股權變更協(xié)議書第第頁股權及資產轉讓協(xié)議與股權變更協(xié)議書股權及資產轉讓協(xié)議本股權轉讓合同由以下雙方在友好協(xié)商、平等、自愿、互利互惠的基礎上，于年月日在___簽署。合同雙方：出讓方：___注冊地址：法定代表人：___職務：受讓方：注冊地址：法定代表人：___職務：鑒于：1.___公司是一家于年___月日在___合法注冊成立并有效存續(xù)的有限責任公司（以下簡稱“___”），注冊號為：___法定地址為：___；經(jīng)營范圍為：法定代表人：注冊資本：2.出讓方在簽訂合同之日為___的合法股東，其出資額為___元，占注冊資本總額的%.3.現(xiàn)出讓方與受讓方經(jīng)友好協(xié)商，在平等、自愿、互利互惠的基礎上，一致同意出讓方將其所擁有的的%的股權轉讓給受讓方，而簽署本《股權轉讓合同》。股權及資產轉讓協(xié)議與股權變更協(xié)議書全文共12頁，當前為第1頁。定義：股權及資產轉讓協(xié)議與股權變更協(xié)議書全文共12頁，當前為第1頁。除法律以及本合同另有規(guī)定或約定外，本合同中詞語及名稱的定義及含義以下列解釋為準：1.股權：出讓方因其繳付公司注冊資本的出資并具有公司股東資格而享有的中國法律和公司章程所賦予的任何和所有股東權利，包括但不限于對于公司的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利。2.合同生效日：指合同發(fā)生法律效力、在合同雙方當事人之間產生法律約束力的日期。3.合同簽署之日：指合同雙方在本合同文本上加蓋公章、法定代表人或授權代表人簽字之日。4.注冊資本：為在公司登記機關登記的公司全體股東認繳的出資額。5.合同標的：指出讓方所持有的公司的___%股權。6.法律、法規(guī)：于本合同生效日前（含合同生效日）頒布并現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和由___政府及其各部門頒布的具有法律約束力的規(guī)章、辦法以及其他形式的規(guī)范性文件，包括但不限于《___法》、《___法》、《___法》等。第一章股權的轉讓1.1合同標的出讓方將其所持有的公司___%的股權轉讓給受讓方。1.2轉讓基準日本次股權轉讓基準日為___年月日。1.3轉讓價款本合同標的轉讓總價款為___元（大寫：整）1.4付款期限：股權及資產轉讓協(xié)議與股權變更協(xié)議書全文共12頁，當前為第2頁。自本合同生效之日起___日內，受讓方應向出讓方支付全部轉讓價款。出讓方應在收到受讓方支付的全部款項后個工作日內向受讓方開具___，并將該___送達受讓方。股權及資產轉讓協(xié)議與股權變更協(xié)議書全文共12頁，當前為第2頁。第二章聲明和保證2.1出讓方向受讓方聲明和保證：2.1.1出讓方為合同標的的唯一合法擁有者，其有資格行使對合同標的的完全處分權。2.1.2本合同簽署日前之任何時候，出讓方未與任何第三方簽定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允許的方式對合同標的進行任何形式的處置，該處置包括但不限于轉讓、質押、委托管理、讓渡附屬于合同標的的全部或部分權利。2.1.3本合同簽署日后之任何時候，出讓方保證不會與任何第三方簽訂任何形式的法律文件，亦不會采取任何法律允許的方式對本合同標的的全部或部分進行任何方式的處置，該處置包括但不限于轉讓、質押、委托管理、讓渡附屬于合同標的的部分權利。2.1.4在本合同簽署日前及簽署日后之任何時候，出讓方保證本合同的標的符合法律規(guī)定的可轉讓條件，不會因出讓方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影響股權轉讓法律程序的正常進行，該情形包括但不限于法院依法對本合同標的采取凍結措施等。2.1.5出讓方保證根據(jù)本合同向受讓方轉讓合同標的已征得公司其他股東的同意。本合同生效后，積極協(xié)助受讓方辦理合同標的轉讓的一切手續(xù)，包括但不限于修改公司章程、改組董事會、向有關機關報送有關股權變更的文件。股權及資產轉讓協(xié)議與股權變更協(xié)議書全文共12頁，當前為第3頁。出讓方保證其向受讓方提供的___的全部材料，包括但不限于財務情況、生產經(jīng)營情況、公司工商登記情況、資產情況，項目開發(fā)情況等均為真實、合法的。股權及資產轉讓協(xié)議與股權變更協(xié)議書全文共12頁，當前為第3頁。2.1.6出讓方保證，在出讓方與受讓方正式交接___股權前，___所擁有的對其開展正常生產經(jīng)營至關重要的政府許可，批準，授權的持續(xù)有效性，并應保證此前并未存在可能導致鈣等政府許可、批準、授權失效的潛在情形。2.2受讓方向出讓方的聲明和保證：2.2.1受讓方在辦理股權變更登記之前符合法律規(guī)定的受讓合同標的的條件，不會因為受讓方自身條件的限制而影響股權轉讓法律程序的正常進行。2.2.2受讓方有足夠的資金能力收購合同標的，受讓方保證能夠按照本合同的約定支付轉讓價款。第三章雙方的權利和義務3.1自本合同生效之日起，出讓方喪失其對___%的股權，對該部分股權，出讓方不再享有任何權利，也不再承擔任何義務；受讓方根據(jù)有關法律及___章程的規(guī)定，按照其所受讓的股權比例享有權利，并承擔相應的義務。3.2本合同簽署之日起___日內，出讓方應負責___召開股東會、董事會，保證股東會批準本次股權轉讓，并就___章程的修改簽署有關協(xié)議或制定修正案。3.3本合同生效之日起___日內，出讓方應與受讓方共同完成___股東會、董事會的改組，并完成股權轉讓的全部法律文件。3.4在按照本合同第___條約定完成本次股權轉讓的全部法律文件之日起日內，出讓方應協(xié)助受讓方按照國法律、法規(guī)及時向有關機關辦理變更股權及資產轉讓協(xié)議與股權變更協(xié)議書全文共12頁，當前為第4頁。登記。股權及資產轉讓協(xié)議與股權變更協(xié)議書全文共12頁，當前為第4頁。3.5___所負債務以___會計師事務所有限公司于___年月日出具的審計報告（附件1）為準。如有或有負債，則由出讓方自行承擔償還責任。受讓方對此不承擔任何責任，出讓方亦不得以資產承擔償還責任。3.6出讓方應在本協(xié)議簽署之日起日內，負責將本次股權轉讓基準日前資產負債表（附件2）中所反映的全部應收債權收回公司。第四章保密條款4.1對本次股權轉讓合同中，出讓方與受讓方對所了解的全部資料，包括但不限于出讓方、受讓方、___的經(jīng)營情況、財務情況、商業(yè)___、技術___等全部情況，出讓方與受讓方均有義務保密，除非法律有明確規(guī)定或司法機關強制要求，任何一方不得對外公開或使用。4.2出讓方與受讓方在對外公開或宣傳本次股權轉讓事宜時，采用經(jīng)協(xié)商的統(tǒng)一口徑，保證各方的商譽不受侵害，未經(jīng)另一方同意，任何一方不得擅自對外發(fā)表有關本次股權轉讓的言論、文字。第五章合同生效日5.1下列條件全部成就之日方為本合同的生效之日：5.1.1本合同經(jīng)雙方簽署后，自本合同文首所載日期，本合同即成立。5.1.2出讓方應完成本合同所約定出讓方應當在合同生效日前完成的事項。受讓方應完成本合同所約定受讓方應當在合同生效日前完成的事項。股東會批準本次股權轉讓。股權及資產轉讓協(xié)議與股權變更協(xié)議書全文共12頁，當前為第5頁。出讓方按本協(xié)議第___條約定將在本次股權轉讓基準日前___資產負債表中所反映的全部應收債權收回公司。股權及資產轉讓協(xié)議與股權變更協(xié)議書全文共12頁，當前為第5頁。第六章不可抗力6.1本合同中“不可抗力”，指不能預知、無法避免并不能克服的事件，并且事件的影響不能依合理努力及費用予以消除。包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭或國際商事慣例認可的其他事件。6.2本合同一方因不可抗力而無法全部或部分地履行本合同項下的義務時，該方可暫停履行上述義務。暫停期限，應與不可抗力事件的持續(xù)時間相等。待不可抗力事件的影響消除后，如另一方要求，受影響的一方應繼續(xù)履行未履行的義務。但是，遭受不可抗力影響并因此提出暫停履行義務的一方，必須在知悉不可抗力事件之后___天內，向另一方發(fā)出書面通知，告知不可抗力的性質、地點、范圍、可能延續(xù)的時間及對其履行合同義務的影響程度；發(fā)出通知的一方必須竭其最大努力，減少不可抗力事件的影響和可能造成的損失。6.3如果雙方對于是否發(fā)生不可抗力事件或不可抗力事件對合同履行的影響產生爭議，請求暫停履行合同義務的一方應負舉證責任。6.4因不可抗力不能履行合同的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責任。但當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責任。第七章違約責任7.1任何一方因違反于本合同項下作出的聲明、保證及其他義務的，應承擔違約責任，造成對方經(jīng)濟損失的，還應承擔賠償責任。此賠償責任應包括對方因此遭受的全部經(jīng)濟損失（包括但不限于對方因此支付的全部訴訟費用、律師費）股權及資產轉讓協(xié)議與股權變更協(xié)議書全文共12頁，當前為第6頁。7.2如出讓方違反本合同之任何一項義務、聲明和保證，須向受讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的___%.如果導致受讓方無法受讓合同標的，則出讓方應向受讓方退還已支付的所有款項，并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費）股權及資產轉讓協(xié)議與股權變更協(xié)議書全文共12頁，當前為第6頁。7.3如受讓方違反本合同之任何一項義務、聲明和保證，須向出讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的___%.如果造成出讓方損失的，則受讓方應向出讓方賠償出讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于出讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費）7.4若受讓方在合同生效日之后非依法單方解除合同，則出讓方有權要求受讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的___%.若出讓方在合同已生效之后非依法單方解除合同，則受讓方有權要求出讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的___%.7.5在本合同生效后___個月內出讓方未能協(xié)助受讓方共同完成股權轉讓的全部法律手續(xù)（包括但不限于變更登記等），受讓方有權解除本合同。合同解除后，出讓方應向受讓方退還已支付的所有款項，并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費）7.6根據(jù)本協(xié)議第___條規(guī)定，___所負債務以___會計師事務所有限公司于___年月日出具的審計報告為準。如有或有負債，則由出讓方自行承擔償還責任。若債權人要求___依法承擔償還責任且公司也已實際履行給付義務的，則出讓方應在公司履行給付義務之日起___日內，將全部款項支付給公司。若出讓方在本條規(guī)定期限內不能將全部款項支付給公司，則雙方同意由出讓方就未支付部分按本次轉讓___%股權的轉讓價格標準折算己方所持有的相應股權轉讓給受讓方，出讓方未支付部分款項由受讓方向公司支付。股權及資產轉讓協(xié)議與股權變更協(xié)議書全文共12頁，當前為第7頁。7.7根據(jù)本協(xié)議第七章各條款的約定，出讓方應向受讓方支付違約金的，出讓方應在收到受讓方發(fā)出的支付通知之日起___日內，按本協(xié)議第七章規(guī)定的違約金標準將全部違約金支付給受讓方。若出讓方未能在本條規(guī)定期限內將全部違約金支付給受讓方，則雙方同意由出讓方就未支付的違約金按本次轉讓___%股權的轉讓價格標準折算己方所持有的公司的相應股權轉讓給受讓方。股權及資產轉讓協(xié)議與股權變更協(xié)議書全文共12頁，當前為第7頁。7.8根據(jù)本協(xié)議第七章各條款的約定，受讓方應向出讓方支付違約金的，受讓方應在收到出讓方發(fā)出的支付通知之日起___日內，按本協(xié)議第七章規(guī)定的違約金標準將全部違約金支付給出讓方。若受讓方未能在本條規(guī)定期限內將全部違約金支付給出讓方，則雙方同意由受讓方就未支付的違約金按本次轉讓___%股權的轉讓價格標準折算己方所持有的___公司的相應股權轉讓給出讓方。第八章其他8.1合___訂本合同的任何修改必須以書面形式由雙方簽署。修改的部分及增加的內容，構成本合同的組成部分。8.2可分割性如果本合同的部分條款被有管轄權的法院、仲裁機構認定無效，不影響其他條款效力的，其他條款繼續(xù)有效。8.3合同的完整性本合同構成雙方之間的全部陳述和協(xié)議，并取代雙方于合同簽字日前就本合同項下的內容所作的任何口頭或者書面的陳述、保證、諒解及協(xié)議。雙方同意并確認，本合同中未訂明的任何陳述或承諾不構成本合同的基礎；因此，不能作為確定雙方權利和義務以及解釋合同條款和條件的依據(jù)。8.4通知股權及資產轉讓協(xié)議與股權變更協(xié)議書全文共12頁，當前為第8頁。本合同規(guī)定__通知應以書面形式作出，以書寫，并以___郵寄、圖文傳真或者其他電子通訊方式送達。通知到達收件方的聯(lián)系地址方為送達。如以郵寄方式發(fā)送，以郵寄回執(zhí)上注明的收件日期為送達日期。使用圖文傳真時，收到傳真機發(fā)出的確認信息后，視為送達。股權及資產轉讓協(xié)議與股權變更協(xié)議書全文共12頁，當前為第8頁。8.5爭議的解決雙方應首先以協(xié)商方式解決因本合同引起或者與本合同有關的任何爭議。如雙方不能以協(xié)商方式解決爭議，則雙方同意將爭議提交有管轄權的人民法院處理。8.6合同附件下列文件作為本合同之附件，與本合同具有同等的法律效力。會計師事務所有限公司于___年月日出具的___公司的審計報告。公司于___年月日出具的公司資產負債表。8.7其他本合同一式份，雙方各持份，___存檔___份，交有關機關備案一份，均具有同等法律效力。合同雙方簽字蓋章：出讓方：___受讓方：法定代表人___法定代表人（或授權代表）___（或授權代表）股權及資產轉讓協(xié)議與股權變更協(xié)議書全文共12頁，當前為第9頁。年___月___日股權及資產轉讓協(xié)議與股權變更協(xié)議書全文共12頁，當前為第9頁。股權變更協(xié)議書甲方:乙方:住所:住所:___號碼:___號碼:___:___:年月日，與合資登記注冊了有限公司(以下簡稱“公司”)，注冊資金為人民元整(￥元)，約定占___%的股份，占___%股份，現(xiàn)由于公司經(jīng)營發(fā)展需要，甲方同意并報股東會決議通過將甲方___%股權中的___%所有權變更為乙方所有，經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商，本著平等互利、誠實信用的原則，協(xié)議如下:第一條股權的變更1、甲方將其持有公司___%股權中的___%所有權變更為乙方所有;2、乙方同意接受上述轉讓的股權;3、乙方以技術作價折抵前款股權金額，視為出資到位;第二條股權變更保障性條款1、公司承諾甲方的股權變更造成的股權比例減少不影響甲方在公司分紅的環(huán)比增長;2、若甲方股權變更后所獲得的企業(yè)環(huán)比利潤分紅有所下降，公司控股股東承諾以公司利潤以及控股股東所得利潤用以補償甲方利潤，以此保證甲方利潤不低于上一利潤年度甲方___%股權比例的分紅利潤;股權及資產轉讓協(xié)議與股權變更協(xié)議書全文共12頁，當前為第10頁。3、若甲方股權變更后連續(xù)年所得利潤分紅低于甲方股權變更前所獲得的利潤分紅，甲方有權要求公司通過增資或公司控股股東轉移股份的方式保障甲方利潤。股權及資產轉讓協(xié)議與股權變更協(xié)議書全