重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)講解

重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)講解

深圳證券交易所公司管理部2011年12月重大資產(chǎn)重組

相關(guān)制度規(guī)則講解操作實務(wù)近期重大資產(chǎn)重組的新形勢、新變化重大資產(chǎn)重組存在的主要問題

一、相關(guān)制度1、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（第73號令）2011年9月1日起實施2、《<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十三條、第四十三條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》3、證監(jiān)會最新規(guī)定介紹:重組方案重大調(diào)整的解釋

2011年11月23日發(fā)布一、相關(guān)制度

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（第73號令）2011年9月1日起實施1、關(guān)于借殼的規(guī)定（第12條）：控制權(quán)變更、購買資產(chǎn)總額達100％、持續(xù)經(jīng)營3年以上、兩年凈利潤為正且累計2000萬元以上2、一站式審核（第43條）：發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時定向募集現(xiàn)金，一次受理、一次核準（按照募集資金量占交易總額的比例25％區(qū)分）3、財務(wù)顧問持續(xù)督導(dǎo)期（第36條）：1年、3年（借殼式重組）4、向第三方定向增發(fā)（第42條）：不改變控制權(quán)、不低于5％；低于5％，金額不低于1億元或5000萬元5、股東大會2/3審議通過（第23條），回避表決，網(wǎng)絡(luò)投票一、相關(guān)制度

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（第73號令）2011年9月1日起實施6、重組委審核的情況（第28條）：借殼重組；超過70％；凈殼重組；其他7、重組后發(fā)行新股或公司債（第49條）：重組前的業(yè)績可以模擬計算，符合這些條件：重組進入的資產(chǎn)是完整實體；重組承諾已履行；完成盈利預(yù)測一、相關(guān)制度

《<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十三條、第四十三條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》1、第13條：上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對統(tǒng)一或相關(guān)資產(chǎn)進行購買、出售的，以期累計數(shù)分別計算相應(yīng)數(shù)額。已按照本辦法的規(guī)定報經(jīng)證監(jiān)會核算的資產(chǎn)交易行為，無需納入累計計算范文，但本辦法第12條規(guī)定除外。執(zhí)行累計首次原則：按控制權(quán)變更起，累計購買計算執(zhí)行預(yù)期合并原則：為解決同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的承諾，涉及注入資產(chǎn)的，也將合并計算一、相關(guān)制度

《<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十三條、第四十三條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》2、第43條：上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集部分配套資金：配套資金不超過交易總額的25％，由并購重組委員會審核；超過25％，由發(fā)行審核委員會審核。一、相關(guān)制度

證監(jiān)會最新規(guī)定介紹:重組方案重大調(diào)整的解釋2011年11月23日發(fā)布1、關(guān)于交易對象增加發(fā)行對象：視為重大調(diào)整減少發(fā)行對象：發(fā)行對象與認購的發(fā)行份額均剔除出方案，且符合2的要求，不視為重大調(diào)整2、標的資產(chǎn)增減資產(chǎn)比例變動不超過20％，不視為重大調(diào)整變更不構(gòu)成實質(zhì)性影響，不視為重大調(diào)整二、規(guī)則講解重大資產(chǎn)重組的定義達到重大資產(chǎn)重組的標準提交重組委審議的情形重大資產(chǎn)重組流程停牌問題關(guān)于財務(wù)資料（一）重大資產(chǎn)重組的定義

上市公司重大資產(chǎn)重組是指，上市公司及其控股或控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。

發(fā)行股份購買資產(chǎn)參照執(zhí)行其他方式交易：包括新設(shè)或增資、減資；受托、委托經(jīng)營；贈與或捐贈；其他（一）重大資產(chǎn)重組的定義1、適用主體上市公司以及上市公司控制或控股的子公司2、不適用的情形（1）日常經(jīng)營活動：如上市公司購買原材料、房地產(chǎn)公司購買土地等（2）募集資金投向：即按照核準的發(fā)行文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為。

（二）達到重大資產(chǎn)重組標準標準計算原則舉例說明連續(xù)12個月計算其他交易方式（二）達到重大資產(chǎn)重組標準（第11條）資產(chǎn)總額標準：購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上資產(chǎn)凈額標準：購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告凈資產(chǎn)額的比例達到50％以上，且超過5000萬元人民幣營業(yè)收入標準：購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上其他，指標未達到、存在重大問題的12個月連續(xù)對同一或相關(guān)資產(chǎn)分次交易的，以累計數(shù)計算。計算原則計算指標時主要考慮控股權(quán)，即是否合并同時存在購買、出售的，分別計算，以孰高為準連續(xù)12個月計算時，對于已經(jīng)報批的不計算在內(nèi)控股權(quán)購買出售參股權(quán)購買出售計算原則資產(chǎn)總額營業(yè)收入資產(chǎn)凈額資產(chǎn)總額與成交金額較高者資產(chǎn)總額×股權(quán)比例與成交金額較高者營業(yè)收入為準凈資產(chǎn)額與成交金額較高者營業(yè)收入為準資產(chǎn)總額為準凈資產(chǎn)額為準資產(chǎn)總額×股權(quán)比例營業(yè)收入×股權(quán)比例營業(yè)收入×股權(quán)比例凈資產(chǎn)額×股權(quán)比例與成交金額較高者凈資產(chǎn)額×股權(quán)比例股權(quán)交易計算原則購買出售資產(chǎn)總額營業(yè)收入資產(chǎn)凈額賬面值與成交金額較高者無資產(chǎn)與負債的賬面差額和成交金額較高者無資產(chǎn)賬面值為準資產(chǎn)與負債的賬面差額為準非股權(quán)資產(chǎn)計算原則計算原則舉例說明例：A上市公司最近一年的相關(guān)財務(wù)指標為：總資產(chǎn)30億元、凈資產(chǎn)20億元、主營業(yè)務(wù)收入28億元。標的資產(chǎn)B公司最近一年的財務(wù)資料：總資產(chǎn)20億元、凈資產(chǎn)10億元、主營業(yè)務(wù)收入15億元。1、股權(quán)交易—出售股權(quán)（1）涉及控股權(quán)：A上市公司擬出售B公司51%的股權(quán)，作價12億元。總資產(chǎn)的比例=資產(chǎn)總額/30=20/30

凈資產(chǎn)的比例=凈資產(chǎn)額/20=10/20

主營業(yè)務(wù)收入的比例=主營業(yè)務(wù)收入/28=15/28舉例說明例：A上市公司最近一年的相關(guān)財務(wù)指標為：總資產(chǎn)30億元、凈資產(chǎn)20億元、主營業(yè)務(wù)收入28億元。標的資產(chǎn)B公司最近一年的財務(wù)資料：總資產(chǎn)20億元、凈資產(chǎn)10億元、主營業(yè)務(wù)收入15億元。1、股權(quán)交易—購買股權(quán)（2）涉及非控股權(quán)：A上市公司擬購買B公司40%的股權(quán)，作價7億元?？傎Y產(chǎn)的比例=資產(chǎn)總額×股權(quán)比例與成交金額較高者/30=8/30

凈資產(chǎn)的比例=凈資產(chǎn)額×股權(quán)比例與成交金額較高者/20=7/20

主營業(yè)務(wù)收入的比例=（15×40%）/28連續(xù)12個月計算同一或相關(guān)資產(chǎn)12個月連續(xù)計算的標準：

1、上市公司發(fā)生資產(chǎn)交易連續(xù)計算的時點為股東大會召開日期，即在12個月內(nèi)召開股東大會決議的重組事項合并計算金額和指標。

2、同一或相關(guān)資產(chǎn)指交易標的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍。其他交易方式其他交易方式包括：

1、與他人新設(shè)企業(yè)、對已設(shè)立的企業(yè)增資或者減資；

2、受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃；

3、接受附義務(wù)的資產(chǎn)贈與或者對外捐贈資產(chǎn)；

4、根據(jù)審慎原則認定的其他情形。

（三）需提交重組委審議的情形（第27條）“脫胎換骨”式的重組：（1）上市公司出售資產(chǎn)和購買資產(chǎn)的金額同時達到最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告資產(chǎn)總額的比例70%以上；（2）上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)；上市公司以新增股份向特定對象購買資產(chǎn)；上市公司實施合并、分立；中國證監(jiān)會在審核中認為需要提交重組委審核的情形；上市公司申請?zhí)峤恢亟M委審核的情形。（四）重大資產(chǎn)重組的流程《重組辦法》——

根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，將對重大資產(chǎn)重組申請實行核準制，上市公司形成股東大會決議后進行申報。重組流程圖達到標準初步磋商、保密、停牌首次董事會證監(jiān)會審核重組委審核補充、修改材料，或終止交易再次董事會股東大會決議核準核準簽訂交易合同、披露重組預(yù)案、董事會決議、獨董意見重組報告書、獨

立財務(wù)顧問報告、法律意見書等修訂重組報告書并全文披露為避免泄密應(yīng)盡早停牌流程執(zhí)行問題盡早停牌避免泄密30天或延期期限內(nèi)無法完成預(yù)案披露停牌前和預(yù)案披露后的股價異動內(nèi)幕知情人名單報送的及時性和完整性盡早提交重組披露文件承諾期限未屆滿，不受理停牌申請披露關(guān)注點資金占用、擔保、股權(quán)結(jié)構(gòu)、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭矛盾協(xié)調(diào)重點：防止內(nèi)幕交易（五）停牌1、重大資產(chǎn)重組籌劃階段的停牌

《重大資產(chǎn)重組辦法》第38條和第40條規(guī)定了上市公司在重組籌劃階段應(yīng)當向交易所申請停牌的情形。上市公司應(yīng)當在重大資產(chǎn)重組的首次董事會表決通過后的當日或次日向交易所申請公告并復(fù)牌。2、重大資產(chǎn)重組審核階段的停牌（第28條）需提交并購重組委審議的重大資產(chǎn)重組事項，上市公司應(yīng)當在并購重組委工作會議期間申請股票停牌（現(xiàn)金認購、資產(chǎn)認購的定向增發(fā)的區(qū)別）。上市公司收到會議通知即辦理股票停牌，收到并購重組委的表決結(jié)果后，應(yīng)當在次一工作日公告結(jié)果并申請復(fù)牌。（六)關(guān)于財務(wù)資料（第17、18、33條）1、歷史財務(wù)資料（1）交易標的最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)資料；（2）上市公司最近一年經(jīng)審計的備考財務(wù)資料。注：有效期為6個月，最多延長1個月2、未來財務(wù)資料（1）購買資產(chǎn)的，提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告；（2）涉及大進大出和發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應(yīng)當提供上市公司的盈利預(yù)測報告。重組后單獨披露實現(xiàn)數(shù)與預(yù)測數(shù)的情況，會計師提供專項審核意見。3、評估資料如重組中的相關(guān)資產(chǎn)以評估值作為定價依據(jù)的，須提供評估報告，應(yīng)采用2種以上方法進行評估。以收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法評估的，重組后3年內(nèi)需單獨披露實現(xiàn)數(shù)與預(yù)測數(shù)的情況，會計師提供專項審核意見，提供補充措施。三、操作實務(wù)1、交易所的相關(guān)規(guī)定-6個指南、備忘錄

《上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第10號－重大重組停牌及材料報送》《信息披露備忘錄第14號－礦業(yè)權(quán)相關(guān)信息披露》《信息披露備忘錄第15號－重大資產(chǎn)重組風(fēng)險的披露》《信息披露備忘錄第16號－資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露》《信息披露備忘錄第17號－重大資產(chǎn)重組預(yù)案審核關(guān)注要點》《信息披露備忘錄第18號－重大資產(chǎn)重組持續(xù)信息披露規(guī)范要求》2、證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定

《上市公司重大資產(chǎn)重組申報工作指引》四、近期重大資產(chǎn)重組的新形勢、新變化

1、上市公司并購重組活動日趨活躍。2006年至2009年共有141家上市公司進行產(chǎn)業(yè)整合重組，交易金額累計達到8866億元，累計交易額是2002年至2005年的40倍。上市公司并購交易額在境內(nèi)并購交易總額的平均占比，已由2002年至2005年的18.25％，上升到2006年至2009年的48％。2、借殼上市將執(zhí)行IPO趨同標準。統(tǒng)籌協(xié)調(diào)退市機制和ST制度改革，制定發(fā)布借殼上市的資質(zhì)標準和監(jiān)管規(guī)則，在產(chǎn)權(quán)清晰、治理規(guī)范、業(yè)務(wù)獨立、誠信良好、經(jīng)營穩(wěn)定和持續(xù)經(jīng)營記錄等方面執(zhí)行IPO趨同標準，要求擬借殼資產(chǎn)（業(yè)務(wù)）持續(xù)兩年盈利。3、并購重組“分道制”對并購重組市場化的意義重大。4、強化股價異動和內(nèi)幕交易監(jiān)管，樹立“異動即核查、涉嫌即暫停、違規(guī)即終止”的監(jiān)管理念5、證監(jiān)會最新規(guī)定介紹四、近期重大資產(chǎn)重組的新形勢、新變化

全國證券期貨監(jiān)管工作會關(guān)于重組的內(nèi)容2011年重點—推進市場化并購重組著力完善并購重組的市場化制度安排提高并購重組的審核效率、透明度和規(guī)范度推動部分改制公司通過并購重組、定向增發(fā)方式整體上市支持符合條件的上市公司資產(chǎn)重組和融資同步進行規(guī)范和引導(dǎo)借殼上市創(chuàng)新并購融資完善以股份對價進行換股收購、合并的制度安排四、近期重大資產(chǎn)重組的新形勢、新變化

最高人民檢察院、公安部5月18日聯(lián)合發(fā)文明確內(nèi)幕交易信息立案追訴標準：

(一)證券交易成交額累計在五十萬元以上的;

(二)期貨交易占用保證金數(shù)額累計在三十萬元以上的;

(三)獲利或者避免損失數(shù)額累計在十五萬元以上的;

(四)多次進行內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息的;

(五)其他情節(jié)嚴重的情形。五、重大資產(chǎn)重組存在的主要問題

重組方案(包括預(yù)案)披露中存在的主要問題重組委審核關(guān)注點重組中（終）止情況重組方案披露中存在的主要問題

結(jié)合實踐情況，總結(jié)如下：特別風(fēng)險提示不充分，大部分公司的提示流于形式，未披露方案中的主要風(fēng)險（包括權(quán)屬不清等）交易標的歷史沿革的披露，尤其是近3年股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，與本次交易預(yù)估值的比較說明不充分；交易標的預(yù)估值的披露，需要按公司列示預(yù)估情況，如采用收益法，需要披露主要參數(shù)指標（預(yù)案中存在）；交易標的凈利潤變動情況的說明不充分；其他：標的公司及其主要資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰，是否存在抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制；環(huán)保核查等情況未披露等重組委審核關(guān)注點

結(jié)合2009年、2010年重組委會議，總結(jié)如下：交易背景問題解決同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易、挽救財務(wù)危機、實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合股價異動、內(nèi)幕交易問題防控與打擊內(nèi)幕交易是重點，需要市場監(jiān)察部和稽查局出具意見同業(yè)競爭及其關(guān)聯(lián)交易問題解決歷史遺留問題，內(nèi)部整合資產(chǎn)評估及其交易作價問題關(guān)注注入資產(chǎn)評估的合理性，上市公司股票價格的合理性盈利預(yù)測問題采用收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等的，需要3年的盈利預(yù)測，同時需要現(xiàn)金、股份的補償安排重組委審核關(guān)注點

資產(chǎn)權(quán)屬問題關(guān)注注入資產(chǎn)的完整性債權(quán)債務(wù)安排問題轉(zhuǎn)移債務(wù)，需要債權(quán)人書面同意；轉(zhuǎn)讓債權(quán)，需要通知債務(wù)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題關(guān)注控制權(quán)、惡意收購、上市公司穩(wěn)定等問題過渡期間損益安排問題上市公司成長性問題關(guān)注是否做大做強媒體質(zhì)疑和舉報問題稽查立案和后續(xù)發(fā)展問題重組中（終）止情況重組中（終）止情況統(tǒng)計重組中（終）止情況類別重組中（終）止概況類別2008年2009年2010年2011年1－11月合計停牌后未出預(yù)案或報告書11其中勸退119其中勸退104其中勸退11347出預(yù)案后未出報告書982221被證監(jiān)會否決521311停牌籌劃重組公司3853323916269重組失?。ㄖ兄梗┣闆r類別停牌后未披露預(yù)案披露預(yù)案后未披露報告書披露報告書后被重組委否決停牌后未披露預(yù)案

主要原因規(guī)范經(jīng)營，包括資金占用和關(guān)聯(lián)交易報批程序與時間交易標的資產(chǎn)涉及的相關(guān)許可證書資產(chǎn)權(quán)屬債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移特殊行業(yè)的審批內(nèi)幕交易問題停牌后未披露預(yù)案－規(guī)范經(jīng)營

規(guī)范經(jīng)營問題資金占用某上市公司提交的重組預(yù)案：“截至09年3月31日，擬置入資產(chǎn)A與擬置入資產(chǎn)B存在大量關(guān)聯(lián)方往來款項，上述關(guān)聯(lián)方往來款項正在清理之中”。經(jīng)進一步了解，重組方占用兩標的資產(chǎn)的資金高達8億元。而兩標的資產(chǎn)的總資產(chǎn)為13億元，凈資產(chǎn)為4.98億元。某上市公司提交的重組預(yù)案顯示，重組方及其控制的其他企業(yè)占用標的公司資金1.94億元，標的公司的凈資產(chǎn)為5.63億元。停牌后未披露預(yù)案－規(guī)范經(jīng)營

規(guī)范經(jīng)營問題關(guān)聯(lián)交易規(guī)定：“本次交易應(yīng)當有利于上市公司改善財務(wù)狀況、增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司突出主業(yè)、增強抗風(fēng)險能力，有利于上市公司增強獨立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭?！薄蛾P(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定

》案例某上市公司擬向重組方發(fā)行股份購買其持有的標的公司股權(quán)。2008年度，標的公司向重組方（即標的公司目前的大股東）及其關(guān)聯(lián)企業(yè)采購占同類采購量的38.89%；銷售占45.61％。擔保停牌后未披露預(yù)案－報批程序與時間報批程序與時間規(guī)定：“在中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的股票停牌期內(nèi)，國有股東與上市公司資產(chǎn)重組的方案未能獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意的，上市公司股票須立即復(fù)牌，國有股東3個月內(nèi)不得重新啟動該事項。”《關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組有關(guān)事項的通知》預(yù)審核案例某上市公司2008年5月14日進入重組程序，但因控股股東就本次重大重組與有關(guān)主管部門溝通無果，1個月后復(fù)牌。停牌后未披露預(yù)案－交易標的涉及的許可證交易標的資產(chǎn)涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批事項的，應(yīng)取得相應(yīng)的許可證書或者有關(guān)主管部門的批復(fù)文件、不存在質(zhì)押等限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形。某上市公司提交的重組預(yù)案顯示：擬置入資產(chǎn)A公司100％股權(quán)。該標的公司擬建設(shè)、投資80座污水處理廠。截至09年3月底，已開工項目42座，預(yù)計2010年3月建成；其余污水處理廠尚未開始建設(shè)，更未進行環(huán)評、可行性研究、立項、征地、規(guī)劃等程序。停牌后未披露預(yù)案－資產(chǎn)權(quán)屬

擬購買資產(chǎn)的，在首次董事會決議公告前，資產(chǎn)出售方必須已經(jīng)合法擁有標的資產(chǎn)的完整權(quán)利，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形。……上市公司擬購買的資產(chǎn)為土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的，應(yīng)當已取得相應(yīng)的權(quán)屬證書，并具備相應(yīng)的開發(fā)或者開采條件?！??！蛾P(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》某上市公司擬通過定向增發(fā)方式購買某礦業(yè)公司股權(quán)及廣西的兩處礦業(yè)資產(chǎn)。礦產(chǎn)已取得探礦權(quán)證，涉及的礦產(chǎn)資源儲量在規(guī)定時間內(nèi)無法核實，預(yù)估值難以確定。（礦產(chǎn)）某上市公司擬置入資產(chǎn)為重組方持有A房地產(chǎn)公司44%股權(quán)，而該股權(quán)一直未辦妥工商登記手續(xù)。同時，A房地產(chǎn)公司土地系上世紀九十年代征用有償使用所得，大部分剩余土地未取得土地使用權(quán)證。（土地）停牌后未披露預(yù)案－債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移

債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移某上市公司停牌后，重組涉及的債權(quán)債務(wù)關(guān)系轉(zhuǎn)移在規(guī)定期限內(nèi)難以完成。特殊行業(yè)：需取得相關(guān)行業(yè)主管部門的原則性批復(fù)規(guī)定：“涉及銀行、保險、證券、期貨、信托、傳媒出版等特殊行業(yè)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)注入上市公司的，關(guān)注重組交易履行相關(guān)行業(yè)主管部門批準程序的情況?！卑咐篈資產(chǎn)管理公司擬對某上市公司進行重組，但未獲得財政部的批復(fù)文件，公司股票停牌一個月后復(fù)牌。停牌后未披露預(yù)案－內(nèi)幕交易

內(nèi)幕信息知情人及其直系親屬買賣股票董、監(jiān)、高及其直系親屬買賣股票重組相關(guān)方及其高管買賣股票上市公司所在地或重組相關(guān)方所在地集中買入預(yù)案后未披露報告書國資委或地方政府審批資產(chǎn)評估和審計標的資產(chǎn)相關(guān)權(quán)證未取得債權(quán)人同意交易標的盈利能力大幅下降擬置入資產(chǎn)權(quán)屬證明未辦理完畢交易標的其他股東未放棄優(yōu)先受讓權(quán)市場大幅波動預(yù)案后未披露報告書－國資委或地方政府審批規(guī)定“國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組的方案經(jīng)上市公司董事會審議通過后，國有股東應(yīng)當在上市公司股東大會召開日前不少于20個工作日，按規(guī)定程序?qū)⑾嚓P(guān)方案報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)在上市公司股東大會召開前5個工作日出具批復(fù)文件?！薄蛾P(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組有關(guān)事項的通知》案例某上市公司：由于重組工作涉及的標的資產(chǎn)范圍較廣，重組程序較為復(fù)雜。重大資產(chǎn)重組事項尚存在障礙，不能取得省、市政府相關(guān)部門的批復(fù)，經(jīng)與重組方協(xié)商中止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項。

預(yù)案后未披露報告書－資產(chǎn)評估和審計規(guī)定“重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告至遲應(yīng)當與召開股東大會的通知同時公告。”《重組辦法》20條；“發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會決議公告后，董事會在6個月內(nèi)未發(fā)布召開股東大會通知的，上市公司應(yīng)當重新召開董事會審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項，并以該次董事會決議公告日作為發(fā)行股份的定價基準日?！薄蛾P(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第三條預(yù)案后未披露報告書－標的資產(chǎn)的權(quán)證采礦權(quán)證某上市公司：重組方案中重要資產(chǎn)A鎢錫多金屬礦的租賃期限以及采礦權(quán)的轉(zhuǎn)讓期限短于礦山的實際服務(wù)年限，存在租賃及轉(zhuǎn)讓期限屆滿后，該礦業(yè)能否繼續(xù)經(jīng)營的不確定性。而各方協(xié)商無果，短期內(nèi)又無法解決，對本次重組造成重大障礙，于是公司決定終止重組。安全生產(chǎn)許可證某上市公司：發(fā)行股份購買JT礦業(yè)公司80%股權(quán)，JT礦業(yè)公司屬于新設(shè)礦業(yè)公司，安全生產(chǎn)許可證、排污許可證仍然未能辦理完畢，辦理上述證書的時間仍然存在不確定性，因此公司無法在董事會決議公告后六個月內(nèi)發(fā)布召開股東大會通知。預(yù)案后未披露報告書－未取得債權(quán)人同意某上市公司：轉(zhuǎn)讓所有資產(chǎn)和負債，并向某開發(fā)公司等3家公司以及1位自然人發(fā)行股份，購買其持有的XL地產(chǎn)等相關(guān)公司股權(quán)。因未取得全部債權(quán)人關(guān)于公司債務(wù)轉(zhuǎn)移和處置的有效法律文件，董事會預(yù)計無法按照規(guī)定在6個月內(nèi)發(fā)布召開股東大會通知。預(yù)案