(21)-10.股票發(fā)行證券投資學(xué)

股票發(fā)行一、首次公開發(fā)行股票沒有特定的發(fā)行對象，面向廣大投資者分開推銷的發(fā)行方式叫做公開發(fā)行，發(fā)行人可以通過中介機構(gòu)向不特定的社會公眾廣泛、大量地發(fā)售證券。我們將某公司（股份有限公司或有限責(zé)任公司）首次向社會公眾公開招股的發(fā)行方式稱作首次公開募股（IPO），有限責(zé)任公司IPO后會成為股份有限公司。

發(fā)行與承銷（一）發(fā)行方式股票在上市發(fā)行前，上市公司應(yīng)與股票的代理發(fā)行證券商簽定代理發(fā)行合同，確定股票的發(fā)行方式，明確各方面的責(zé)任。1．股票發(fā)行方式股票發(fā)行方式按發(fā)行渠道的不同可分為向社會公開發(fā)行和定向募集兩種，具體可分為如下幾種。發(fā)售認(rèn)購證或申請表方式儲蓄存單方式全額預(yù)繳、比例配售方式上網(wǎng)競價發(fā)行方式上網(wǎng)定價發(fā)行方式上網(wǎng)發(fā)行和對法人配售相結(jié)合的方式2．股票代理發(fā)行方式股票代理發(fā)行方式按發(fā)行承擔(dān)的風(fēng)險不同可分為包銷發(fā)行方式和代理發(fā)行方式兩種。包銷發(fā)行方式代銷發(fā)行方式另外，為了股票一上市就給公眾一個大有潛力、蒸蒸日上的深刻印象，上市公司在選擇股票上市的時機時，經(jīng)常會考慮以下幾方面的因素。（1）在籌備的當(dāng)時以及可預(yù)計的未來一段時間內(nèi)，股市行情看好。（2）要在為未來一年的業(yè)務(wù)作好充分鋪墊，使公眾普遍能預(yù)計到企業(yè)來年比今年會更好的情況下上市；（3）要在公司內(nèi)部管理制度，職工內(nèi)部分配制度，派息、分紅制度已確定，未來發(fā)展大政方針已明確以后上市。（二）公開發(fā)行股票的條件（1）公司發(fā)行的普通股只限一種，同股同權(quán)。（2）公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策。（3）發(fā)起人認(rèn)購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的35%。（4）在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認(rèn)購的部分不少于人民幣3

000萬元，但是國家另有規(guī)定的除外。（5）向社會公眾發(fā)行的部分，不少于公司擬發(fā)行的股本總額的25%，其中公司職工認(rèn)購的股本數(shù)額不得超過擬向社會公眾發(fā)行的股本總額的10%；公司擬發(fā)行的股本總額超過人民幣4億元的，證監(jiān)會按照規(guī)定可酌情降低向社會公眾發(fā)行部分的比例，但是，最低不少于公司擬發(fā)行的股本總額的15%。（6）發(fā)行人在近3年內(nèi)沒有重大違法行為。（7）證券委規(guī)定的其他條件。（三）首次公開發(fā)行股票的條件1．主體資格（1）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)一定期限的股份有限公司。（2）發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。（3）發(fā)行人已合法并真實取得注冊資本項下載明的資產(chǎn)，發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。（4）發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。（5）發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。（6）發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。2．獨立性（1）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有直接面向市場獨立經(jīng)營的能力和完整的業(yè)務(wù)體系。（2）發(fā)行人的資產(chǎn)完整。（3）發(fā)行人的人員獨立。（4）發(fā)行人的財務(wù)獨立。（5）發(fā)行人的機構(gòu)獨立。（6）發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立。

3．規(guī)范運行（1）發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、獨立董事、

監(jiān)事會、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行

職責(zé)。（2）發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行

上市有關(guān)的法律規(guī)定，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級

管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。（3）發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)

和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形。（4）發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、

實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊

款項或者其他方式占用的情形。（5）發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程

序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)

進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。（6）發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、

實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊

款項或者其他方式占用的情形。

4．財務(wù)與會計（1）發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，現(xiàn)金流量正常，盈利能力較強。（2）發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。（3）發(fā)行人編制財務(wù)報表應(yīng)以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)（4）發(fā)行人的財務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)符合下列條件（5）發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。（6）發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。

5．持續(xù)盈利能力（1）發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴。（2）發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益。（3）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。（4）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。（5）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險。（6）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。

6．募集資金運用（1）募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。（2）募集資金投資項目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、土地管理、環(huán)境保護(hù)以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。（3）募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。（4）募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。

7．發(fā)行人申報文件發(fā)行人申報文件中不得有下列情形：故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項或者其他重要信息；濫用會計政策或者會計估計；操縱、偽造或篡改編制財務(wù)報表所依據(jù)的會計記錄或者相關(guān)憑證。二、股票增發(fā)（一）增發(fā)股票的條件上市公司增發(fā)股票的一般條件是指上市公司采用不同增發(fā)股票方式都應(yīng)當(dāng)具備的一定條件，這些條件有以下幾點。

1．組織機構(gòu)健全，運行良好

2．盈利能力應(yīng)具有可持續(xù)性

3．財務(wù)狀況良好

4．財務(wù)會計文件無虛假記載

5．募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定

6．上市公司不得存在其他違反規(guī)定的行為

（二）增發(fā)股票的程序

1．先由董事會作出決議

2．提請股東大會批準(zhǔn)

3．由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報

4．中國證監(jiān)會依照有關(guān)程序?qū)徍?，并決定核準(zhǔn)或不核準(zhǔn)增發(fā)股票的申請

5．上市公司發(fā)行股票

6．上市公司由證券公司承銷，發(fā)行股票（三）增發(fā)股票的信息披露上市公司增發(fā)股票的，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會規(guī)定的程序、內(nèi)容和格式，編制公開募集證券說明書或者其他信息披露文件，依法履行信息披露義務(wù)。

三、配股配股是上市公司根據(jù)公司發(fā)展需要，依照有關(guān)法律規(guī)定和相應(yīng)的程序，向原股東進(jìn)一步發(fā)行新股、籌