有限公司章程

有限公司章程完整版______________________________________________________有限公司章程___________________________年___________________________月第一章宗旨第一條為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展,經(jīng)全體股東共同協(xié)商,決定發(fā)起設(shè)立我司,并以據(jù)《中華人民共和國公司法》制訂本章程.第二章公司名稱和住所第二條公司名稱：第三條公司住所：第三章公司經(jīng)營范疇第四條 公司經(jīng)營范疇：______________________，使用期________年________月______日）第四章公司注冊資本第五條公司注冊資本：人民幣___________萬元第五章股東的姓名或名稱第六條股東出資方式．出資額和出資時間以下：（一）出資貨幣資金______________________萬元，未分派利潤______________________萬元，累計出資______________________萬元，參股比例___________%；（二）出資貨幣資金______________________萬元，未分派利潤______________________萬元，累計出資______________________萬元，參股比例___________%；（三）出資貨幣資金______________________萬元，未分派利潤______________________萬元，累計出資______________________萬元，參股比例___________%；（四）出資貨幣資金______________________萬元，未分派利潤______________________萬元，累計出資______________________萬元，參股比例___________%；（五）出資貨幣資金______________________萬元，未分派利潤______________________萬元，累計出資______________________萬元，參股比例___________%；第七條 公司成立后應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。股東出資證明一式兩聯(lián)，一聯(lián)交該股東，一聯(lián)留公司備案。第六章股東的權(quán)利和義務(wù)第八條股東享有以下權(quán)利：(一) 參加或推選代表參加股東會并格努其出資份額享有表權(quán)(二) 理解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；(三) 選舉和被選舉為董事會會員和監(jiān)事；(四) 按照出資比例分取紅利；(五) 優(yōu)先購置其它股東轉(zhuǎn)讓的出資；(六) 優(yōu)先購置公司新增的注冊資本；(七) 公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；(八) 其它權(quán)利。第九條股東承當(dāng)下列義務(wù)：(一)恪守公司章程;(二)按期交納所認繳得出資；(三) 依其所認繳得出資額承當(dāng)公司債務(wù)；(四) 在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第十條股東之間能夠互相轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。第十一條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購置該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不夠買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。第十二條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或名稱、住址以及受讓的出資額記載于股東名冊。第八章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)則第十三條股東會由全體股東構(gòu)成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)。股東會根據(jù)公司法公司章程行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的酬勞事項；（三）審議同意執(zhí)行董事的報告；（四）審議同意監(jiān)事的報告；（五）審議同意公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議同意公司的利潤分派方案和彌補虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決策；（八）對發(fā)行公司債券作出決策；（九）對公司全并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決策；（十）修改公司章程。第十四條股東會的初次會議由出資最多的股東召集和主持。第十五條股東會會議由股東按照認繳的出資比例行使表決權(quán)。第十六條股東會會議分為定時會議和臨時會議，定時會議應(yīng)當(dāng)十二個月召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事建議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。股東能夠委托代理人出席股東會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范疇內(nèi)行使表決權(quán)。第十七條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能推行或者不推行召集、主持股東會會議職責(zé)的，有監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東能夠自行召集和主持。第十八條股東會會議應(yīng)對所議事項作出的決策，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過；可是對做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決策，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決策，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議統(tǒng)計上簽名。會議統(tǒng)計作為公司的檔案材料予以保存。如果股東對決策事項以書面形式一致表達同意的，能夠不召開股東會會議，直接做出決定，并由全體股東在決定文獻上簽名、蓋章。第十九條公司設(shè)立董事會，其組員五名，其中董事長一人，產(chǎn)生方法以下：董事會任期三年，任期屆滿，連選能夠連任。董事在任期內(nèi)，股東會不得無端解除其職務(wù)。董事會行使下列職權(quán)：（一）召集、主持股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決策；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分派方案和彌補虧損方案（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)立；（九）決定聘任或者辭退公司總經(jīng)理及其酬勞事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者辭退公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其酬勞事項；（十）制訂公司的基本管理制度；（十一）股東會決策授予的其它職權(quán)。第二十條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊因素不能推行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或其它董事召集和主持。三分之一以上董事能夠建議召開董事會會議，并應(yīng)于會議召開十日前告知全體董事。第二十一條董事會的議事方式和表決程序以下董事會議應(yīng)對所議事項的決定做成會議統(tǒng)計，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議統(tǒng)計上簽名，會議統(tǒng)計作為公司的檔案材料予以保存。第二十二條公司設(shè)立經(jīng)理，由董事決定聘任或者辭退。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營工管理工作，組織實施執(zhí)行董事決定；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)立方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制訂公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者辭退公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；（七）決定聘任或者辭退除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者辭退以外的負責(zé)管理人員；（八）執(zhí)行董事授權(quán)的其它職權(quán)。第二十三條公司設(shè)立監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名,由股東會選舉王德太同志擔(dān)任監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選能夠連任。董事、高級管理人員不得兼任董事。監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù);（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決策的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷職的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，規(guī)定執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（四）建議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不推行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）公司章程商定的其它職權(quán)第二十四條董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)恪遵法律、行政法規(guī)以及公司章程，重視推行職務(wù)，維護公司利益，不得運用在公司的地位和職權(quán)，為自己牟取私利。董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承當(dāng)賠償責(zé)任。第九章公司的法定代表人第二十五條董事長為公司的法定代表人，任期三年，任期屆滿，連選能夠連任。第二十六條董事長行使下列職權(quán)：(一) 召集主持股東會議和董事會議；(二) 檢查股東會議和董事會議的貫徹狀況，并向董事會報告(三) 代表公司訂立有關(guān)文獻；(四) 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急狀況時，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和解決權(quán)，但這類裁決權(quán)和解決權(quán)必須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告；(五) 提名公司經(jīng)理人選，交董事會聘任；(六) 其它職權(quán)。第十章財務(wù)、會計及利潤分派制度第二十七條公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立我司的財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。公司應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗證后，于第二年二月十五日前送交各股東。財務(wù)會計報告涉及下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：(一) 資產(chǎn)負債表(二) 損益表(三) 財務(wù)狀況變動表(四) 財務(wù)狀況闡明書(五) 利潤分派表第二十八條公司分派當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的。可不再提取。公司的法定公積金局限性以彌補一年度公司虧損的，在根據(jù)前款提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決策，能夠提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，公司按照股東的出資比例分派。公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本，公司的法定公益金用于我司職工的集體福利。第二十九條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司對干部實施聘任制，對全體職工實施合同制，參加社會保險統(tǒng)籌。第十一章公司營業(yè)期限及解散與清算第三十條公司營業(yè)期限_______年，從《公司法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。第三十一條公司有下列情形之一的能夠解散：(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其它解散事由出現(xiàn)時；(二)股東會決策解散；(三)因公司合并、分立解散；(四)公司被依法宣布破產(chǎn)；(五)公司被依法責(zé)令關(guān)閉第三十二條公司解散需要清算時，應(yīng)根據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)申請注銷登記后，公示公司終止。第十二章其它事項第三十三條公司根據(jù)需要可