高級財務管理2011(2融資-上)

第二講融資管理（上）融資和投資是一枚硬幣的兩個面。第一節(jié)

短期融資方式與決策一、短期融資方式1、內部融資應付工資、應付稅金2、外部融資商業(yè)信用（使用商業(yè)票據）抵押銀行貸款銀行貸款無抵押貸款（信貸限額、逐筆借貸）有抵押貸款（存貨抵押、應收賬款抵押、動產抵押）二、短期融資決策例題：某公司需增加短期營運資金440萬元，財務經理考慮以下融資方式：A、放棄現金折扣（2/10，n/30）在最后到期日付款。B、按15%利率從銀行（無擔保）借款500萬元。收款法還本息，需12%的補償性余額。C、發(fā)行半年期470萬元的商業(yè)票據，得凈值440萬元。問：應選那一種方式融資？案例：錢從哪里來？TT公司是一家凈資產6000多萬元、主營醫(yī)藥的民營企業(yè)，最近在某城郊開發(fā)區(qū)以極低的價格購買了一塊土地?？墒怯眠@塊土地干什么呢？該公司的王董事長苦思冥想，最后決定利用這塊土地興建個醫(yī)藥倉儲超市，預計建筑成本約600萬元，3個月就可建成?？墒?，由于目前公司自身資金周轉已經比較困難，一年內沒有籌措600萬元的可能。不僅如此，公司資產負債率已經達到68%，公司財產大部分已經抵押，早已喪失了銀行貸款的能力。那么，醫(yī)藥倉儲超市如何建呢？錢從哪里來？第二節(jié)

長期融資一、資本金籌集籌集制度1、關于注冊資本數額的規(guī)定有限責任：3萬，股份公司：500萬2、關于出資形式的規(guī)定根據《公司法》及《公司登記管理條例》規(guī)定，股東可以以貨幣出資，也可以實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。其中貨幣不低于注冊資本的30%。3、關于投資人資金來源的規(guī)定投資人可以自由支配的資產4、關于資本金籌集期限的規(guī)定5、關于資本金籌集驗證及投資者的違約責任資本金籌集管理制度資本保全：資本得到維護或成本得到回收后才能確認收益。符合國家規(guī)定的資本變動事項：1）將公積金轉增資本2）增發(fā)股票或發(fā)放股票股利3）企業(yè)經營規(guī)模縮小資本過剩減少股本4）國家規(guī)定調整資產價值5）發(fā)生重大虧損用資本彌補虧損資本變動后的處理規(guī)定對發(fā)起人、管理層持有本公司股份的規(guī)定。發(fā)起人、管理層持有股份的規(guī)定發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。二、普通股融資1、優(yōu)缺點優(yōu)點：無到期日，不需要歸還。無固定股利負擔比較容易吸收投資缺點：資本成本高可能會分散公司的控制權發(fā)行新股降低每股收益，股價下跌2、設立發(fā)行和增資發(fā)行兩種公司設立方式：發(fā)起設立、募集設立公司法要求的條件：1）發(fā)起人符合法定人數；2）發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額；3）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；4）發(fā)起人制訂公司章程，并經創(chuàng)立大會通過；5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；6）有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。增資發(fā)行有償增資發(fā)行（1）向原有股東配售（配股）（2）不定向公開募集（增發(fā)）（3）非公開方式，向特定對象發(fā)行無償增資發(fā)行（送股）（1）公積金轉增股本（2）股票股利（3）股票分割3、上市公司公開發(fā)行證券條件

《上市公司證券發(fā)行管理辦法2006》（一）、一般條件上市公司的組織機構健全、運行良好。上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性最近三個會計年度連續(xù)盈利；盈利來源相對穩(wěn)定，不存在嚴重依賴于控股股東；主營業(yè)務可持續(xù)發(fā)展，經營模式和投資計劃穩(wěn)健，市場前景良好，行業(yè)經營環(huán)境和市場需求無可預見的重大不利變化；高級管理人員和核心技術人員穩(wěn)定；重要資產、核心技術取得合法，能持續(xù)使用；無嚴重影響持續(xù)經營的擔保、訴訟、仲裁等重大事項；最近二十四個月內曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降百分之五十以上的情形。上市公司的財務狀況良好會計基礎工作規(guī)范；最近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；資產質量良好；經營成果真實，現金流量正常。最近三年資產減值準備計提充分合理，不存在操縱經營業(yè)績的情形；最近三年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之二十。三十六個月財務會計文件無虛假記載募集資金的數額和使用應當符合規(guī)定（二）、上市公司發(fā)行股票配股：擬配股數量不超過本次配股前股本總額的百分之三十；控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量代銷方式發(fā)行。增發(fā)：最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六。除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形；發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。（三）發(fā)行可轉換公司債券1）最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六2）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十。3）最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。4）可轉換公司債券的期限最短為一年，最長為六年；六個月后方可轉換；5）可轉換公司債券每張面值一百元；轉股價格應不低于募集說明書公告日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。6）進行信用評級和跟蹤評級7）債券期滿后五個工作日內辦理完畢償債事項8）應當提供擔保（全額擔?；蜻B帶責任擔保），但證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉債的擔保人（上市銀行除外）9）可以約定贖回條款、回售條款及轉股價格向下修正條款分離交易的可轉換公司債券即認股權和債券分離交易的可轉換公司債券凈資產不低于人民幣十五億元；期限最短為一年；最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息；發(fā)行后累計公司債券余額不超過凈資產40%，認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額；應當申請在上市公司股票上市的交易所上市交易認股權證的行權價格應不低于公告募集說明書日前二十個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。認股權證的存續(xù)期間不超過公司債券的期限，自發(fā)行結束之日六個月后方可行權。上市公司改變公告的募集資金用途的，應賦予債券持有人一次回售的權利。4、非公開發(fā)行股票的條件

《管理辦法2006》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》1、發(fā)行對象：符合股東大會決議規(guī)定的條件；不超過十名。2、發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十。3、本次發(fā)行的股份，十二個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，三十六個月內不得轉讓；5、股票的發(fā)行時機1、牛市發(fā)行2、負債過多3、本行業(yè)股票發(fā)行競爭較少時發(fā)行4、除息除權之前發(fā)行三、長期債務融資1、長期借款特點：靈活方便，彈性相對較大利率一般高于短期貸款利率（0.25~0.5%）一般有承諾費一般有保護性條款普通條款、常規(guī)條款、特殊條款長期借款的普通（一般）條款應用于大多數借款合同，具體內容視情況不同1、營運資金的最低要求2、現金股利和回購3、資本性支出4、舉借其他長期負債長期借款的常規(guī)（例行型）條款報送財務報表并投保足夠的保險非正常出售大量資產必須到期支付全部稅金和其他債務限制抵押或擔保，以避免或有負債不允許貼現或出售應收賬款限制租賃固定資產規(guī)模長期借款的特殊條款專款專用不得投資于短期無法收回的項目限制高級管理人員的工資不得解聘關鍵管理人員為高級管理人員投人身保險2、債券融資

——企業(yè)債券發(fā)行條件（《企業(yè)債券管理條例1993》）1、所籌資金用途符合國家產業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展規(guī)劃;2、凈資產規(guī)模達到規(guī)定的要求：股份有限公司的凈資產不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣六千萬元3、經濟效益良好，近三個會計年度連續(xù)盈利;4、債券的利率不超過國務院限定的利率水平；5、現金流狀況良好，具有較強的到期償債能力;6、近三年沒有違法和重大違規(guī)行為;7、前一次發(fā)行的企業(yè)債券已足額募集;8、已經發(fā)行的企業(yè)債券沒有延遲支付本息的情形;9、企業(yè)發(fā)行債券余額未超過其凈資產的40%。用于固定資產投資項目的，累計發(fā)行額不得超過該項目總投資的20%(目前執(zhí)行30%);10、符合國家發(fā)展改革委根據國家產業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和宏觀調控需要11、符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。債券的發(fā)行時機1）債券率低于企業(yè)的資本利潤率2）預計市場利率提高和通貨膨脹發(fā)生3）企業(yè)現金流量狀態(tài)好，流動性好4）企業(yè)債務比率過低5）股價下跌發(fā)行股票不宜或涉及控制權6）存在較高的所得稅3、租賃融資1、類型：融資租賃和經營租賃2、租賃融資的優(yōu)缺點優(yōu)點:1、保持企業(yè)的流動性2、減少設備陳舊報廢的風險以及通貨膨脹的風險3、限制較少缺點：租金成本較高、損失殘值融資租賃符合以下任何一條為融資租賃：1、租約規(guī)定租期屆滿時資產的所有權轉讓給承租人。2、租約中包含有廉價購買的條款3、租賃期為資產使用年限的大部分（75%）4、租賃付款額的現值大于等于租賃資產的公正價值90%或以上知識應用：例1奧爾石油公司需要1000萬美元為在新幾內亞嘗試鉆探它所擁有的部分土地提供融資。如果嘗試是有利的，那么該公司將需要額外的1000萬美元開發(fā)該地點。奧爾石油公司的股票當前正在按照每股10美元出售，同時收益為每股2美元。石油行業(yè)的其他公司股票按照10-12倍收益的價格出售。相對于40%的行業(yè)平均值，奧爾石油公司的負債比率為25%。上一個資產負債表日期的總資產為1.05億美元。知識應用：例2戈姆食品公司經營美國西南部的食品連鎖店。它由五位戈姆家族的姐妹所有，每人持有五分之一的流通股。該公司是有盈利能力的，但是快速增長將其置于巨大的財務壓力之下。不動產都是高度抵押的，存貨正被用于擔保銀行的信貸額度，而且應收款項正在被售讓。這家公司擁有1500萬美元的資產，現在需要額外的200萬美元為運輸部門購買設備。知識應用：例3杭州某紡織品公司將大約一半的產量（棉布）出口給在新加坡經營的小型布料公司。杭州公司的部分廠房和設備已經由來自銀行的貸款提供融資，這是該公司唯一的長期負債，杭州公司需要為原材料采購支付現