高級財務(wù)管理課件(第四章企業(yè)并購財務(wù)管理)2010.11

第四章企業(yè)并購財務(wù)管理

本章學(xué)習(xí)要求：了解：公司并購的概念、分類；西方五次并購浪潮及其對我國的啟示；公司并購的動機及相關(guān)理論；理解：并購的一般程序；并購目標(biāo)企業(yè)的價值評估方法及其選擇，尤其是運用市盈率模型法、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法和經(jīng)濟利潤模型對并購企業(yè)進行價值評估的原理；公司并購的支付方式選擇；公司并購的成本效益分析；企業(yè)并購對企業(yè)收益和股票價格影響的財務(wù)分析。掌握：運用市盈率模型法、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法并購計算目標(biāo)企業(yè)的價值；公司并購的籌資規(guī)劃；公司并購的風(fēng)險分析；企業(yè)并購的稅收籌劃的內(nèi)容。

第四章企業(yè)并購財務(wù)管理

重點與難點1．運用市盈率模型法對并購目標(biāo)企業(yè)進行價值評估的原理及應(yīng)用。2．運用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法對并購目標(biāo)企業(yè)進行價值評估的原理及應(yīng)用。3．公司并購的籌資規(guī)劃。4．公司并購的風(fēng)險分析。5．企業(yè)并購的稅收籌劃的內(nèi)容。第四章

企業(yè)并購財務(wù)管理

4.1企業(yè)并購概述4.2企業(yè)并購動機理論4.3企業(yè)并購的財務(wù)分析*4.4企業(yè)并購的稅務(wù)籌劃*

4.5并購與反并購策略（補充）第四章

企業(yè)并購財務(wù)管理

4.1概述

一、企業(yè)并購的含義1、企業(yè)兼并（產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓）---一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，并使其他企業(yè)失去法人資格的一種經(jīng)濟行為。廣義：新設(shè)合并、吸收合并（狹義）根據(jù)我國《公司法》，合并包括吸收合并與新設(shè)合并。吸收合并是指由兩個或兩個以上的獨立的企業(yè)合并成一個企業(yè)，其中一個企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營，其他企業(yè)不復(fù)存在，繼續(xù)經(jīng)營的企業(yè)擁有被兼并企業(yè)的全部資產(chǎn)和負(fù)債，用公式表示即：A+B=A第四章

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4.1概述

新設(shè)合并是指兩個或兩個以上的獨立的企業(yè)合并設(shè)立一個新企業(yè)，合并各方的法人實體地位都消失，其債權(quán)債務(wù)由新設(shè)企業(yè)接管，用公式表示即：A+B=C狹義兼并的結(jié)果是被兼并企業(yè)喪失法人資格，而兼并企業(yè)的法人地位繼續(xù)存在；廣義兼并的結(jié)果是被兼并企業(yè)的法人地位可能喪失，也可能不喪失，而是被控股。本章涉及的兼并是指狹義的兼并。

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4.1概述2、企業(yè)收購（財權(quán)的控制）---一個企業(yè)用現(xiàn)金、有價證券等方式購買另一家企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得對該企業(yè)控制權(quán)的一種經(jīng)濟行為。分為資產(chǎn)收購和股權(quán)收購兩種，股權(quán)收購要承擔(dān)該企業(yè)的債權(quán)債務(wù)，資產(chǎn)收購的收購方無須承擔(dān)被收購方的債務(wù)。第四章

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4.1概述

3、收購與兼并的關(guān)系·相似之處：（1）基本動因相似；（2）交易對象與交易方式相似；（3）都是一種在市場機制作用下、具有獨立法人財產(chǎn)企業(yè)的經(jīng)濟行為。·區(qū)別：（1）結(jié)果不同。（2）收購與兼并后買方企業(yè)所承擔(dān)的責(zé)任不同.（3）發(fā)生的時機不同?！けM管二者存在許多差異，但二者更有著許多聯(lián)系，尤其是兩者所涉及的財務(wù)問題并無差異。所以，在以下的討論中，將二者混用，統(tǒng)稱“企業(yè)并購”。——泛指在市場機制作用下企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)和全部或部分資產(chǎn)所有權(quán)而進行的產(chǎn)權(quán)交易活動二、并購的分類1、按照并購雙方的行業(yè)關(guān)系劃分為橫向并購、縱向并購和混合并購。2、按并購雙方是否友好劃分為善意并購、敵意并購。3、按并購的實現(xiàn)方式劃分為現(xiàn)金購買式并購、股權(quán)交易式并購、承擔(dān)債務(wù)式并購。4、按涉及被并購企業(yè)的范圍劃分為整體并購和部分并購。5、按雙方是否利用被并購企業(yè)本身資產(chǎn)來支付并購資金劃分為▲杠桿并購、非杠桿并購。

6、按并購方實施并購行為的目的劃分為財務(wù)型并購和戰(zhàn)略型并購。▲杠桿并購*杠桿并購*---是收購公司通過借債來獲得目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)，并且從目標(biāo)公司資產(chǎn)的經(jīng)營收入中償還負(fù)債的收購方式。（通過并購企業(yè)的財務(wù)杠桿來完成并購交易的一種并購方式，第四次并購浪潮的主要形式）杠桿并購的特點：（1）收購公司用以收購的自有資金與完成收購所需的全部資金相比微不足道；（2）收購公司的絕大部分收購資金是通過借債而來；（3）收購公司用以償付貸款的款項來自目標(biāo)公司的資產(chǎn)或現(xiàn)金流量；（4）投資少、借債多；（5）并購交易中所涉及人員的變化，即需由交易雙方以外的第三者充任“經(jīng)紀(jì)人”來促成?！芾韺邮召?---（MBO）管理層收購*---（MBO）是指當(dāng)目標(biāo)公司受到收購公司的襲擊時，目標(biāo)公司的管理層利用杠桿收購這一工具，通過大量的債務(wù)融資收購本公司的股票，從而獲得公司的所有權(quán)和控制權(quán)，以達到重組本公司并獲得預(yù)期收益目的的一種并購行為。

管理層收購的特點：（1）收購主體為目標(biāo)公司的管理層；（2）通常管理層以該公司的資產(chǎn)或該公司未來的現(xiàn)金流量作為抵押來籌集資金；（3）管理層收購?fù)ǔＲ岳^續(xù)經(jīng)營原有業(yè)務(wù)為前提去取得經(jīng)營權(quán)；（4）收購的后果為管理層完全控制公司。（實現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的新統(tǒng)一）

▲非杠桿并購*非杠桿并購*---是指并購企業(yè)不用目標(biāo)企業(yè)自有資金及營運所得來支付或擔(dān)保支付并購價格的并購方式。（可能仍然是用舉債來承擔(dān)并購價格）

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4.2企業(yè)并購動機理論

一、并購的財務(wù)性動機和非財務(wù)性動機

（一）財務(wù)性動機1、實現(xiàn)多元化投資組合，降低投資風(fēng)險。2、改善企業(yè)財務(wù)狀況。3、取得節(jié)稅收益。4、擴大經(jīng)營規(guī)模，降低成本費用。（二）非財務(wù)性動機1．提升企業(yè)整體競爭力，實現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略。2、實現(xiàn)協(xié)同效果。

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4.2企業(yè)并購動機理論

二、企業(yè)并購動機理論（一）效率理論協(xié)同效應(yīng)---是指兩個企業(yè)組成一個企業(yè)之后，其產(chǎn)出比原來兩個企業(yè)的產(chǎn)出之和還要大的情形，其實際價值得以增加。即“1+1>2”管理協(xié)同效應(yīng)理論（差別效率理論、無效率管理者理論）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論財務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論大致二、企業(yè)并購動機理論

（二）交易費用理論對并購行為的解釋是：并購的主要動機在于節(jié)約交易成本

（三）市場勢力理論（四）價值低估理論二、企業(yè)并購動機理論

（五）代理成本理論

該理論認(rèn)為并購動機包括：并購可以解決和制約代理問題（通過外部市場接管降低代理成本）并購的管理主義動機（管理者并購的動機是為了擴大企業(yè)規(guī)模和提高自身的報酬）自大假說

二、企業(yè)并購動機理論

（六）戰(zhàn)略發(fā)展和調(diào)整理論（七）信號傳遞理論（八）自由現(xiàn)金流量理論認(rèn)為在自由現(xiàn)金流量的使用問題上，股東與經(jīng)理人員之間存在一定的沖突，并購行為后現(xiàn)金流量的減少有助于化解經(jīng)理人與股東之間的沖突。（六）稅負(fù)利益理論認(rèn)為并購在一定程度上可以降低企業(yè)稅負(fù)，實現(xiàn)稅負(fù)利益。

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4.2企業(yè)并購動機理論

三、過渡期中國企業(yè)并購的特殊動機理論·企業(yè)并購的動力不僅局限于企業(yè)內(nèi)部，還來自于政府部門，甚至有時政府的動機強于企業(yè)本身（所以有好企業(yè)被壞企業(yè)拖跨）·并購是消除虧損的一種機制·并購是一種對破產(chǎn)的替代機制·強強聯(lián)合式的企業(yè)并購是應(yīng)付激烈國際競爭的重要戰(zhàn)略·并購也是國有資產(chǎn)重組、實現(xiàn)資源優(yōu)化配置、提高存量資產(chǎn)效率的一個重要機制

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4.3企業(yè)并購的財務(wù)規(guī)劃*

財務(wù)分析內(nèi)容：1、目標(biāo)企業(yè)的價值評估（決定是否成交的價值基礎(chǔ)，談判的焦點）；2、并購籌資規(guī)劃；3、并購支付方式的選擇；4、并購活動的成本---效益分析；5、并購風(fēng)險分析；6、并購活動對每股收益及每股市價的影響分析。第四章企業(yè)并購財務(wù)管理

4.3企業(yè)并購的財務(wù)分析*一、目標(biāo)企業(yè)的價值評估*（一）并購目標(biāo)企業(yè)價值的評估方法主要有：資產(chǎn)價值基礎(chǔ)法相對價值法(市盈率模型法)現(xiàn)金流量折現(xiàn)法(貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法)經(jīng)濟利潤模型等股票市場價值法一、目標(biāo)企業(yè)的價值評估*1、資產(chǎn)價值基礎(chǔ)法（對非上市公司的并購）關(guān)鍵：選擇合適的資產(chǎn)評估價值標(biāo)準(zhǔn)。按照資產(chǎn)凈值評估標(biāo)準(zhǔn)又分為四種方法：①賬面價值法；②重置成本法；③現(xiàn)行市價（清算價值）法；④未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值法。1、資產(chǎn)價值基礎(chǔ)法（1）賬面價值法·立足于過去，直接根據(jù)目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表上的資產(chǎn)總額減去負(fù)債總額等于該企業(yè)的凈資產(chǎn)，即為企業(yè)的賬面價值·優(yōu)點：簡單易行，能加快交易速度，減少交易成本·缺點：沒有考慮現(xiàn)實資產(chǎn)的市價波動和未來收益狀況，缺乏科學(xué)性和有效性，只是一種立足于過去的靜態(tài)評估方法?！みm用：適用于該資產(chǎn)的市場價格變動不大或不必考慮其市場價格變動的情況。

解釋1、資產(chǎn)價值基礎(chǔ)法（2）重置成本法·在資產(chǎn)重置成本的基礎(chǔ)上，減去負(fù)債?！ぬ攸c（缺點）：立足于現(xiàn)在時點，未考慮資產(chǎn)的未來收益狀況。·適用：僅適用于并購者以獲得資產(chǎn)為動機的并購行為

1、資產(chǎn)價值基礎(chǔ)法（3）現(xiàn)行市價法·在企業(yè)出現(xiàn)財務(wù)危機而破產(chǎn)或停止清算時，把資產(chǎn)拍賣出售的價值?！ふ驹谄髽I(yè)隨時會破產(chǎn)清算的角度來評估企業(yè)現(xiàn)有各項資產(chǎn)的凈值，所以一般會低于賬面價值?！みm用：只適用于目標(biāo)企業(yè)作為一個整體已經(jīng)喪失增值能力或者并購企業(yè)并購的目的在于獲得某項特殊資產(chǎn)的情況。

1、資產(chǎn)價值基礎(chǔ)法（4）▲未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值法·通過資產(chǎn)在未來使用期內(nèi)所產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量按一定的折現(xiàn)率進行折現(xiàn)的價值，即資產(chǎn)未來經(jīng)濟價值的現(xiàn)值?！?yōu)點：較為科學(xué)·缺點：某項資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量較難預(yù)測

1、資產(chǎn)價值基礎(chǔ)法四種方法評價：①賬面價值法立足于過去，不利于并購?fù)顿Y決策；②重置成本法與現(xiàn)行市價（清算價值）法立足于現(xiàn)在時點，考慮了現(xiàn)實因素對估價影響，但未考慮未來收益的影響，不利于投資決策；③未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值法既考慮了現(xiàn)實因素影響，又考慮了資產(chǎn)未來收益的影響，有利于投資決策。

2.相對價值法

相對價值法也即傳統(tǒng)的市場法，是指通過市場調(diào)查，選擇一個或幾個與評估對象類似的公司作為參照物或價格標(biāo)準(zhǔn)，分析比較參照物的交易條件，進行對比調(diào)整，據(jù)以確定被評估公司價值的一種評估方法。相對價值法分為兩大類，（1）是以股權(quán)市價為基礎(chǔ)的模型，包括市價/凈利、市價/凈資產(chǎn)、市價/收入等比率模型；（2）是以企業(yè)實體價值為基礎(chǔ)的模型，包括實體價值/息前稅后利潤、實體價值/實體現(xiàn)金流量、實體價值/投資成本、實體價值/銷售額等比率模型（非上市公司）應(yīng)用最多的是市價/凈利比率模型，即市盈率法。2．相對價值法

——市盈率模型法市盈率模型法步驟如下：（1）檢查、調(diào)整目標(biāo)企業(yè)近期的利潤業(yè)績。（2）確立估價收益指標(biāo)①目標(biāo)企業(yè)最近一年的稅后利潤；②目標(biāo)企業(yè)最近三年的稅后利潤的平均值；③假設(shè)并購后發(fā)生協(xié)同效應(yīng)，并購后的目標(biāo)企業(yè)與并購企業(yè)有同樣的資本收益率，據(jù)此推算出稅后利潤。目標(biāo)企業(yè)稅后利潤＝目標(biāo)企業(yè)資本×并購企業(yè)資本收益率

④假定并購后目標(biāo)企業(yè)獲得了并購方的盈利增長水平.2．相對價值法

——市盈率模型法（3）▲選擇標(biāo)準(zhǔn)市盈率：①并購時點目標(biāo)企業(yè)的市盈率；②目標(biāo)企業(yè)所處行業(yè)的平均市盈率；③與目標(biāo)企業(yè)具有可比性的企業(yè)的市盈率。④并購時點并購方的市盈率.（4）計算目標(biāo)企業(yè)價值目標(biāo)企業(yè)價值＝目標(biāo)企業(yè)估價收益指標(biāo)×標(biāo)準(zhǔn)市盈率2．相對價值法

——市盈率模型法方法評價：優(yōu)點：①簡單易懂，適用便利，容易得到股東的支持；②以投資為出發(fā)點，著眼于未來經(jīng)營收益。缺點：證券市場進行并購的情況，尤其是采用股票并購方式。①收益指標(biāo)的選擇具有主觀性；②我國資本市場尚不完善，不能提供較合理的市盈率等，影響該方法的使用。例題4-1*：丙公司擬橫向兼并同行業(yè)的丁公司，丙公司為上市公司，丁公司為非上市公司。假設(shè)雙方公司的長期負(fù)債利率均為8%，所得稅稅率均為40%。丙公司按現(xiàn)行會計政策對丁公司的財務(wù)數(shù)據(jù)進行調(diào)整后，雙方的基本情況見下表：

例題4-1：丙公司可以選擇自身的市盈率為標(biāo)準(zhǔn)市盈率，在此基礎(chǔ)上，選用不同的估價收益指標(biāo)，分別運用公式計算目標(biāo)企業(yè)（1）選用目標(biāo)企業(yè)最近一年的稅后利潤作為估價收益指標(biāo)（2）選用目標(biāo)企業(yè)近三年稅后利潤的平均值作為估價收益指標(biāo)（3）假設(shè)目標(biāo)企業(yè)被并購后能夠獲得與并購企業(yè)同樣的資本收益率（4）假設(shè)目標(biāo)企業(yè)在并購后獲得了并購企業(yè)的盈利增長水平，以目標(biāo)企業(yè)三年來的平均稅后利潤經(jīng)一年后增長的數(shù)字作為估價指標(biāo)丙公司選擇自身的市盈率為標(biāo)準(zhǔn)市盈率，分別選用不同的估價收益指標(biāo)，分別運用公式計算目標(biāo)企業(yè)（丁企業(yè)）的價值如下：（1）選用目標(biāo)企業(yè)最近一年的稅后利潤作為估價收益指標(biāo)時：丁企業(yè)的價值=52.8×20=1056(萬元)（2）選用目標(biāo)企業(yè)近三年稅后利潤的平均值作為估價收益指標(biāo)時：丁企業(yè)的價值=36×20=720(萬元)（3）假設(shè)目標(biāo)企業(yè)被并購后能夠獲得與并購企業(yè)同樣的資本收益率時：丁公司的資本額=長期負(fù)債+股東權(quán)益=150+450=600（萬元）并購后丁公司的資本收益=600×20%=120(萬元)減：利息=150×8%=12(萬元)稅前利潤=108(萬元)減：所得稅=108×40%=43.2(萬元)稅后利潤=64.8(萬元)丁公司的價值=64.8×20=1296(萬元)（4）假設(shè)目標(biāo)企業(yè)在并購后獲得了并購企業(yè)的盈利增長水平，以目標(biāo)企業(yè)三年來的平均稅后利潤經(jīng)一年后增長的數(shù)字作為估價指標(biāo)時：丁公司三年來的平均稅后利潤=36(萬元)加：并購后一年內(nèi)盈利增長額=36×25%=9(萬元)一年后丁公司的稅后利潤=45(萬元)丁公司的價值=45×20=900(萬元)3．現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（拉巴波特（Rappaport）模型）可以確定最高可接受的并購價格。

·*拉巴波特認(rèn)為有5個主要因素決定目標(biāo)企業(yè)價值：①銷售和銷售增值率；②銷售利潤；③新增固定資產(chǎn)投資；④新增營運資本；⑤資本成本率。

3．現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（拉巴波特（Rappaport）模型）步驟：（1）預(yù)測并購后目標(biāo)企業(yè)未來各年的自由現(xiàn)金流量拉巴波特建立的自由現(xiàn)金流量預(yù)測模型：

FCFt=St-1·(1+gt)·Pt(1-Tt)-(St-St-1)·(Ft+Wt)式中，St為年銷售額；g為銷售額增長率；P為銷售利潤率；T為所得稅稅率；F為銷售額每增加一元所需要追加的固定資產(chǎn)投資；W為銷售額每增加一元所需要追加的營運資本投資。

3．現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（拉巴波特（Rappaport）模型）（2）估計貼現(xiàn)率這里所指的資本成本不是并購方企業(yè)自身的加權(quán)資本成本，而是并購方投資于目標(biāo)企業(yè)的資本的邊際成本。

3．現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（拉巴波特（Rappaport）模型）估計貼現(xiàn)率

3．現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（拉巴波特（Rappaport）模型）（3）企業(yè)預(yù)測期限的確定預(yù)測期一般為5～10年，且以5年為常見。（4）估價模型

3．現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（拉巴波特（Rappaport）模型）貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法（拉巴波特模型）方法評價：優(yōu)點：充分考慮了目標(biāo)公司未來創(chuàng)造現(xiàn)金流量能力對其價值的影響。缺點：對決策條件與能力的要求較高，易受預(yù)測人員主觀意識（樂觀或悲觀）影響，所以合理預(yù)測未來現(xiàn)金流量以及選擇貼現(xiàn)率的困難與不確定性易導(dǎo)致發(fā)生誤差。適用：適合評價成長型企業(yè)。

貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法（拉巴波特模型）例4-2：假定甲公司擬在2003年初收購目標(biāo)企業(yè)乙公司。經(jīng)測算收購后有5年的自由現(xiàn)金流量。乙公司目前的銷售額為19000萬元，預(yù)計收購后5年的銷售額分別為20000萬元、21000萬元、22000萬元、23000萬元、24000萬元。銷售稅前利潤率為10%，所得稅率為40%，固定資本增長率和營運資本增長率分別占銷售額增長的10%和5%，加權(quán)資本成本為10%。求目標(biāo)企業(yè)的價值。貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法（拉巴波特模型）4．經(jīng)濟利潤模型經(jīng)濟利潤是指從超過投資者要求的報酬中得來的價值，也稱經(jīng)濟增加值。目標(biāo)企業(yè)價值評估的經(jīng)濟利潤模型如下：目標(biāo)企業(yè)價值=期初投資資本+預(yù)計經(jīng)濟利潤的現(xiàn)值其中，期初投資資本是指企業(yè)在經(jīng)營中投入的現(xiàn)金：全部投資資本=所有者權(quán)益+凈債務(wù)4．經(jīng)濟利潤模型該模型的基本思想是：如果每年的息前稅后利潤正好等于債權(quán)人和股東要求的收益，即經(jīng)濟利潤等于零，則企業(yè)的價值沒有增加，也沒有減少，仍然等于投資資本；如果息前稅后利潤大于投資各方的期望報酬，即經(jīng)濟利潤大于零，則企業(yè)的價值將增加；反之，經(jīng)濟利潤小于零，企業(yè)價值將減少。經(jīng)濟利潤模型也與現(xiàn)金流量折現(xiàn)法一樣，存在對未來預(yù)測的不確定性、資金成本難以確定、主觀性強的問題。股票市場價值法上市公司的市場價值＝每股市價×發(fā)行在外的普通股股數(shù)方法評價：優(yōu)點：在有效資本市場上，股票價格反映了市場對該公司未來收益與風(fēng)險的預(yù)期，是投資者對企業(yè)價值的客觀評價。缺點：運用前提是有效資本市場，且上市公司所有股份都能夠流通。評估方法本身沒有好壞之分，每一種估值方法都有其自身的適用條件和假設(shè)前提，側(cè)重價值的不同方面，從一個獨特的視角來反映價值的驅(qū)動因素。資產(chǎn)基礎(chǔ)法注重企業(yè)潛在資產(chǎn)的假定規(guī)模；相對價值法以同類可比投資支付的價格為基準(zhǔn)；現(xiàn)金流量折現(xiàn)法關(guān)注將來的投資回報現(xiàn)值，反映相對風(fēng)險水平；經(jīng)濟利潤模型更側(cè)重于對任何年度價值的評估。同時，每一種評估方法都有自身的局限性和不足，限制或削弱了其在特定評估項目中的有效性。（二）并購目標(biāo)企業(yè)價值評估方法的選擇

中國資產(chǎn)評估協(xié)會于2004年發(fā)布的《企業(yè)價值評估指導(dǎo)意見(試行)》規(guī)定：注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)評估目的等相關(guān)條件選擇適當(dāng)?shù)膬r值類型。評估結(jié)果的價值類型應(yīng)當(dāng)與評估的價值基礎(chǔ)相匹配。價值基礎(chǔ)是由評估的特定目的、評估時的市場條件以及被評估對象的資產(chǎn)功能和條件狀態(tài)共同構(gòu)成的，上述三項因素是一個有機整體，其中核心問題是評估的特定目的。（二）并購目標(biāo)企業(yè)價值評估方法的選擇

1．財務(wù)型并購的目標(biāo)公司價值評估方法。目標(biāo)企業(yè)價值就是其作為獨立綜合體的自身價值，是從財務(wù)角度出發(fā)的企業(yè)價值，即基于企業(yè)要素資產(chǎn)組合的整體盈利能力的市場價值。由于其忽略并購效應(yīng)的價值評估，適宜采用的評估方法是傳統(tǒng)的收益法、市場法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法。2．戰(zhàn)略型并購的目標(biāo)公司價值評估方法。并購后目標(biāo)公司的價值＝獨立實體的價值+協(xié)同效應(yīng)的價值

我國的《企業(yè)價值評估指導(dǎo)意見》提倡在實踐中更多的同時使用兩種或兩種以上的評估方法。第四章企業(yè)并購財務(wù)管理

4.3企業(yè)并購的財務(wù)分析*

總之，并購估價方法不同則結(jié)果不同，估價方法的選擇應(yīng)主要根據(jù)并購的動機和運用的前提而定。

4.3企業(yè)并購的財務(wù)分析*

二、并購籌資規(guī)劃

1、企業(yè)內(nèi)部留存2、增資擴股3、股權(quán)置換4、金融機構(gòu)信貸5、賣方融資6、發(fā)行企業(yè)債券（常用）4.3企業(yè)并購的財務(wù)分析*

二、并購籌資規(guī)劃1、企業(yè)內(nèi)部留存----指企業(yè)將以前年度留存下來、未分配的收益，以及當(dāng)年產(chǎn)生的收益用于企業(yè)并購。但可能與股東產(chǎn)生一定的沖突（如果股東認(rèn)為還另外有更好的投資機會而不愿意把留存收益留存在企業(yè)，則企業(yè)只有付出較高的成本才能將留存收益用于并購）。2、增資擴股并購企業(yè)選擇增資擴股方式取得現(xiàn)金來并購目標(biāo)企業(yè)時，必須考慮股東增資意愿的強弱。主要考慮以下因素：（1）增發(fā)股票的籌資成本；（2）股東的控制權(quán)問題（控制權(quán)稀釋問題）。4.3企業(yè)并購的財務(wù)分析*

二、并購籌資規(guī)劃3、股權(quán)置換----指在企業(yè)并購活動中，并購企業(yè)將自身的股票支付給目標(biāo)公司股東。股權(quán)置換一般可以通過以下三種方式實現(xiàn)：（1）由并購企業(yè)出資收購目標(biāo)企業(yè)全部股權(quán)或部分股權(quán)，目標(biāo)企業(yè)股東取得現(xiàn)金后再購買并購企業(yè)的新增股票；（2）由并購企業(yè)收購目標(biāo)企業(yè)的全部資產(chǎn)或部分資產(chǎn)，再由目標(biāo)企業(yè)股東認(rèn)購并購企業(yè)的新增股票；（3）直接用并購企業(yè)的新增股票置換目標(biāo)企業(yè)股票。4.3企業(yè)并購的財務(wù)分析*

四、企業(yè)并購的成本―效益分析*（一）并購成本1、并購?fù)瓿沙杀荆簜鶆?wù)成本、交易成本、更名成本2、整合與營運成本：整合改制成本、注入資金的成本3、并購機會成本：4、并購?fù)顺?/p>