律師盡職調查

Documentnumber：PBGCG-0857-BTDO-0089-PTT1998Documentnumber：PBGCG-0857-BTDO-0089-PTT1998律師盡職調查北京市中倫律師事務所有關阿拉善盟捍沙生態(tài)治理有限責任公司初次公開發(fā)行股票并上市項目的盡職調查清單敬啟者：北京市中倫律師事務所（下列簡稱“本所”）受阿拉善盟捍沙生態(tài)治理有限責任公司（下列簡稱“貴司”）委托，擔任貴司初次公開發(fā)行股票并上市項目的專項法律顧問，本所現提交盡職調查清單，對貴司進行盡職調查。請貴司按照本文獻清單的規(guī)定，盡量提供原始文獻（涉及但不限于經貴司所在地工商管理機關加蓋專用章的工商檔案）和加蓋貴司公章的、撰寫人簽名的書面闡明、證明或承諾。確實無法提供原件的，貴司可提供復印件（但須加蓋貴司公章）。貴司有義務確保該等文獻、資料（涉及原件和復印件）的真實性、精確性和完整性。貴司如對本文獻清單有任何疑問、意見和建議，請及時與本所律師聯系，以確保盡職調查工作的順利進行。需要闡明的是，本文獻清單中各部分文獻/問題之間可能存在重復和交叉，請貴司本著誠實信用、充足披露的原則提供有關文獻。另外，對貴司提供的全部文獻和資料，本所和本所律師承當保密義務。如果涉及重大保密事項，請貴司予以特別闡明。另外，請貴司請注意：(1)本清單全部資料請?zhí)峁姘姹?，如有電子版本并請將電子文獻發(fā)至本所律師電子郵箱；(2)如果沒有清單中所列文獻，請回復“無”；如某項問題不合用于公司，則請回復“不合用”；如果所列文獻已經提供，請回復“已提供”；(3)除非特別指出，下列“公司”均涉及公司及其子（分）公司。(4)請各公司分別回復清單各項內容，如果有該公司不合用的狀況，請在“回復”格內填寫不合用的具體狀況，各公司回復的清單本身將作為本所盡職調查的一部分，并請加蓋公章后提供應本所；為確保本次專項法律顧問工作的順利完畢，隨著盡職調查工作的進一步開展，本所可能發(fā)出補充盡職調查文獻清單，規(guī)定貴司進一步提供有關文獻、資料，請貴司協助。問題答復一、公司及子(分)公司請?zhí)峁┕炯白樱ǚ郑┈F行有效的下列組織性文獻：營業(yè)執(zhí)照；組織機構代碼證；稅務登記證；注：若已領取三證合一后的營業(yè)執(zhí)照，提供營業(yè)執(zhí)照即可。請?zhí)峁┕炯白樱ǚ郑┤坠ど痰怯涃Y料。請?zhí)峁墓ど绦姓芾頇C關打印的列明公司及子（分）現在基本狀況（涉及注冊資本、成立日期、經營范疇、經營期限、股東及出資狀況、股權與否質押或被查封等）的信息查詢電腦單；如主管工商機關不能打印電腦單，請?zhí)峁┲鞴芄ど虣C關就前述事項出具的書面證明。二、股東及實際控制人請?zhí)峁┕咀詈笞匀蝗斯蓶|的身份證復印件或其它身份證明文獻，并闡明與否擁有境外居留權。請闡明郭文軍與郭文忠及佟盟與否存在親屬關系。請?zhí)峁┟總€自然人股東、間接持有公司股權的自然人及其親屬現在在公司（涉及子（分）公司）的任職狀況。股東所持公司股權如存在被質押、凍結或其它權利受限制的狀況，請?zhí)峁┵|押登記、司法裁定等有關文獻。請闡明公司重要股東持有的公司股權現在與否存在權屬糾紛狀況，與否存在委托持股、代持、信托等狀況。三、董事、監(jiān)事及高級管理人員請?zhí)峁┕粳F任董事、監(jiān)事及高級管理人員名單，并列出其現在的全部任職狀況（涉及在公司及其它單位的各項任職）。請?zhí)峁┣笆鋈藛T的身份證復印件和個人履歷。公司董事、監(jiān)事及高級管理人員互相之間如存在親屬關系，請闡明。請闡明公司歷年以來董事、監(jiān)事及高級管理人員的變動狀況，并提供與前述人員變動有關的歷次股東會決策、董事會決策、職代會推舉文獻、股東委派文獻或辭職文獻。公司與董事、監(jiān)事、高級管理人員之間如訂立有聘任合同或作出過任何承諾文獻，請?zhí)峁?。公司高級管理人員如存在股東單位、實際控制人或其控制的其它公司兼職的狀況，請?zhí)峁┯嘘P人員近來一年從兼職公司領取收入的狀況，以及所享有的其它待遇、退休金計劃等。請公司董事、監(jiān)事及高級管理人員分別就其與否存在《公司法》第146條規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的狀況作出書面闡明。請公司董事、監(jiān)事及高級管理人員分別就其個人及直系親屬與否存在自營或為別人經營與公司同類業(yè)務的狀況，與否存在與公司利益發(fā)生沖突的對外投資作出書面闡明。四、組織架構和法人治理請?zhí)峁┕緝炔拷M織架構圖。請闡明歷年以來公司章程的歷次修改狀況，涉及修改因素、修改內容及與否辦理工商備案登記手續(xù)，并提供有關的股東會決策及歷次修改后的章程或章程修正案。請?zhí)峁┕練v年以來歷次股東會、董事會及監(jiān)事會決策。請?zhí)峁┕救績炔靠刂频闹贫鹊碾娮影婕皶姘姹尽Ｕ執(zhí)峁┕镜娜拷M織機構的職能及其分工的電子版本。五、業(yè)務請簡要介紹公司各項主營業(yè)務的內容、經營模式和操作流程。請簡要介紹公司主營產品的應用領域及具體用途。請?zhí)峁┕疽勋@得的與業(yè)務運作有關的各項資質證書、政府批文及授權許可文獻。請?zhí)峁┕臼褂蒙a技術的有關許可使用合同、合作合同（如有）。請?zhí)峁┯媱澲鞴懿块T核準（備案）公司各建設項目的有關文獻。請?zhí)峁┕九c有關院校、科研機構訂立的有關技術研發(fā)合同或者合作合同。公司與前五大供應和采購商的合同。公司歷年至今的全部審計報告及其電子版本。請?zhí)峁┕靖咝录夹g公司資格證書及其申請的全套資料的書面及電子版本。請?zhí)峁┕井a品有關國家及公司原則的有關文獻。請?zhí)峁┕九c東莞市永強汽車制造有限公司合作過程及現狀的介紹，有關合同、合同、備忘錄等記載合作過程及現狀的文獻六、重要資產（涉及子公司、分公司）請公司提供全部固定資產及無形資產的資產清單。請?zhí)峁┕救客恋厥褂脵嗪头慨a、建筑物產權（涉及擁有的、占用的房產建筑物和土地）的清單（請注明地址、面積、用途及使用年限），以及下列文獻：全部劃撥土地的國有土地使用證或用地同意文獻（沒有國有土地證時提供）。全部出讓土地的土地出讓合同和國有土地使用證。全部土地使用費和土地出讓金交納憑證。全部轉讓土地的土地轉讓合同、有關的國有土地使用證，及土地轉讓同意文獻（如有）。全部房產建筑物的全部權證。有關土地、建筑物的抵押合同及其登記手續(xù)（如有）。有關在建工程的土地使用權證、報建同意文獻、主體工程建設合同。如存在占用農村集體土地的狀況，請?zhí)峁┯嘘P的用地同意文獻、征地合同等。公司如存在已訂立合同擬獲得的土地、房產，請闡明付款狀況及預計獲得產權證的時間，提供購置合同及付款憑證。有關租賃的土地、建筑物的文獻：租賃的土地、建筑物清單。土地、建筑物租賃合同及其租賃登記文獻。租賃土地的土地使用證。租賃建筑物的房產證。租賃建筑物業(yè)主的房屋租賃許可證。公司如存在以任何其它方式使用別人擁有的土地、房產的狀況，請闡明并提供有關的合同。請?zhí)峁┕緭碛械母鞣萆虡恕＠C書。公司如存在正在申請注冊登記的商標、專利，請?zhí)峁┲鞴軝C關受理申請的告知書。請列出公司擁有的重要技術（不涉及專利）明細及其近來一期的繳費證明，闡明其來源及公司采用的保護方法；有關技術如已由政府主管部門核發(fā)鑒定證書，請?zhí)峁┰撹b定證書。公司如存在授權別人或受別人授權使用無形資產的情形，請?zhí)峁┯嘘P的合同及權利證書。請列出公司生產經營使用的重要設備的名稱和數量，闡明現在的使用狀況，并提供購置合同。除前述幾個類型的資產外，如公司尚擁有或使用其它類型的重要資產，請闡明。公司如存在委托別人或受別人委托管理資產的情形，請?zhí)峁┯嘘P文獻。公司擁有的資產如存在設定抵押、質押的情形，請?zhí)峁┯嘘P文獻（涉及主債務合同、抵押合同、質押合同及他項權利證書等）。公司擁有的資產如存在被凍結或其它權利受限制的情形，請?zhí)峁┯嘘P文獻。公司擁有的資產如存在任何爭議或糾紛，請?zhí)峁┯嘘P文獻。七、重大債權債務請列出公司尚在存續(xù)期內、交易金額較大的業(yè)務合同（涉及采購、銷售、項目承攬、業(yè)務代理等方面，視公司業(yè)務性質而定）明細，并提供有關合同。請列出公司尚未到期（以及已到期未償還）的全部貸款（涉及大額承兌票據）明細，并提供有關借款合同、授信合同及承兌合同；就授信合同，請闡明根據該授信公司現在在債權銀行的貸款余額；請?zhí)峁┡c公司各項融資有關的擔保合同（涉及有關的反擔保文獻）。公司如存在對外擔保的情形，請?zhí)峁┲鱾鶆蘸贤?、擔保合同及反擔保文獻（如有）。公司如存在資金被股東占用的情形（涉及經營性占用和非經營性占用），請闡明形成因素和現在的余額，并提供有關文獻。請?zhí)峁┕窘鼇硪环N月末其它應收款、其它應付款、預收及預付賬款的余額及其中的大額款項明細，闡明其中大額款項的形成因素，并提供有關文獻。公司歷年以來如存在委托理財、委托貸款等行為，請?zhí)峁┯嘘P合同及公司內部的決策文獻，闡明現在的進展狀況。請?zhí)峁┤魏纹渌性诖胬m(xù)期內、對公司的業(yè)務活動有或可能有重大影響的合同或安排性文獻（如有）。八、關聯交易和同業(yè)競爭請列出公司股東直接或者間接控制的除公司以外的法人名單。就任何直接或者間接持有公司5%以上股權的自然人以及公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，請列出其直接或者間接控制的，或者由其擔任董事、高級管理人員的除公司以外的法人名單。請?zhí)峁┣皟蓷l所述之關聯法人的現行營業(yè)執(zhí)照以及從主管工商機關打印的列明其現在股東及出資狀況的電腦單（或證明）。請列表闡明公司的控股股東及公司的實際控制人及其近親屬（父母、兒女、兄弟姐妹、配偶）控制的其它公司。請以表格列出公司歷年以來發(fā)生的關聯交易種類、交易內容和交易金額。若公司存在向關聯方購置原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營有關的經常性關聯交易，請?zhí)峁v年以來公司向關聯方采購額占公司采購總額的比例、向關聯方銷售產生的收入占公司主營業(yè)務收入的比例。請?zhí)峁┕練v年以來的關聯交易合同及董事會、股東會的決策文獻。（對于采購、銷售等方面的經常性關聯交易，可只提供一份原則合同樣本。）請?zhí)峁┕練v年以來每項關聯交易的定價根據，如審計報告、評定報告或同類交易的市場價格數據等。請闡明公司控股股東、實際控制人及其控制的各重要公司的實際業(yè)務范疇和生產經營狀況。若存在經營與公司現有主營業(yè)務相似或相類似業(yè)務的情形，請闡明其業(yè)務性質、客戶對象、與公司產品的可替代性以及與公司業(yè)務與否存在地區(qū)劃分等狀況。九、重大資產變化及收購兼并公司成立以來如發(fā)生過合并、分立、收購或出售資產、資產置換等重組事項，請?zhí)峁┯嘘P的重組合同、審計報告、評定報告、政府批文、股東會決策、董事會決策、債權人同意函、對價支付憑證、資產過戶文獻及其它有關文獻。公司收購或出售資產、資產置換之交易標的如為股權，請?zhí)峁说墓驹诮灰讜r的營業(yè)執(zhí)照、歷次驗資報告、設立批文、外商投資公司同意證書（如有）、公司章程等文獻。公司歷年以來如存在重大投資項目，請?zhí)峁┒聲⒐蓶|會的決策文獻。十、稅務及財政補貼請?zhí)峁┕镜默F行稅務登記證。注：已領取三證合一后的營業(yè)執(zhí)照的，提供營業(yè)執(zhí)照即可。請以表格列出公司及子公司現在合用的重要稅種和稅率。公司及子公司歷年以來如享有任何稅收優(yōu)惠，請?zhí)峁┒悇罩鞴軝C關的批文。公司及子公司現在如有任何未正常繳納的稅項，或與稅務主管機關有任何存在爭議的稅務問題，請闡明因素及擬采用的解決方法。公司及子公司歷年以來如存在被稅務主管機關處分的情形，請?zhí)峁┯嘘P的稅務解決決定書。請列出公司及子公司歷年以來獲得的財政補貼明細，提供有關的合同和批文，并闡明有關款項的會計解決方式。十一、環(huán)保和產品質量、技術原則請簡要介紹公司經營活動產生的重要污染物和排放方式。請簡要介紹公司重要環(huán)保設施的投資、建設、驗收及運行狀況，并提供有關的建設工程環(huán)保驗收文獻。請?zhí)峁┕靖鹘ㄔO項目有關的環(huán)境影響評價報告（表）的批復。請?zhí)峁┉h(huán)保主管部門歷年以來對公司各重要生產場合出具的各份環(huán)保檢測報告。公司歷年以來如存在違反有關環(huán)保的規(guī)定而遭受處分的狀況，請?zhí)峁┯嘘P的處分決定。請?zhí)峁┕精@得的ISO質量管理體系等認證機構頒發(fā)的認證證書。公司歷年以來如存在違反有關產品質量、技術原則等方面的規(guī)定而遭受處分的狀況，請?zhí)峁┯嘘P的處分決定。公司歷年以來如發(fā)生任何重大產品質量事故，請闡明具體狀況及解決成果。公司與客戶之間現在如存在因產品質量、技術原則因素而引發(fā)的重大爭議或糾紛，請闡明具體狀況及擬采用的解決方法，并提供有關文獻。十二、安全生產公司歷年以來與否發(fā)生安全生產事故，如有，請?zhí)峁┯嘘P的事故調查報告、政府主管部門的事故認定文獻及解決方案、與死（傷）人員或其家眷達成的賠償合同、賠償款支付憑證。公司歷年以來與否存在被安全生產監(jiān)督管理部門處分或規(guī)定整治的狀況，如有，請?zhí)峁┯嘘P的處分告知書（整治告知書）、罰款繳納憑證、整治驗收證明。十三、重大訴訟、仲裁和行政處分公司現在如存在尚未了結的重大訴訟、仲裁案件，請闡明其在案件中的地位（原告、被告、第三人）、對方當事人、爭議事由及管轄機構，并提供與案件有關的文獻。公司現在如涉及任何政府調查程序，請闡明有關狀況并提供有關文獻。公司的控股股東、實際控制人、董事長及總經理現在如存在尚未了結的訴訟、仲裁案件，請闡明有關狀況并提供有關文獻。除已經問及的稅務、環(huán)保、產品質量等方面外，公司歷年以來在業(yè)務運作的其它方面如存在被主管機關作出處分的情形，請闡明有關狀況并提供有關文獻。十五、員工請概括闡明公司的雇員狀況，涉及員工數量、按學歷分