增資協(xié)議相對簡單版

增資合同本合同于

年

月

日由下列各方在

訂立：創(chuàng)始人股東（簡稱“創(chuàng)始人”）：創(chuàng)始人1：身份證號：電子郵箱：創(chuàng)始人2：身份證號：電子郵箱：投資人：（包含投資人1、投資人2，統(tǒng)稱“投資人”）投資人1：聯(lián)系人：電子郵箱：投資人2：聯(lián)系人：電子郵箱：標(biāo)的公司（簡稱“公司”）：

住所地：法定代表人：電子郵箱：創(chuàng)始人、投資人和公司在本合同中合稱為“各方”，各稱為“一方”。以上各方經(jīng)充足協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就投資人向公司增資及有關(guān)事宜達(dá)成本合同。一、增資與認(rèn)購1.增資方式投資人以溢價增資的方式，向公司投資人民幣

300

萬元（簡稱“投資款”），獲得增資完畢后公司

％的股權(quán)。其中，人民幣

萬元記入公司的注冊資本，剩余人民幣

萬元記入公司的資本公積。2.公司全部現(xiàn)有股東在此明確，對于本次增資不主張優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。3.增資前，原股東的出資和持股比例以下：股東名稱注冊資本股權(quán)比例【創(chuàng)始人1】【創(chuàng)始人2】累計100.00％增資后，全部股東的出資和持股比例以下：股東名稱投資金額股權(quán)比例注冊資本資本公積金【創(chuàng)始人1】/【創(chuàng)始人2】/【投資人1】【投資人2】累計二、增資時各方的義務(wù)在本合同訂立后，各方應(yīng)當(dāng)推行下列義務(wù)：1.公司同意交易公司在本合同訂立之日起

5

個工作日內(nèi)，做出股東會決策，同意本次增資并對公司章程進(jìn)行修訂，公司確保股東會適宜通過有效決策同意訂立、交付或推行本合同及其附件；公司股東會同意本合同后，本合同生效。2.投資人付款本合同生效后，公司應(yīng)以書面方式告知投資人付款，投資人應(yīng)在收到告知之日起

5

個工作日內(nèi)，將投資款全部匯入公司指定的以下賬戶：開戶行：

；戶名：

；賬號：

。投資人支付投資款后，即獲得股東權(quán)利。3.公司工商變更登記在投資人支付投資款后

30

個工作日內(nèi)，公司應(yīng)向工商行政機(jī)關(guān)申請并完畢辦理工商變更登記，各方配合辦理工商登記所需事宜。4.文獻(xiàn)的交付公司及創(chuàng)始人應(yīng)按照投資人的規(guī)定，將同意本次增資的股東會決策、經(jīng)工商變更后的公司章程和營業(yè)執(zhí)照等文獻(xiàn)的復(fù)印件，提交給投資人。三、各方的陳說和確保1.投資人的陳說和確保（1）資格與能力。投資人含有對應(yīng)的資格和民事行為能力，并含有充足的權(quán)限訂立和推行本合同。投資人訂立并推行本合同不會違反有關(guān)法律，亦不會與其訂立的其它合同或者合同發(fā)生沖突。（2）投資款的正當(dāng)性。投資人確保其根據(jù)本合同認(rèn)購公司對應(yīng)股權(quán)的投資款來源正當(dāng)。（3）授權(quán)和可執(zhí)行性。本合同經(jīng)正當(dāng)授權(quán)，在各方訂立后，對投資方構(gòu)成有效的、法律上有約束力的合同；本合同符正當(dāng)定形式，能夠針對投資方在中華人民共和國執(zhí)行。（4）第三方同意。根據(jù)本合同的規(guī)定完畢本合同項(xiàng)下增資的交易不必獲取任何第三方同意。2.創(chuàng)始人與公司的陳說和確保：（1）必要授權(quán)。原有股東及公司訂立本合同、推行本合同項(xiàng)下的一切義務(wù)以及完畢本合同項(xiàng)下的交易等行為都已獲得充足必要的授權(quán)。本合同對原有股東及公司含有法律約束力。（2）不沖突。公司與現(xiàn)有股東訂立及推行本合同不違反其在本合同訂立前已與任何第三人訂立的有約束力的合同，也不會違反其公司章程或任何法律。（3）有效存續(xù)。公司是根據(jù)中國法律正當(dāng)設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。公司的注冊資本已經(jīng)根據(jù)其章程、同意文獻(xiàn)、同意證明和營業(yè)執(zhí)照（“成立文獻(xiàn)”）中的付款規(guī)定充足繳納，符合中國法律規(guī)定，沒有未繳納、遲延繳納、虛報或抽逃注冊資本的狀況。全部的成立文獻(xiàn)業(yè)已正當(dāng)有效地獲得同意或登記（如規(guī)定），并且皆為有效。（4）股權(quán)構(gòu)造。在工商行政管理部門登記備案的公司章程及章程修正案中所載的公司注冊資本權(quán)益構(gòu)造與原有股東向投資者提供的公司章程及章程修正案的記載完全一致,且精確、完整地反映了交割發(fā)生前公司的股本構(gòu)造。公司從未以任何形式、向任何人承諾或?qū)嶋H發(fā)行過上述股東權(quán)益之外的任何權(quán)益、股權(quán)、債券、認(rèn)股權(quán)、期權(quán)或性質(zhì)相似或類似的權(quán)益。除披露事項(xiàng)外，原有股東持有的公司股權(quán)不存在任何未披露的委托代持關(guān)系。（5）高管以及核心人員。高管以及核心人員已經(jīng)與公司訂立或確保訂立包含以下內(nèi)容的法律文獻(xiàn)：勞動合同、競業(yè)嚴(yán)禁、不勸誘、知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和保密義務(wù)等。公司沒有任何應(yīng)付而未付的有關(guān)解除勞動關(guān)系的經(jīng)濟(jì)賠償金或其它與雇用關(guān)系有關(guān)的類似賠償或賠償費(fèi)用的支付義務(wù)。（6）債務(wù)及擔(dān)保。公司不存在未向投資人披露的重大負(fù)債或索賠；除向投資人披露的以外，公司并無任何以公司資產(chǎn)進(jìn)行的確保、抵押、質(zhì)押或其它形式的擔(dān)保。（7）公司資產(chǎn)無重大瑕疵。公司全部的資產(chǎn)涉及財產(chǎn)和權(quán)利，無任何未向投資人披露的重大權(quán)利瑕疵或限制。（8）公司正當(dāng)經(jīng)營。除向投資人披露且獲得投資人承認(rèn)的以外，創(chuàng)始人及公司確保，公司在本合同生效時擁有其經(jīng)營所必需的證照、批文、授權(quán)和許可，不存在已知的可能造成政府機(jī)構(gòu)中斷、修改或撤銷前述證照、批文、授權(quán)和許可的狀況。公司自其成立至今均依法經(jīng)營，不存在違反或者可能違反法律規(guī)定的狀況。（9）信息披露。原有股東、公司在本合同訂立之前和之后向投資者提供的全部文獻(xiàn)、資料和信息均是真實(shí)、精確、完整且無遺漏和無誤導(dǎo)的。（10）知識產(chǎn)權(quán)。公司擁有從事與過去及現(xiàn)在業(yè)務(wù)和營業(yè)活動所需的全部知識產(chǎn)權(quán)(涉及但不限于專利、商標(biāo)、著作權(quán)、專有技術(shù)、域名及商業(yè)秘密等),公司任何業(yè)務(wù)經(jīng)營活動所涉及別人的知識產(chǎn)權(quán)都已獲得必要的授權(quán)或許可。公司已經(jīng)進(jìn)行了合理的安排，以使其員工因職務(wù)發(fā)明或創(chuàng)作產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)歸公司全部。公司沒有任何侵犯別人知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密、專有信息或其它類似權(quán)利,不存在未決的或可能發(fā)生的規(guī)定公司對侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密、專有信息或其它類似權(quán)利進(jìn)行索賠的主張、爭議或訴訟程序。（11）稅務(wù)。公司已經(jīng)完畢全部法律、法規(guī)規(guī)定的稅務(wù)登記，已經(jīng)交納全部應(yīng)繳稅款，且無需繳付任何與該稅款有關(guān)的罰款、附加費(fèi)、罰金、滯納金或利息。除披露事項(xiàng)外，公司沒有任何稅務(wù)違法、違規(guī)的行為、沒有涉及任何與稅費(fèi)有關(guān)的糾紛和訴訟。（12）恪遵法規(guī)。公司現(xiàn)在經(jīng)營的業(yè)務(wù)符合現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)定，并且沒有違反任何法規(guī),以致對公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)構(gòu)成重大不利影響。（13）訴訟與行政調(diào)查。公司不存在未向投資人披露的，針對創(chuàng)始人或公司的未決訴訟或仲裁以及未推行的裁判、裁決或行政調(diào)查、處分。四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制公司在合格資我市場初次公開發(fā)行股票前，未經(jīng)投資人書面同意，創(chuàng)始人不得向任何人以轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押、信托或其它任何方式，對其所持有的公司股權(quán)進(jìn)行處置或在其上設(shè)立第三人權(quán)利。為執(zhí)行經(jīng)公司有權(quán)機(jī)構(gòu)同意的股權(quán)激勵計劃而轉(zhuǎn)讓股權(quán)的除外。五、股權(quán)的成熟1.股權(quán)的成熟創(chuàng)始人同意，其所持有的全部公司股權(quán)自本合同訂立之日起分4年以年度成熟，每滿一年成熟的比例依次分別為：15%、20%，30%，35%。前述以年度成熟是指不計算到年度下列的時間單位，為避免歧義舉例以下，若持股期限為1年零5個月，則視為滿一年，股權(quán)的成熟比例為15%。2.提前退出合同在創(chuàng)始人的股權(quán)未成熟前，如發(fā)生下列三種狀況之一的，創(chuàng)始人將以1元人民幣的價格（如法律就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最低價格另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定），將其未成熟的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其它未提前退出的創(chuàng)始人，但受讓股權(quán)的創(chuàng)始人承諾所受讓的股權(quán)用作股權(quán)激勵，經(jīng)投資人書面同意的除外：（1）創(chuàng)始人主動從公司離職的；或（2）創(chuàng)始人因本身因素不能推行職務(wù)的；或（3）創(chuàng)始人因故意或重大過失而被解職。3.其它權(quán)利創(chuàng)始人未成熟的股權(quán)，在因前款所述狀況而轉(zhuǎn)讓前，仍享有股東的分紅權(quán)、表決權(quán)及其它有關(guān)股東權(quán)利。六、優(yōu)先購置權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、共同出售權(quán)1.公司在合格資我市場初次公開發(fā)行股票或在全國中小公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前，且在不違反本合同其它條款的狀況下，創(chuàng)始人出售其擁有的部分或全部股權(quán)（“擬出售股權(quán)”）時，投資人有權(quán)按照其持股比例以同等條件及價格優(yōu)先購置部分?jǐn)M出售股權(quán)。2.公司新的股權(quán)融資時，投資人有權(quán)按照其持股比例參考新一輪融資的同等條件享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。3.創(chuàng)始人出售其擁有的部分或全部股權(quán)時，投資人有權(quán)將其所持全部股權(quán)優(yōu)先于現(xiàn)有股東進(jìn)行該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓，否則創(chuàng)始人不得轉(zhuǎn)讓。4.創(chuàng)始人有義務(wù)在本公商定的前述事項(xiàng)發(fā)生時，以書面方式提前告知投資人，以確保投資人可行使對應(yīng)優(yōu)先處分股權(quán)的權(quán)利。七、清算優(yōu)先權(quán)1.投資人優(yōu)先清算權(quán)創(chuàng)始人及公司同意，在發(fā)生下列事項(xiàng)（統(tǒng)稱“清算事件”）之一的，投資人享有清算優(yōu)先權(quán)：（1）公司擬終止經(jīng)營進(jìn)行清算的；（2）公司出售、轉(zhuǎn)讓全部或核心資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或?qū)ζ溥M(jìn)行任何其它處置，并擬不再進(jìn)行實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動的；（3）因股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資造成公司50%以上的股權(quán)歸屬于創(chuàng)始人和投資人以外的第三人的。2.清算優(yōu)先權(quán)的行使方式為：清算事件發(fā)生后，在股東可分派財產(chǎn)或轉(zhuǎn)讓價款總額中，首先向投資人股東支付以下數(shù)額的款項(xiàng)或等額資產(chǎn)：本輪投資人投資款*

1+8%

*投資年限；剩余部分由全體股東（涉及投資人股東）按各自的持股比例分派。各方能夠用分派紅利或法律允許的其它方式實(shí)現(xiàn)投資人的清算優(yōu)先權(quán)。八、優(yōu)先投資權(quán)若公司發(fā)生清算事件且

未收回投資款或只收回部分投資款，自清算事件發(fā)生之日起2年內(nèi)創(chuàng)始人股東從事新項(xiàng)目的，在該新項(xiàng)目擬進(jìn)行第一次及后續(xù)融資時，創(chuàng)始人股東應(yīng)提前向

以書面方式披露該新項(xiàng)目的有關(guān)信息，告知新項(xiàng)目的出資人或股東組員，公司名稱，注冊資本及融資階段和估值等信息，

有權(quán)以本項(xiàng)目中的投資款折算成新項(xiàng)目的投資款，也即

不必另行出資而直接獲得新項(xiàng)目的股權(quán)，股權(quán)比例為本合同中

持股比例的

1/2

，且創(chuàng)始人股東有義務(wù)促成

對該新項(xiàng)目有優(yōu)先投資權(quán)。否則，創(chuàng)始人股東須向

支付相稱于本合同投資額的違約金。九、信息權(quán)1.本合同訂立后，公司應(yīng)將下列報表或文獻(xiàn)，在規(guī)定時間內(nèi)報送投資人，同時建檔留存?zhèn)洳椋海?）每一種月結(jié)束后30日內(nèi)，送交該月財務(wù)報表；（2）每一種會計年度結(jié)束后90日內(nèi)，送交經(jīng)會計師事務(wù)所審計的該年度財務(wù)報表；（3）每一會計年度結(jié)束前30日內(nèi)，送交下一年度綜合預(yù)算。2.公司應(yīng)就可能對公司造成重大義務(wù)或產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)，及時告知投資人。3.投資人如對任何信息存有疑問，可在予以公司合理告知的前提下，查看公司有關(guān)財務(wù)資料，理解公司財務(wù)運(yùn)行狀況。除公司年度審計外，投資人有權(quán)自行聘任會計師事務(wù)所對公司進(jìn)行審計。十、董事會公司設(shè)立董事會。1.董事會的構(gòu)成。本次增資完畢后，公司董事會由

3人構(gòu)成，投資人有權(quán)委派

1名

董事。投資人1有權(quán)撤換其委派的董事，投資者委派或撤換董事的告知應(yīng)自送達(dá)公司后生效，投資者委派的董事的薪酬由委派方承當(dāng)。未經(jīng)投資人同意，公司股東會不得撤換投資人委派的董事。2.董事會會議。公司董事會會議應(yīng)最少每6個月召開一次。且只有投資者委派的董事出席，董事會會議方得有效召開。3.表決。在任何董事會會議上，每名董事都有一票表決權(quán)。任何董事可經(jīng)書面告知公司而授權(quán)一名代表代其出席任何董事會會議并在會上表決。除了有關(guān)法律規(guī)定的以外，任何董事會決策應(yīng)在正式召開的董事會會議上經(jīng)公司全體董事過半數(shù)表決通過。十一、保護(hù)性條款下列事項(xiàng)，須經(jīng)投資人或投資人委派的董事書面同意方可實(shí)施：（1）公司合并、分立、清算、解散或以多個形式終止經(jīng)營業(yè)務(wù)；（2）修改公司章程，增加或減少公司注冊資本，變更公司組織形式或主營業(yè)務(wù)；（3）董事會規(guī)模的擴(kuò)大或縮??；（4）與公司關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易；（5）直接或者間接向第三方借款，但經(jīng)公司年度預(yù)算、年度商業(yè)計劃和年度財務(wù)計劃事先同意的除外；（6）分派股利，制訂、同意或?qū)嵤┤魏喂蓹?quán)激勵計劃，以及任何清算優(yōu)先權(quán)的設(shè)立或行使；（7）聘任或辭退首席執(zhí)行官及財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定公司付給創(chuàng)始人的薪酬；（8）聘任或更換進(jìn)行年度審計的會計師事務(wù)所；（9）審議同意公司的資產(chǎn)處置、利潤分派方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（10）其它經(jīng)投資人及創(chuàng)始人共同承認(rèn)的任何重大事項(xiàng)。十二、激勵股權(quán)現(xiàn)有股東

創(chuàng)始人1

承諾，在其持有的經(jīng)工商登記的股權(quán)中，另行提取增資后公司股權(quán)總額15%作為公司激勵股權(quán)。公司若要向員工發(fā)放激勵股權(quán)，必須由公司有關(guān)機(jī)構(gòu)制訂、同意股權(quán)激勵制度。十三、全職工作、競業(yè)嚴(yán)禁與嚴(yán)禁勸誘1.全職創(chuàng)始人承諾，自本合同訂立之日起將其全部精力投入公司經(jīng)營、管理中，并結(jié)束其它勞動關(guān)系或工作關(guān)系。2.離職創(chuàng)始人承諾，其在公司任職期間及自離職起

18

個月內(nèi)，非經(jīng)投資人書面同意，不得到與公司有競爭關(guān)系的其它用人單位任職，或者自己參加、經(jīng)營、投資與公司有競爭關(guān)系的公司（投資于在境內(nèi)外資我市場的上市公司且投資額不超出該上市公司股本總額

5

%的除外）。3.雇傭關(guān)系創(chuàng)始人承諾，在公司任職期間及自離職之日起

18

個月內(nèi)，非經(jīng)投資人書面同意，創(chuàng)始人不會勸誘、聘任在本合同訂立之日及后來受聘于公司的員工，并促使其關(guān)聯(lián)方不會從事上述行為。十四、違約責(zé)任1.違約條件若本合同的任何一方違反或未能及時推行其本合同項(xiàng)下的任何義務(wù)、陳說與確保，均構(gòu)成違約。2.違約責(zé)任任何一方違反本合同的商定，而給其它方造成損失的，應(yīng)就其損失向守約方承當(dāng)賠償責(zé)任。賠償責(zé)任范疇涉及守約方的直接損失、間接損失以及因主張權(quán)利而發(fā)生的費(fèi)用。十五、保密條款本合同各方均應(yīng)就本合同的訂立和推行而知悉的公司及其它方的保密信息，向有關(guān)方承當(dāng)保密義務(wù)。在沒有得到本合同有關(guān)方的書面同意之前，各方不得向任何第三人披露前述保密信息，并不得將其用于本次增資以外的目的。本條款的規(guī)定在本合同終止或解除后繼續(xù)有效。雖有上述規(guī)定，在合理期限內(nèi)提前告知有關(guān)方后，各方有權(quán)將本合同有關(guān)的保密信息：1.根據(jù)法律或業(yè)務(wù)程序規(guī)定，披露給政府機(jī)關(guān)或往來銀行；及2.在相對方承當(dāng)與本合同各方同等的保密義務(wù)的前提下，披露給員工、律師、會計師及其它顧問。十六、變更或解除1.本合同經(jīng)各方協(xié)商一致，能夠變更或解除。2.如任何一方嚴(yán)重違反本合同的商定，造成合同目的無法實(shí)現(xiàn)的，有關(guān)方能夠書面告知的方式，單方面解除本合同。十七、合使用方法律