董事會秘書模擬試題

深圳證券交易所第25期上市公司董事會秘書資格培訓考試試題股票代碼：股票簡稱：姓名：注意：試題請答在答卷紙上，試題在考試后須交回。單選題（每小題1分，共5分，每小題只有一種對的答案）1、上市公司證券投資總額占公司近來一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)（）以上，且絕對金額超出（）萬元人民幣的，應(yīng)在投資之前經(jīng)董事會審議同意并及時推行信息披露義務(wù)。A、5％，500B、10％，500C、5％，1000D、10％，10002、上市公司董事會在召開臨時股東大會的告知中應(yīng)列出本次股東大會討論的事項并將董事會提出的全部提案的內(nèi)容充足披露，對列入告知中的“其它事項”但未明確具體內(nèi)容的，應(yīng)采用的解決方式為（）。A、應(yīng)當由董事會就有關(guān)內(nèi)容做出補充闡明，并由股東大會以普通決策表決B、應(yīng)當由董事會就有關(guān)內(nèi)容做出補充闡明，并由股東大會以特別決策表決C、不能視為提案，股東大會不得進行表決D、應(yīng)當由股東大會對能否將其列為本次大會提案進行表決3、公司應(yīng)當在股票上市后（）或原任董事會秘書離職后（）正式聘任董事會秘書。在此之前，公司應(yīng)當指定臨時人選代行董事會秘書的職責。A、3個月內(nèi),3個月內(nèi)B、6個月內(nèi),6個月內(nèi)C、1個月內(nèi)，2個月內(nèi)D、2個月內(nèi)，2個月內(nèi)4、召開年度股東大會會議，應(yīng)當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開（）日前告知各股東；臨時股東大會應(yīng)當于會議召開（）日前告知各股東。

A、20日、15日B、30日、30日

C、15日、15日D、30日、15日5、上市公司M擬向大股東X集團公司出售其控股子公司L的60%股權(quán)，L公司截止12月31日經(jīng)審計總資產(chǎn)5800萬元、總負債6000萬元，虧損560萬元。經(jīng)雙方協(xié)商，由X集團公司以承當L公司M60％負債3600萬元的方式，作為受讓L公司60％股權(quán)的對價，差額部分120萬元將作為上市公司應(yīng)付X集團公司的欠款。M公司近來一期經(jīng)審計利潤總額為500萬元，期末凈資產(chǎn)值為40800萬元、總資產(chǎn)未49600萬元。根據(jù)上市規(guī)則，M公司應(yīng)當推行的披露義務(wù)及審議程序為（）：上述關(guān)聯(lián)交易金額為120萬元，未達成M公司近來一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的0.5％，但是該出售資產(chǎn)的有關(guān)利潤占M公司利潤總額的50％，因此公司應(yīng)當應(yīng)當在經(jīng)公司董事會審議后，提交公司股東大會同意，同時推行對應(yīng)的披露義務(wù)；因上述關(guān)聯(lián)交易金額為3600萬元，超出M公司近來一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％且超出3000萬元，因此上述交易事項應(yīng)當在經(jīng)公司董事會審議后，提交公司股東大會同意，同時推行對應(yīng)的披露義務(wù)；因上述關(guān)聯(lián)交易金額為3480萬元，超出M公司近來一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％且超出3000萬元，因此上述交易事項應(yīng)當在經(jīng)公司董事會審議后，提交公司股東大會同意，同時推行對應(yīng)的披露義務(wù)；上述關(guān)聯(lián)交易金額為120萬元，未達成M公司近來一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的0.5％，并且該出售資產(chǎn)金額（3480萬元、3600萬元）也未達成M公司近來一期經(jīng)審計總資產(chǎn)值的10％，因此公司能夠根據(jù)章程對董事會的授權(quán)，決定與否應(yīng)當召開董事會審議，而無需對外披露。多選題（每小題2分，共20分，每小題最少有二個對的答案）1、上市公司在及時披露董事會通過的購置資產(chǎn)決策后，還應(yīng)當在出現(xiàn)下列（）情形時及時推行披露義務(wù)：A、上市公司就購置資產(chǎn)事項訂立合同；B、上市公司解除已訂立的購置資產(chǎn)合同；C、上市公司訂立購置資產(chǎn)的補充合同；D、上市公司完畢購置資產(chǎn)的交付手續(xù)。2、《股票上市規(guī)則》規(guī)定的上市公司關(guān)聯(lián)法人有下列幾個情形（）A、上市公司的控股股東B、上市公司控股股東的控股股東C、上市公司控股股東的控股子公司D、由上市公司監(jiān)事的配偶擔任法人代表的公司3、上市公司以自愿性披露方式對公司將來業(yè)績和發(fā)展進行預測時應(yīng)采用那些安全港（）方法：A、應(yīng)提示可能出現(xiàn)的風險；B、應(yīng)闡明預測的客觀根據(jù)和前提；C、一旦狀況發(fā)生變化，應(yīng)及時改正先前披露的信息；D、披露人應(yīng)以誠實信用的態(tài)度，盡量精確地披露預測性信息。4、上市公司發(fā)生收購行為，涉及控股股東變更時，公司應(yīng)當推行的義務(wù)涉及（）：上市公司股價發(fā)生異常波動時，及時向控股股東詢問有無股權(quán)變動狀況，并披露有關(guān)詢問的成果；在上市公司控股股東告知其股權(quán)變更時及時披露控股股東擬發(fā)生變更的狀況；在原控股股東存在未清償公司的負債時，及時聘任審計機構(gòu)對有關(guān)事項進行專項核查，并規(guī)定其提出切實可行的解決方案；及時就收購可能對公司的影響發(fā)表意見，并披露被收購公司董事會報告書。5、發(fā)生下列狀況（ABCD）之一時，上市公司股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)立刻告知上市公司并配合其推行信息披露義務(wù)：

A、上市公司股東持有的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管或者設(shè)定信托；

B、上市公司股東或?qū)嶋H控制人進入破產(chǎn)、清算狀態(tài)；

C、上市公司股東或?qū)嶋H控制人持股或控制公司的狀況已發(fā)生或擬發(fā)生較大變化；

D、上市公司股東或?qū)嶋H控制人對上市公司進行重大資產(chǎn)或債務(wù)重組。6、上市公司披露的與日常生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的重大合同事項最少應(yīng)包含（ABCD）A．合同重大風險提示，涉及但不限于提示合同的生效條件、推行期限、重大不擬定性等；B．合同重要內(nèi)容，涉及但不限于交易價格、結(jié)算方式、訂立時間、生效條件及時間、推行期限、違約責任等；C．合同推行對上市公司的影響，涉及但不限于合同推行對上市公司現(xiàn)在會計年度及后來會計年度的影響、對上市公司業(yè)務(wù)獨立性的影響等；D．合同當事人狀況介紹，涉及但不限于當事人基本狀況、近來三個會計年度與上市公司發(fā)生的購銷金額以及上市公司董事會對當事人履約能力的分析等。7、上市公司下列擔保事項應(yīng)經(jīng)股東大會審議通過：（）A、單筆擔保額超出上市公司近來一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10％的擔保；B、上市公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超出上市公司近來一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50％后來提供的任何擔保；C、為資產(chǎn)負債率超出70％的擔保對象提供的擔保；D、為上市公司的實際控制人提供200萬元的擔保。8、下列對上市公司未在法定時限內(nèi)披露年度報告造成的后果對的的表述是（）A、公司股票及其衍生品種將被停牌，待公司披露年度報告后復牌；B、證券交易所將對公司及有關(guān)人員予以公開譴責；C、公司股票及其衍生品種將于年度報告法定披露期限屆滿后次一交易日停牌一天予以警示后復牌。D、自復牌之日起，公司股票交易被實施退市風險警示。E、股票交易被實施退市風險警示后，在其后的兩個月內(nèi)仍未披露年度報告的，公司股票將被暫停上市。9、某公司經(jīng)審計的12月31日的凈資產(chǎn)為6億元，3月公司增發(fā)募集資金3億元，由于公司中期擬于下六個月進行利潤分派，公司進行了中期審計，該公司于8月5日披露的六個月度報告顯示經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為9.2億元，根據(jù)《上市規(guī)則》，下列事項（）應(yīng)當及時予以披露：A、4月3日，公司發(fā)生訴訟事項，涉及金額6100萬元B、5月4日，公司為非關(guān)聯(lián)的A公司擔保4000萬元,又于7月30日為B公司擔保3500萬元C、6月20日，公司與非關(guān)聯(lián)的B公司訂立合同，出資6500萬元收購B公司的部分資產(chǎn)D、6月20日，公司出資5800萬元收購控股股東的部分資產(chǎn)。10、根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣公司股份()：A．每年出售股份數(shù)不超出本人所持公司股份總數(shù)的25％，并且在6個月內(nèi)買入后賣出或賣出后買入公司股份的收益將歸公司全部；B．買賣后需立刻向交易所報告；C．離職后就可自由買賣公司股份；D．只要每年出售股份數(shù)不超出本人所持公司股份總數(shù)的25％，與買賣時間無關(guān)；E．買賣后需向交易所申報報告并對外披露持股變動狀況；F．離職后六個月內(nèi)不得出讓所持股份；判斷題（每小題2分，共20分）1、上市公司成立控股子公司屬于上市規(guī)則規(guī)范的對外投資，應(yīng)當按照上市規(guī)則9.2條或9.3條的規(guī)定，按照子公司的總投資金額而非注冊資本推行披露及有關(guān)義務(wù)。（）2、某公司一項重大資產(chǎn)收購方案，現(xiàn)在已經(jīng)訂立了意向書，但是公司董事會提交的臨時公示不符合有關(guān)規(guī)定，此時，公司應(yīng)當先披露提示性公示。（T）3、募集資金用途發(fā)生變更與否需提交股東大會審議取決于變更金額的大小，當變更金額達成重要性原則時，才需提交股東大會審議。（）4、董事會會議，應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席,能夠書面委托其它董事或者高級管理人員代為出席董事會,委托書中應(yīng)載明授權(quán)范疇。（）5、公司董事會如果否決了提交的全部議案能夠不需要在會議結(jié)束后兩個工作日內(nèi)將上述決策和會議紀要報送交易所備案。（）6、上市公司利潤分派方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案經(jīng)公司股東大會同意后，公司董事會應(yīng)當在股東大會召開后兩個月內(nèi)完畢股利（或股份）的派發(fā)（或轉(zhuǎn)增）事項。()7、12月1日，某上市公司的參股（35％）子公司與一家證券公司訂立增資入股合同，計劃投資1億元入股該券商，該上市公司近來一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值為40200萬元。該上市公司董事會認為，上述投資事項未到的10%，因此無需對外披露。事后，該公司股價因入股券商消息的泄漏而出現(xiàn)了異常波動，在交易所的規(guī)定下，公司公布了澄清公示。該公司的披露行為與否符合上市規(guī)則的規(guī)定。（）8、財務(wù)報表是對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的構(gòu)造性表述。財務(wù)報表最少應(yīng)當涉及資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、全部者權(quán)益（或股東權(quán)益）變動表、附注等構(gòu)成部分。（）9、某上市公司有2名非獨立董事提出辭職，但該公司董事會組員共有9名、未超出1/3，因此不用立刻對外披露。（）10、某機構(gòu)為一上市公司的一筆銀行借款提供了擔保，該機構(gòu)規(guī)定公司為其提供反擔保，擔保涉及金額約3000萬元且超出了公司的凈資產(chǎn)10%。該上市公司應(yīng)當將該擔保事項及時對外披露。（）案例分析題（45分）（一）A集團公司持有乙公司7800萬股、占總股本的39.01％，為乙公司第一大股東。M先生為公司董事長，W先生為公司董事、總經(jīng)理，二人由A集團公司指派進入公司董事會。9月間，乙公司受到了傳媒的特別關(guān)注，股票交易亦受影響。19日（星期三），某證監(jiān)會指定報刊報道乙公司股東A所持3700萬股權(quán)被拍賣的新聞，該報道明確提到了拍賣時間、地點、部分競買人、競買過程、成果。交易所在當天上午8：40無法聯(lián)系公司董事會秘書及其證券事務(wù)代表，上午9：30交易所對該公司股票實施停牌，并對外公布有關(guān)停牌信息。當天上午10：00交易所與董事會秘書獲得聯(lián)系，并書面規(guī)定公司就此報道作出解釋闡明并于次日具體公示有關(guān)內(nèi)容。公司當天未按規(guī)定提交公示文稿。20日，指定報刊就拍賣事項繼續(xù)報道，稱：公司M先生19日約見記者，指該等股份確已被拍賣，但公司因未收到民事裁定書而未公示。當天公司股票繼續(xù)停牌。下午，董事會向交易所提交的公示文稿稱：“公司對19、20日有關(guān)新聞報道闡明以下：我司截止今天尚未收到任何需公示的法律文獻，一旦收到有關(guān)文獻后，公司將根據(jù)有關(guān)法規(guī)立刻予以公示。對此引發(fā)的不便，董事會謹向廣大投資者深表歉意。特此公示，敬請廣大投資者注意投資風險。”該文稿未獲交易所審查通過。21日，指定報刊再次對乙公司作出大幅報道，報道采訪了W先生。報道有關(guān)拍賣內(nèi)容同前，同時援引了W先生對公司現(xiàn)在生產(chǎn)經(jīng)營及財務(wù)狀況的見解。當天公司股票繼續(xù)停牌。董事會在對交易所關(guān)注函的回復中稱：“就股權(quán)拍賣一事，我司已進行多方面的理解和調(diào)查，但有關(guān)方面告知，他們會按法定程序辦事，讓我司等待法律文獻。時至今天，我司尚未得到任何有法律效力的文獻，因而無法完整、真實、精確的闡明此事。我司也未向有關(guān)媒體做過任何披露。我司樂意繼續(xù)進一步調(diào)查，爭取盡快獲得法律根據(jù)。但此事沒有法定根據(jù)前，無法公示?！盡先生、W先生在此回復上簽字。下一交易日24日，公司股票繼續(xù)停牌。當天下午，董事會提交了有關(guān)的公示文稿。文稿指：“我司董事會從19日和20日指定報刊看到了有關(guān)3700萬股股份被拍賣的新聞報道，公司通過向YO拍賣公司理解，本次拍賣確認書現(xiàn)已送交HG市中級人民法院，但公司尚未收到HG市中級人民法院的民事裁定書。公司還向有關(guān)方面理解到，本月15日公司法人股拍賣是在設(shè)立了諸多條件下進行的拍賣。被執(zhí)行方A集團公司已向有關(guān)部門提出了執(zhí)行異議。截止今天我司尚未收到任何法律文獻，一旦收到有關(guān)文獻后，公司將根據(jù)有關(guān)法規(guī)立刻予以公示。對此引發(fā)的不便，董事會謹向廣大投資者深表歉意。特此公示，敬請廣大投資者注意投資風險?！?5日，該公司董事會前述內(nèi)容公示見報，股票當天下午復牌。規(guī)定：請分析該公司及M先生、W先生在哪些方面違反《上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，應(yīng)當如何對的解決，上述行為可能會受到交易所什么處分？（本題15分）（二）金山堿業(yè)股份有限公司于1996年上市，其經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為8億元。12月19日，金山堿業(yè)第四屆董事會第十二次會議在公司會議室舉辦，應(yīng)到會董事8人，實到會董事7人，公司監(jiān)事、董事會秘書列席了會議，會議由公司董事長凌天華先生主持。經(jīng)與會董事討論后表決一致通過與銀山堿業(yè)有限公司訂立的《資產(chǎn)交易合同書》。銀山堿業(yè)有限公司由銀山發(fā)展公司和銀山實業(yè)公司合資經(jīng)營，其中銀山發(fā)展公司占有96%，銀山發(fā)展公司重要由凌天華之弟凌天廣出資成立，并擔任法定代表人。金山堿業(yè)于12月20日于銀山堿業(yè)訂立合同。交易的重要內(nèi)容為：金山堿業(yè)收購銀山堿業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)，資產(chǎn)帳面值為29000萬元，本次交易以現(xiàn)金人民幣付款方式進行收購，按《資產(chǎn)交易合同書》規(guī)定訂立合同后將先預付給出售方資產(chǎn)收購款35000萬元人民幣，待資產(chǎn)正式交割時按交易價格多退少補。具體的交易價格將聘任有執(zhí)行證券、期貨有關(guān)業(yè)務(wù)資格的評定機構(gòu)對本次交易的資產(chǎn)進行評定，并出具《資產(chǎn)評定報告》，再經(jīng)有關(guān)國有資產(chǎn)管理部門審批和確認的評定凈值做為本合同交易資產(chǎn)的價格（待評定確認后再行公布資產(chǎn)評定成果）。上市公司董事會秘書于12月28日向