金融融資投資股權(quán)證劵之金融股權(quán)新三板走進(jìn)企業(yè)課件

新三板走進(jìn)企業(yè)目錄新三板之金融工具內(nèi)涵金融工具“新三板”融資收益股權(quán)轉(zhuǎn)讓定向增資公司使用新三板實(shí)例新三板總體利弊分析附件新三板內(nèi)涵新三板——金融工具（附有嵌入式期權(quán)的權(quán)益工具）定義：持有者在一定時(shí)期按一定的價(jià)格將其轉(zhuǎn)換成其他板塊權(quán)益工具。購買價(jià)：掛牌費(fèi)用、合規(guī)成本條件期權(quán)：達(dá)到一定條件具有轉(zhuǎn)板的權(quán)利，即從新三板類的權(quán)益工具，轉(zhuǎn)換成創(chuàng)業(yè)板、中小板的權(quán)益工具。

轉(zhuǎn)換價(jià)：達(dá)到現(xiàn)行IPO條件（所付出的成本）。權(quán)益工具收益：

1、政府補(bǔ)貼

2、融資

3、提升企業(yè)的知名度和信譽(yù)度風(fēng)險(xiǎn)：損失購買價(jià)

金融工具“新三板”——購買價(jià)1.掛牌費(fèi)用

企業(yè)新三板市場掛牌工作，預(yù)計(jì)需付給主辦券商和中介機(jī)構(gòu)一定的經(jīng)辦費(fèi)用。在新三板市場掛牌后，每年還需要向深圳證券交易所和主辦券商繳納一定的費(fèi)用

掛牌整個(gè)過程大約持續(xù)

5至

7個(gè)月，在掛牌費(fèi)用方面會(huì)產(chǎn)生

100萬元左右（主要是推薦費(fèi)，50萬元）的一次性費(fèi)用以及

15萬元每年（主要是券商持續(xù)督導(dǎo)費(fèi)，5至

10萬元）的持續(xù)費(fèi)用。但基本上各地政府和科技園區(qū)所給予的財(cái)政補(bǔ)貼能夠覆蓋這些掛牌成本，使得企業(yè)幾乎可以不花一分錢完成在新三板的掛牌。案例：財(cái)政補(bǔ)貼最為慷慨的大連高新區(qū)，對新三板掛牌企業(yè)的財(cái)政補(bǔ)貼高達(dá)290萬元，其中市政府補(bǔ)貼140萬，高新區(qū)補(bǔ)貼150萬，分簽約、改制、掛牌三階段發(fā)放補(bǔ)貼。

張江園區(qū)給掛牌企業(yè)的獎(jiǎng)勵(lì)在160萬元左右，完全可以覆蓋企業(yè)掛牌期間約100萬元左右的成本，企業(yè)負(fù)擔(dān)并不重。2.合規(guī)成本

新三板市場對企業(yè)的信息披露、公司治理制度、經(jīng)營管理制度的嚴(yán)格要求，形成企業(yè)的合規(guī)成本。這部分和企業(yè)原先治理情況相關(guān)，不同企業(yè)不同成本。金融工具“新三板”——期權(quán)轉(zhuǎn)板：成為非上市公眾公司，可轉(zhuǎn)板為主板，中小板，或者創(chuàng)業(yè)板公司現(xiàn)狀：銜接還不成熟：目前我國多層次資本市場框架已初步搭建，卻缺乏相互之間有機(jī)的結(jié)合，不同層次的資本市場之間尚未搭建起鏈接的橋梁，缺乏完善的轉(zhuǎn)板制度。美國以及其他成熟市場能夠?qū)嵭修D(zhuǎn)板制度，是因?yàn)閷?shí)行的是信息披露為核心的注冊制，場外交易市場與交易所市場實(shí)行統(tǒng)一的信息披露標(biāo)準(zhǔn)。顯然，中國上市的實(shí)質(zhì)性審核制度不取消，轉(zhuǎn)板制度不可能推出。而審核制度的改革，顯然不是短期內(nèi)能實(shí)現(xiàn)。因此轉(zhuǎn)板仍然需要通過原IPO通道，達(dá)到目標(biāo)板的條件可成功轉(zhuǎn)板。

轉(zhuǎn)換價(jià)：達(dá)到現(xiàn)行IPO條件所付出的成本當(dāng)達(dá)到條件時(shí)即可通過一定程序轉(zhuǎn)板

中小科技企業(yè)掛牌新三板市場后，需要按照上市公司的基本要求進(jìn)行持續(xù)信息披露，有利于企業(yè)不斷完善治理結(jié)構(gòu)，提升規(guī)范運(yùn)作水平，為企業(yè)后期轉(zhuǎn)入創(chuàng)業(yè)板、中小企業(yè)板市場打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。（一）高新企業(yè)的階段性融資特點(diǎn)

高新企業(yè)的發(fā)展可以劃分為種子期、創(chuàng)建期、成長期和成熟期這四個(gè)階段，隨著生命周期的演進(jìn)，高新企業(yè)對資金的需求量是逐期遞增的。然而，企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)水平卻不是線性遞增的，而是呈現(xiàn)倒

U型，即在創(chuàng)建期達(dá)到最大，隨后又逐漸降低。種子期創(chuàng)建期成長期成熟期資金需求量風(fēng)險(xiǎn)水平

因此，雖然在成長期和成熟期企業(yè)需要更多資金，但是由于企業(yè)產(chǎn)品已經(jīng)得到市場的認(rèn)可，風(fēng)險(xiǎn)水平顯著降低，更容易獲得外部融資，其生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)也產(chǎn)生了大量利潤，因此處于發(fā)展后期的中小高新企業(yè)并不缺乏資金。企業(yè)真正面臨較大融資壓力的是在創(chuàng)建期，即科技成果開始進(jìn)入市場的時(shí)期。金融工具“新三板”——融資收益（二）中小高新企業(yè)的融資現(xiàn)狀1銀行貸款2風(fēng)險(xiǎn)投資3發(fā)行債券銀行惜貸：高新企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量不高、負(fù)債率高研發(fā)低成功率（高估運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)）無法提供有效擔(dān)保（無形資產(chǎn)）籌資成本高相關(guān)的制度規(guī)范一直沒有得到完善，風(fēng)險(xiǎn)資本的投資對象也十分有限。4中小板和創(chuàng)業(yè)板5新三板發(fā)行企業(yè)債券的股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬元，且還要有實(shí)力雄厚信譽(yù)良好的單位作擔(dān)保中小板市場和創(chuàng)業(yè)板市場是在近幾年才逐漸建立和完善起來的，他們更適用于中小高新企業(yè)在成長期和成熟期的融資需求√金融工具“新三板”——融資收益（三）新三板市場的融資優(yōu)勢新三板市場的掛牌條件可以十分寬松，對企業(yè)盈利水平?jīng)]有硬性要求，進(jìn)入門檻很低。新三板市場面向有足夠風(fēng)險(xiǎn)承受能力的投資者，比如風(fēng)險(xiǎn)資本和私募基金，因此能夠獲得源源不斷、數(shù)量可觀的資金支持。新三板市場能夠通過制度建設(shè)為掛牌的非上市股份有限公司提供有序的股份轉(zhuǎn)讓平臺(tái)，使得風(fēng)險(xiǎn)資本和私募基金能夠大膽地進(jìn)入并且順利地退出，使風(fēng)險(xiǎn)資本多了一條有效的退出通道，從而能夠推動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)資本對于中小高新企業(yè)的投資。金融工具“新三板”——融資收益案例

北京藍(lán)天瑞德環(huán)保技術(shù)股份有限公司(430263)公開轉(zhuǎn)讓說明書。公司已于7月22日掛牌，在掛牌的同時(shí)以每股1.4元的價(jià)格發(fā)行7，314，300股，成為新三板市場首家掛牌同時(shí)融資的企業(yè)。這標(biāo)志著新三板已具備融資功能。圣博潤公司在”新三板”的成功掛牌，很大程度上也是瞄準(zhǔn)了其不錯(cuò)的融資能力。據(jù)悉，圣博潤公司2009年的團(tuán)隊(duì)規(guī)模還將會(huì)有所增長。公司董事長兼總經(jīng)理孟崗坦言：”登錄‘新三板’成功，不僅提高了創(chuàng)新型中小企業(yè)的公信度問題；也使得公司可以不斷熟悉并遵循資本市場的各種規(guī)則，形成自我約束的良好運(yùn)行機(jī)制；同時(shí)，還可以充分運(yùn)用‘新三板’的融資功能，擴(kuò)大公司資本規(guī)模?！苯鹑诠ぞ摺靶氯濉薄谫Y收益10（四）融資效果年度凈資產(chǎn)收益率%每股收益（元）銷售毛利率%營收同比增長%200615.42-46.78-200718.360.346.1615.31200813.630.2446.551.79200916.850.3346.6617.452010180.3747.133.81201119.460.3548.6731.82新三板掛牌企業(yè)理念盈利能力數(shù)據(jù)

新三板建設(shè)的目的主要是為了解決中小企業(yè)的融資困境，使企業(yè)獲得充足的資金進(jìn)而擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模、改善經(jīng)營狀況、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、提高公司治理水平、提升公司品牌形象等。這些好處也是掛牌新三板進(jìn)行融資之后企業(yè)所獲得的附加值。根據(jù)

2011年新三板市場所有企業(yè)的年報(bào)結(jié)果顯示，當(dāng)年

97家掛牌企業(yè)共實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入逾

126億元，同比增長了近三分之一，同時(shí)，這些掛牌企業(yè)的凈利潤合計(jì)也達(dá)到

13億元，同比增長率接近四分之一。即使在

2008年全球金融危機(jī)的不利形勢下，新三板掛牌企業(yè)的凈利潤表現(xiàn)也大幅優(yōu)于同期在主板市場上市的企業(yè)的表現(xiàn)，僅僅下滑

6%。有研究表明中小企業(yè)的盈利能力和新三板的融資效果應(yīng)該是相互促進(jìn)的關(guān)系，為了研究新三板中小企業(yè)金融工具“新三板”——融資收益11股權(quán)轉(zhuǎn)讓

新三板為不能上市的企業(yè)提供一個(gè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的平臺(tái)，為風(fēng)險(xiǎn)投資和私募股權(quán)投資提供一個(gè)退出渠道，也為獲得股權(quán)激勵(lì)的員工提供一個(gè)股權(quán)變現(xiàn)的渠道。通過提高股權(quán)流動(dòng)性，還進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)了價(jià)格發(fā)現(xiàn)，為新三板掛牌企業(yè)做股權(quán)抵押貸款等其他形式的融資提供評估依據(jù)。案例：Facebook在納斯達(dá)克上市的目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓作用：有效地對高端優(yōu)秀人才實(shí)行股權(quán)激勵(lì)。中小科技型企業(yè)在新三板市場掛牌以后，企業(yè)股票的預(yù)期價(jià)格和企業(yè)股票的流動(dòng)性都會(huì)大幅度提升。這樣，股權(quán)激勵(lì)對于高端優(yōu)秀人才就會(huì)具有強(qiáng)大的吸引力，為企業(yè)吸引并留住高端人才。

在

2012年單年的成交情況中可以發(fā)現(xiàn)，完成過股份轉(zhuǎn)讓交易的企業(yè)有

95家，在所有

200家掛牌企業(yè)中占比47.50%，這些企業(yè)共實(shí)現(xiàn)交易638筆，轉(zhuǎn)讓股份

11,456萬股，總成交金額達(dá)58,431.80萬元，平均成交價(jià)格為5.10元（總成交金額/總轉(zhuǎn)讓股份）。從每月的數(shù)據(jù)來看，發(fā)生轉(zhuǎn)讓交易的企業(yè)數(shù)與交易筆數(shù)有正相關(guān)性，12月單月交易筆數(shù)最高達(dá)101筆，年中3月與5月的交易也較多，分別為80筆和

79筆。新三板股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況2012年各月新三板掛牌股份轉(zhuǎn)讓企業(yè)數(shù)與交易筆數(shù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓定向增發(fā)

新三板掛牌的企業(yè)性質(zhì)屬于非上市公司，不能夠公開發(fā)行股票，不能夠向社會(huì)公眾募資，因此只能通過定向增資（PrivatePlacement）的方式，引入戰(zhàn)略投資者。

中小科技企業(yè)掛牌新三板市場后，由于股票具有了流動(dòng)性和定價(jià)機(jī)制，將會(huì)吸引一些風(fēng)險(xiǎn)投資及私募基金的關(guān)注，大幅度增加該企業(yè)定向增發(fā)的價(jià)格空間新三板市場中企業(yè)的定向增資類似于主板、次板市場中上市公司的定向增發(fā)，兩者都是指通過非公開的方式向特定的投資者發(fā)行股份。新三板對定向增資行為的約束較少，只要符合《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法（暫行）》中的規(guī)定即可，這與上市公司的定向增發(fā)受到《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的約束有較大的不同。新三板市場歷年定向增資情況

2007年2008年2009年2010年2011年2012年定增次數(shù)35161124定增規(guī)模454256206065417900719234定增金額11875245652454290567081885458平均定增規(guī)模15141124606903819801平均定增金額395849132454484364383561平均定增價(jià)格2.614.374.055.367.864.44自

2007年

1月北京時(shí)代完成新三板市場的首次定向增資以來，共有

41家企業(yè)累計(jì)完成

50次定向增資，總?cè)谫Y規(guī)模和金額分別達(dá)到

4.44億股和22.42億元，單次最大融資額為

2.12億元，單次最小融資額為

484.08萬元，單次增資價(jià)格最大為

21.20元，最低為

1.35元。平均單筆定向增資的規(guī)模和金額分別達(dá)到

888.53萬股和

4484.51萬元，平均增資價(jià)格則是

5.93元/股，增資后的平均攤薄每股收益為

0.30元/股，可以計(jì)算出，增資后的靜態(tài)市盈率（平均增資價(jià)格/平靜攤薄每股收益）達(dá)到了

19.55倍。定向增發(fā)案例：大漢三通根據(jù)相關(guān)規(guī)定，大漢三通的公司股份2013年12月底前是限售的，目前僅是掛牌，并沒有交易行為。但公司掛牌后為企業(yè)帶來的品牌效應(yīng)提升、內(nèi)部管理和信息披露的規(guī)范、公司估值增值等變化，已經(jīng)讓企業(yè)管理層，體會(huì)到了與資本市場對接后所帶來的喜悅與巨大的想像力。

據(jù)高比布介紹，公司計(jì)劃在今年下半年定向增發(fā)3000萬元，已經(jīng)有多家機(jī)構(gòu)投資者主動(dòng)伸出了橄欖枝。這次融資將用于加快“大漢三通短信云平臺(tái)”項(xiàng)目建設(shè)，開發(fā)運(yùn)營“漢寶短信云平臺(tái)”第二個(gè)版本;增加市場拓展投入，擴(kuò)充銷售團(tuán)隊(duì);也不排除收購兼并市場或者同行優(yōu)質(zhì)企業(yè)。定向增發(fā)定向增發(fā)作用：

中小科技企業(yè)掛牌新三板市場后，由于股票具有了較好的流動(dòng)性和定價(jià)機(jī)制，將會(huì)吸引一些風(fēng)險(xiǎn)投資及私募基金的關(guān)注，大大增加該企業(yè)定向增發(fā)的價(jià)格空間。在新三板市場掛牌，可降低信息溝通成本。規(guī)范和透明的經(jīng)營信息可為定價(jià)提供公允基礎(chǔ)，便于企業(yè)進(jìn)行一對多的接觸和談判，擴(kuò)大投資者范圍，引入競價(jià)機(jī)制。另外，新三板市場的成交記錄為增發(fā)定價(jià)提供了向下的價(jià)格剛性，有助于提升溢價(jià)空間，增發(fā)價(jià)格可在公允價(jià)值和市場價(jià)格之間議定。定向增發(fā)政府補(bǔ)貼（略：前已述）提升企業(yè)的知名度和信譽(yù)度

掛牌對企業(yè)而言是一種巨大的無形資產(chǎn)，在一定意義上強(qiáng)于任何廣告效應(yīng)。在掛牌的過程和之后的掛牌交易及持續(xù)信息披露，有利于對投資者展現(xiàn)企業(yè)的綜合實(shí)力，并能持久地展示企業(yè)形象。新三板市場的信息公示機(jī)制和主辦報(bào)價(jià)券商及證券業(yè)協(xié)會(huì)的第三方監(jiān)管制度，有利于擴(kuò)大企業(yè)知名度、提升企業(yè)形象、增強(qiáng)潛在客戶對企業(yè)的了解和信任，降低信息溝通成本，是一種有效和便捷的方式。把企業(yè)的信息通過交易所和媒體公開，對中小科技企業(yè)的產(chǎn)品來說也是免費(fèi)宣傳的機(jī)會(huì)，在一定程度上可以起到廣告宣傳無法達(dá)到的效果。同時(shí)，股票在新三板市場掛牌，也就確立了企業(yè)規(guī)范運(yùn)作的形象，這將為企業(yè)取得銀行貸款等間接融資方式起到積極的作用。金融工具“新三板”其他收益四川XX有限公司，注冊資金過千萬元，國家高新技術(shù)企業(yè)，德陽市產(chǎn)業(yè)化重點(diǎn)龍頭企業(yè)。步驟1進(jìn)入適合企業(yè)的高新園區(qū)德陽按商業(yè)習(xí)慣屬于三線城市（北京上海廣州為一級城市，成都為二級城市）。四川有四個(gè)全國高新技術(shù)園區(qū)，分別是成都，綿陽，自貢和樂山。由于高新園區(qū)有上市資金補(bǔ)貼以及支持政策，公司的策略是遷址到高新區(qū)設(shè)立總公司，原址改為分公司（或者是獨(dú)立法人的子公司）。對公司來說，園區(qū)選擇相對容易，從補(bǔ)貼上看成都最高覆蓋了上市的成本，其次是綿陽，從政策上看，成都政策部門及支持最集中，辦事也最方便，從地理位置，綿陽距離德陽最近，其實(shí)是成都，但從產(chǎn)品經(jīng)銷推廣的角度，成都最優(yōu)，所以邡牌最終選擇了成都高新區(qū)。遷址包括工商資料轉(zhuǎn)移，組織機(jī)構(gòu)代碼注銷申請，稅務(wù)注銷申請（可采用稅務(wù)轉(zhuǎn)移，成都高新區(qū)的意見是轉(zhuǎn)移時(shí)間過長），手續(xù)比較繁瑣，還遇到機(jī)構(gòu)之間互相推諉的情況，耗時(shí)3個(gè)月。

費(fèi)用：主要是各項(xiàng)注冊費(fèi)用打印費(fèi)用，以及必要的公關(guān)費(fèi)；公司使用新三板實(shí)例步驟2選擇適合自己的券商由于信息不對稱，企業(yè)對券商了解很少，選擇起來非常困難，而這種選擇需要考察的內(nèi)容則非常專業(yè)：根據(jù)企業(yè)對新三板功能的定位，自身特點(diǎn)及掛牌時(shí)間要求，后續(xù)服務(wù)內(nèi)容等。這家四川的企業(yè)對自己上新三板考核的要點(diǎn)很明確：A時(shí)間短，爭取前幾批上市，取得政策的扶持；B融資，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，授信貸款或者股權(quán)質(zhì)押；C所需成本基于這三個(gè)需求理清了對券商的要求，第一要求券商對新三板業(yè)務(wù)熟練，團(tuán)隊(duì)工作效率高；第二要求券商有一定的做市商渠道優(yōu)勢，后續(xù)服務(wù)專業(yè)性強(qiáng)。由此篩選出申銀萬國（新三板保薦數(shù)第一），東方花旗（后續(xù)服務(wù)強(qiáng)）以及華西證券，大通證券四家進(jìn)行考察，選擇華西是因?yàn)橛X得本土券商具有區(qū)域優(yōu)勢，選擇大通是大通用其核心團(tuán)隊(duì)來操作此項(xiàng)目（券商新三板事業(yè)部有眾多團(tuán)隊(duì)，往往核心團(tuán)隊(duì)都做大項(xiàng)目，而一般的項(xiàng)目其實(shí)獲得的服務(wù)質(zhì)量很差）。費(fèi)用的角度大券商偏高不一定實(shí)惠，主要看是否有核心團(tuán)隊(duì)來做自己的項(xiàng)目。最后綜合考慮，企業(yè)選擇了東方花旗證券。會(huì)計(jì)師事務(wù)所可以是本地具有證券從業(yè)資格的，律師事務(wù)所一定要北京有經(jīng)驗(yàn)積極參與新三板交易所培訓(xùn)的。投資機(jī)構(gòu)選擇需要獨(dú)立討論。

公司使用新三板實(shí)例步驟3確定改制方案，實(shí)操，處理各種相關(guān)問題，最終掛牌上市企業(yè)正處于改制后期，具體改制方案略。服務(wù)類型：申請各項(xiàng)補(bǔ)貼，溝通改制方案，外部公關(guān)公司使用新三板實(shí)例新三板掛牌—利弊利（一）提升企業(yè)的知名度和信譽(yù)度（二）增強(qiáng)股權(quán)激勵(lì)的吸引力（三）增強(qiáng)定向增發(fā)的吸引力（四）加強(qiáng)企業(yè)的規(guī)范運(yùn)營，為后期資本運(yùn)營打下基礎(chǔ)弊（一）信息公開給企業(yè)經(jīng)營管理帶來壓力（二）信息公開可能會(huì)給企業(yè)的債權(quán)人、客戶和代理商帶來心理影響（三）股票交易會(huì)帶來股東人數(shù)的增加及不確定性，這必將給企業(yè)今后在創(chuàng)業(yè)板或中小企業(yè)板發(fā)行股票和上市增加不確定性。（四）增加企業(yè)費(fèi)用支出（五）減少企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板或中小企業(yè)板

IPO時(shí)的靈活性（六）優(yōu)秀人才把股票賣出后離開企業(yè)中小科技企業(yè)是否應(yīng)到新三板市場掛牌，關(guān)鍵還是看掛牌的目的。如目的是在短期內(nèi)進(jìn)行私募股權(quán)融資或完善公司治理結(jié)構(gòu)，則掛牌新三板市場利大于弊；如目的是為了今后在創(chuàng)業(yè)板或中小企業(yè)板上市，那么在轉(zhuǎn)板規(guī)則尚未推出的情況下，掛牌新三板市場可能弊大于利。

正勛投資（北京）有限公司成立于2009年，是一家長期從事金融領(lǐng)域部分細(xì)分市場服務(wù)的大型集團(tuán)企業(yè)，主要致力于個(gè)人及企業(yè)資產(chǎn)管理、對沖基金管理、私募股權(quán)投資、企業(yè)IPO一體化及投融資配套、企業(yè)財(cái)經(jīng)公關(guān)服務(wù)等。新三板一體化咨詢業(yè)務(wù)是正勛旗下核心的業(yè)務(wù)單元，作為國內(nèi)最早定位于IPO咨詢和投融資咨詢的業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)之一，也是國內(nèi)IPO咨詢行業(yè)蓬勃發(fā)展的見證者和奠基者，以其獨(dú)有的資源和專業(yè)團(tuán)隊(duì)，致力于為企業(yè)客戶提供上市前中后期的平臺(tái)式綜合解決方案，實(shí)現(xiàn)企業(yè)新三