北京泰躍房地產(chǎn)責(zé)任有限公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況

北京泰躍房地產(chǎn)責(zé)任有限公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況

一、湖北泰躍投資概況北京泰躍房地產(chǎn)責(zé)任有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北京泰躍”）成立于1995年，初始注冊(cè)資本1000萬元。經(jīng)營(yíng)范圍為房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)、商品房銷售以及房地產(chǎn)信息咨詢。1995~1997年間北京泰躍在北京地區(qū)相繼開發(fā)了三個(gè)房地產(chǎn)項(xiàng)目,獲利豐厚。2001年6月該公司發(fā)起設(shè)立中泰信用擔(dān)保責(zé)任有限公司(簡(jiǎn)稱中泰擔(dān)保),其注冊(cè)資本為1億元,北京泰躍持有30%的股份。中泰擔(dān)保的主營(yíng)業(yè)務(wù)包括信用擔(dān)保、企業(yè)貸款擔(dān)保、中小企業(yè)投融資擔(dān)保等。1998年7月北京泰躍投資成立湖北泰躍投資(集團(tuán))有限公司(簡(jiǎn)稱湖北泰躍),2001年對(duì)湖北泰躍增資擴(kuò)股,增資后的湖北泰躍注冊(cè)資本為4.38億元,北京泰躍持有70%的股份。湖北泰躍的主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)包括對(duì)高科技、工商業(yè)以及服務(wù)業(yè)的投資,化工產(chǎn)品、機(jī)械設(shè)備以及日用百貨銷售。2001年北京泰躍開始進(jìn)入資本市場(chǎng),對(duì)其他上市公司展開收購(gòu)兼并活動(dòng)。1.景谷林業(yè)股份有限公司2001年7月湖北泰躍以1.4億元收購(gòu)成本湖北金環(huán)股份有限公司(簡(jiǎn)稱湖北金環(huán),股票代碼:000615)29%的國(guó)有法人股,成為其第一大股東;湖北化纖集團(tuán)持有湖北金環(huán)14.26%的股份,成為公司第二大股東。該公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)包括玻璃紙制造銷售、紡織機(jī)械設(shè)計(jì)制造、化纖產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)咨詢、實(shí)業(yè)投資(不含國(guó)家限制投資的行業(yè))、批零兼營(yíng)通信產(chǎn)品(不含無線電發(fā)射設(shè)備)等。2001年11月中泰擔(dān)保收購(gòu)景谷林業(yè)股份有限公司(簡(jiǎn)稱景谷林業(yè),股票代碼:600265)29.81%的股份,股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為1.15億元,成為其第一大股東;云南景谷傣族彝族自治縣林業(yè)總公司以28.59%的持股比例成為第二大股東。該公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)包括林業(yè)化工產(chǎn)品以及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù);原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表以及林產(chǎn)化工產(chǎn)品制造;人造板生產(chǎn)、森林資源培育等。2002年11月北京泰躍與茂名石化公司職工互助會(huì)簽訂法人股轉(zhuǎn)讓協(xié)議,以2.82億元購(gòu)得茂名石化實(shí)華股份有限公司(簡(jiǎn)稱茂化實(shí)華)29.5%的股份,成為其第一大股東;中國(guó)石化集團(tuán)茂名石油化工公司(簡(jiǎn)稱茂名石化)持有茂化實(shí)華17.80%的股份,成為第二大股東。公司經(jīng)營(yíng)范圍為生產(chǎn)和銷售聚丙烯、液化氣、烴推進(jìn)劑、新型液化氣、潤(rùn)滑油、石油制成品、塑料產(chǎn)品等,此外還包括石油化工、精細(xì)化工、塑料加工等。2.組織結(jié)構(gòu)從三大核心企業(yè)組成至此,北京泰躍通過兼并收購(gòu)上市公司、投資設(shè)立控股公司等手段,建立了如圖所示的三層級(jí)系族企業(yè)組織結(jié)構(gòu),初步形成了泰躍系。在泰躍系三層級(jí)組織結(jié)構(gòu)中,上層為北京泰躍、湖北泰躍、中泰擔(dān)保等公司,其中北京泰躍是整個(gè)系族企業(yè)中的母公司,起到中樞控制作用;中間層由湖北金環(huán)、景谷林業(yè)和茂化實(shí)華3家上市公司所構(gòu)成,成為泰躍系在資本市場(chǎng)運(yùn)作的投融資平臺(tái);下層由金環(huán)天朗、泰躍金環(huán)、君合百年、泰躍實(shí)華等企業(yè)所組成,日后成為北京泰躍等公司侵占上市公司利益的工具。二、構(gòu)建泰躍系的基本內(nèi)容從2001年北京泰躍成立中泰擔(dān)保,湖北泰躍收購(gòu)湖北金環(huán)開始,至2003年注冊(cè)成立泰躍實(shí)華等子公司,泰躍系實(shí)際控制人只用了不到3年的時(shí)間就完成了泰躍系的構(gòu)建。但好景不常,隨后泰躍系發(fā)生了一系列財(cái)務(wù)困境事件。1.案例:金環(huán)已完成對(duì)金環(huán)進(jìn)行了剝離,轉(zhuǎn)讓價(jià)格高,公司在后投資10.1.2005年6月湖北金環(huán)股東大會(huì)做出決議,將金環(huán)天朗49%的股權(quán)以8846.09萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給湖北泰躍,另外50%的股份由湖北泰躍進(jìn)行托管;同時(shí)將泰躍金環(huán)90%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京泰躍,轉(zhuǎn)讓價(jià)格為5850.00萬元。2006年湖北金環(huán)完成對(duì)金環(huán)天朗、泰躍金環(huán)的剝離。2007年12月景谷林業(yè)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議,審議通過關(guān)于轉(zhuǎn)讓君合百年股權(quán)議案。公司將持有的君合百年37.01%股權(quán)中的25.01%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京國(guó)銳民合投資有限公司(國(guó)銳民合),協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣15441萬元。隨后又在2008年繼續(xù)向國(guó)銳民合轉(zhuǎn)讓了12%的股權(quán),協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣8209萬元。至此,景谷林業(yè)完成了對(duì)子公司君和百年的剝離。2.轉(zhuǎn)讓嘉信投資咨詢公司,轉(zhuǎn)讓嘉信投資咨詢公司由于深陷訴訟糾紛,或者是為了緩解資金短缺,2008年3月北京泰躍將其持有的湖北泰躍70%的股份轉(zhuǎn)讓給湖北嘉信投資咨詢公司,湖北金環(huán)實(shí)際控制人變更為湖北嘉信投資咨詢公司,湖北金環(huán)脫離了北京泰躍的控制。2008年云南景谷森達(dá)國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司通過二級(jí)市場(chǎng)增持景谷林業(yè)股票,持股比例達(dá)到24.15%,超過中泰擔(dān)保,再次成為景谷林業(yè)大股東,從而削弱了中泰擔(dān)保對(duì)景谷林業(yè)的控制權(quán)。3.案例:北京泰躍持有的茂化實(shí)華股份從2005年開始,北京泰躍、中泰擔(dān)保所持有的上市公司股份不斷地被法院所凍結(jié)。例如,2005年9月中泰擔(dān)保持有的景谷林業(yè)3130萬股股份被法院凍結(jié),凍結(jié)期限自2005年9月19日至2006年9月18日止。此后,這部分股份不斷被法院輪番續(xù)凍。2005年11月北京泰躍持有的茂化實(shí)華股份中的158.70萬股被法院凍結(jié),凍結(jié)期限為2005年11月3日至2006年11月2日。2007年9月由于糾紛訴訟,北京泰躍所持有的茂化實(shí)華股份中的13335.93萬股又被法院凍結(jié),凍結(jié)期限為2007年9月至訴訟結(jié)束為止。從表面原因上看,股份被法院凍結(jié)是由于貸款擔(dān)保、合同糾紛所引起的,但實(shí)質(zhì)上反映了泰躍系已經(jīng)處于資金緊張和經(jīng)營(yíng)困境的局面。4.茂化實(shí)華和北京泰躍之間的財(cái)務(wù)困境從入主茂化實(shí)華開始,北京泰躍就與茂化實(shí)華的第二大股東茂名石化等石化企業(yè)糾紛不斷。2004年12月因原材料供應(yīng)價(jià)格糾紛,茂化實(shí)華主要原材料供應(yīng)商茂煉股份(與茂名石化同為中國(guó)石化控股子公司)停止對(duì)茂化實(shí)華提供原材料;2005年3月21日茂化實(shí)華與茂煉股份就雙方原材料供應(yīng)價(jià)格爭(zhēng)議問題達(dá)成協(xié)議,茂化實(shí)華確認(rèn)欠付茂煉股份2.48億元,并首付6000萬元欠款,其余欠款以茂化實(shí)華擁有的四套氣體預(yù)分離裝置、聚丙烯裝置等資產(chǎn)作為抵押日后償還;2005年4月茂煉股份向茂化實(shí)華恢復(fù)原材料供應(yīng),茂化實(shí)華在停產(chǎn)3個(gè)月后恢復(fù)生產(chǎn)。此外,茂化實(shí)華第二大股東茂名石化在一些重大問題上也與北京泰躍立場(chǎng)對(duì)立,矛盾突出。例如,在北京泰躍的主導(dǎo)下,2005年1月28日茂化實(shí)華召開2005年第二次臨時(shí)股東大會(huì),通過了以公司的四套氣體預(yù)分離裝置、聚丙烯裝置等資產(chǎn)與其全資子公司茂名市華宏服務(wù)公司共同成立茂化實(shí)華東成公司;同年3月7日茂化實(shí)華召開股東大會(huì),通過了以茂化實(shí)華持有的東成公司90%的股權(quán)對(duì)索特能源公司進(jìn)行增資的決議;3月21日茂化實(shí)華召開董事會(huì),投票表決通過了對(duì)索特鹽化增資、貸款和延長(zhǎng)與北京泰躍房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目合作兩項(xiàng)議案。但對(duì)上述決議,代表第二大股東利益的茂名石化代表孫晶磊均投出了反對(duì)票。上述泰躍系發(fā)生的財(cái)務(wù)困境事件表明,位于泰躍系三層級(jí)組織結(jié)構(gòu)中下層的子公司脫離了位于第二層的上市公司控制,第二與第三層之間的控制關(guān)系已經(jīng)解體;位于第一層的北京泰躍失去了所擁有的湖北金環(huán)的股份,與茂化實(shí)華第二大股東茂名石化也矛盾重重,而中泰擔(dān)保已經(jīng)不是景谷林業(yè)的第一大股東,第一與第二層之間的控制關(guān)系已經(jīng)接近解體。總體來看,泰躍系三層級(jí)組織結(jié)構(gòu)瀕臨解體,陷入財(cái)務(wù)困境。三、泰國(guó)的崛起是困難形成的原因泰躍系實(shí)際控制人用了不到3年時(shí)間迅速構(gòu)建起了泰躍系,但隨后又迅速瀕臨解體與崩潰,陷入財(cái)務(wù)困境。其主要原因如下:1.北京泰躍系以上市公司為重心北京泰躍控制3家上市公司后,與上市公司共同成立了一系列子公司,這些子公司有一些共同特點(diǎn):在注冊(cè)資金方面,上市公司出資比例高而北京泰躍等公司出資比例低;在業(yè)務(wù)方面,以房地產(chǎn)開發(fā)為主,偏離了上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù),而與北京泰躍的主營(yíng)業(yè)務(wù)一致。這說明泰躍系在“合法”地利用注冊(cè)子公司這一手段轉(zhuǎn)移上市公司資金并使用上市公司資金為其房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)服務(wù)。另外,在泰躍系中還存在非上市公司大量占用上市公司資金,利用上市公司為非上市公司銀行貸款提供擔(dān)保等不合規(guī)問題(見表1)。上市公司資源被配置到以房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)為主的公司,雖然短期內(nèi)可以通過房地產(chǎn)開發(fā)為上市公司提供一定的利潤(rùn),但從長(zhǎng)期來看,由于減少了在主營(yíng)業(yè)務(wù)方面的資源配置,必然會(huì)損害其主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)及營(yíng)銷等方面的能力建設(shè),降低上市公司的競(jìng)爭(zhēng)力,從而損害上市公司的根本利益。2.猛于虎的案例,嚴(yán)重影響公司的利潤(rùn)2002年之后泰躍系所屬公司利潤(rùn)大幅下滑。在2002~2005年間泰躍系3家上市公司每年的利潤(rùn)都大幅下降,子公司金環(huán)天朗、君和百年、泰躍實(shí)華也是一年不如一年(見表2)。企業(yè)利潤(rùn)是企業(yè)內(nèi)部現(xiàn)金的主要來源,利潤(rùn)減少意味著企業(yè)內(nèi)部籌資能力的下降,很容易造成資金鏈斷裂的危機(jī)。3.茂化實(shí)華的股權(quán)轉(zhuǎn)讓在泰躍系,除了存在占用上市公司資金以外,還存在利用內(nèi)部交易侵占上市公司其他股東利益的行為。茂化實(shí)華向北京泰躍轉(zhuǎn)讓重慶索特鹽化股份有限公司(簡(jiǎn)稱索特鹽化)股權(quán)交易就是這方面的典型案例。索特鹽化成立于2002年11月,是我國(guó)主要的井礦鹽生產(chǎn)基地,國(guó)家大型加碘食用鹽生產(chǎn)企業(yè),也是三峽庫(kù)區(qū)大型移民股份制企業(yè),重慶市高新技術(shù)企業(yè)。2003年茂化實(shí)華對(duì)索特鹽化增加投資5300萬元,2005年又增加投資7200萬元。至此持有索特鹽化76.65%的股份。2005年索特鹽化向銀行申請(qǐng)3億元貸款用于其熱電配送中心一期工程項(xiàng)目以及60萬噸年產(chǎn)量的真空制鹽項(xiàng)目的建設(shè),茂化實(shí)華用其資產(chǎn)為索特鹽化3億元貸款提供擔(dān)保。就在茂化實(shí)華對(duì)索特鹽化進(jìn)行大幅增資并為其提供大額貸款擔(dān)保的背景下,卻出人意料地決定在2006年2月將其持有的76.65%索特鹽化股份全部轉(zhuǎn)讓給北京泰躍。茂化實(shí)華2006年年報(bào)披露的信息顯示,索特鹽化凈資產(chǎn)調(diào)整后賬面值為16832.27萬元,評(píng)估值為12873.59萬元,賬面價(jià)值減少3958.68萬元,減值23.52%;茂化實(shí)華所擁有的76.65%股份的評(píng)估值為9867.61萬元,而最后的實(shí)際轉(zhuǎn)讓價(jià)款更是低至8600萬元。僅與茂化實(shí)華對(duì)索特鹽化12500萬元的增資額相比,在這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中的直接損失就達(dá)3900萬元。北京泰躍明顯地侵占了茂化實(shí)華其他股東的利益,泰躍系存在利用資產(chǎn)關(guān)聯(lián)交易向北京泰躍輸送利益的行為。4.天譽(yù)公司的財(cái)產(chǎn)質(zhì)押為了滿足快速擴(kuò)張對(duì)資金的渴求,北京泰躍等企業(yè)在獲得上市公司股權(quán)之后,就用其所擁有的上市公司股權(quán)作為質(zhì)押向銀行融資。例如,2003年6月北京泰躍將其持有的茂化實(shí)華8548.68萬股法人股質(zhì)押給廣發(fā)行,2005年12月湖北泰躍將其持有的湖北金環(huán)4492.35萬股股份質(zhì)押給浦發(fā)行廣州分行天譽(yù)支行,2005年5月中泰擔(dān)保將其持有的景谷林業(yè)3130萬股股份質(zhì)押給交通銀行北京東單支行。利用股權(quán)質(zhì)押可以向銀行快速融資,但一旦貸款違約就很可能會(huì)導(dǎo)致股權(quán)旁落,從而失去對(duì)上市公司的控制。四、一些思考1.支付其他企業(yè)的費(fèi)用北京泰躍完成擴(kuò)張之后,由于湖北泰躍、北京泰躍不能有效地繼續(xù)籌資償還銀行貸款,支付其他企業(yè)的欠款,不得不放棄所擁有的上市公司股份,上市公司股份不得不被法院所凍結(jié)等。因此,泰躍系困境案例表明,在企業(yè)外部競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境日趨激烈的情況下,企業(yè)有必要保持一定的擴(kuò)張速度和成長(zhǎng)速度,但企業(yè)高速成長(zhǎng)需要資金和管理資源等要素的支持。2.關(guān)注和照顧其他利益相關(guān)人的利益,創(chuàng)造和諧發(fā)展環(huán)境由于北京泰躍等企業(yè)侵占了上市公司的利益,損害了上市公司其他股東的權(quán)益,導(dǎo)致其他大股東不滿,引發(fā)了與其他大股東的對(duì)立,從而導(dǎo)致上市公司不得不剝離其子公司。因此,從泰躍系案例可以看到,企業(yè)在發(fā)展過程中必須關(guān)注和照顧其他利益相關(guān)人的利益,創(chuàng)造和諧發(fā)展的環(huán)境。否則,企業(yè)就可能會(huì)解體,難以持續(xù)發(fā)展。3.北京泰躍三家公司概況北京泰躍等企業(yè)以房地產(chǎn)開發(fā)為主,收購(gòu)兼并湖北金環(huán)、景谷林業(yè)和茂化實(shí)華之后,產(chǎn)業(yè)擴(kuò)大至機(jī)械制造業(yè)、石油加工業(yè)、林業(yè)等。但泰躍系仍然將資金重點(diǎn)配置到房地產(chǎn)開發(fā)業(yè),房地產(chǎn)之外的產(chǎn)業(yè)被弱化,系族企業(yè)一直在多元化擴(kuò)張,但并未多元發(fā)展。這種情況下,本來由多元化產(chǎn)業(yè)構(gòu)成的泰躍系由于非房地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)弱化動(dòng)搖了其構(gòu)成基礎(chǔ),最終造成系族企業(yè)解體。因此,泰躍系案例表明,在企業(yè)多元化擴(kuò)張過程中,應(yīng)該處理好兼并與被兼并企業(yè)的共同發(fā)展問題,做到產(chǎn)業(yè)多元發(fā)展。在完成收購(gòu)上市公司的同時(shí),北京泰躍等公司立即與3家上市公司分別成立了一系列子公司。2001年7月湖北金環(huán)出資2600萬元,與北京泰躍子公司北京太陽天朗通信器材有限公司(簡(jiǎn)稱太陽天朗)共同成立了北京金環(huán)通信有限公司(簡(jiǎn)稱金環(huán)天朗),湖北金環(huán)持有金環(huán)天朗80%的股份,2004年8月,湖北金環(huán)又斥資3609.90萬元收購(gòu)了太陽天朗持有的金環(huán)天朗19%的股份,至此湖北金環(huán)對(duì)金環(huán)天朗的持股比例高達(dá)99%。2001年9月湖北金環(huán)出資5100萬元,與北京泰躍共同成立了北京泰躍金環(huán)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(簡(jiǎn)稱泰躍金環(huán)),湖北金環(huán)持股比例為51%。2005年2月,湖北金環(huán)又出資2