上市公司重組的財務(wù)問題分析-以中小上市企業(yè)為例

目錄TOC\o"1-3"\h\u7421關(guān)鍵詞 上市公司重組的財務(wù)問題分析——以中小上市企業(yè)為例摘要：企業(yè)重組是企業(yè)擴(kuò)大規(guī)模，提高競爭力的一種有效的手段。在激烈競爭的市場環(huán)境下，中小型上市企業(yè)通過采用資產(chǎn)重組的方式，提高自身的規(guī)模和競爭力，也獲得了快速的發(fā)展。但與此同時，也存在一部分中小上市企業(yè)假借資產(chǎn)重組之名，行財務(wù)違法、牟取私利、搞假重組之實(shí)，給資本市場和廣大投資者造成了極壞的影響，為了更好的解決上市公司重組的財務(wù)問題，加強(qiáng)對上市公司重組財務(wù)問題的管理，提高上市公司重組的質(zhì)量，本文對上市公司重組的財務(wù)問題做了深入認(rèn)真的研究，以便為資本市場解決上市公司重組的財務(wù)問題提供有益的參考。本文從介紹上市公司重組的相關(guān)理論入手；通過對上市公司重組的現(xiàn)狀進(jìn)行分析；發(fā)現(xiàn)了上市公司重組并購中財務(wù)管理存在的主要問題；并針對這些問題提出了相應(yīng)的解決對策。最后以浙江九好集團(tuán)為案例，對上述理論作了具體的實(shí)證分析。關(guān)鍵詞：企業(yè)重組；財務(wù)舞弊；并購重組AnalysisoffinancialaffairsofReorganizationofpubliccompanies--Takesmallandmedium-sizedlistedenterprisesasanexampleAbstract:Enterprisereorganizationisanvalidwayforenterprisestobroadentheirdimensionsandimprovetheircompetitivepower.Withtherapiddevelopmentofmarketeconomy,oneoftheimportantwaysforenterprisestoexpandtheirscaleisthroughenterpriserestructuring.Buttherearealsosomelistedenterprises,inthenameofassetrestructuring,whichviolatefinanciallaws,andengageinfakerestructuringwhichhasaterribleinfluenceonthecapitalmarketandinvestors.Inordertobettersolvethefinancialaffairspubliccompaniesreinforcethemanagementofthefinancialaffairsoftherestructuringofpubliccompanie.Raisingthequalityoftherestructuringofpubliccompanies.Forthehealthydevelopment,newsituationandnewchangeofcapitalmarket,itisoffar-reachingsignificancetocombinewiththepreviousresearch,todeeplyexplorethefraudmeansofthecompaniestobelisted,andtoformulatepreventionstrategiestocopewiththeincreasingnumberoffinancialfraudmeans.Thistextstartswiththepresentofthecorrelationtheoriesofthereorganizationofthepubliccompanies,analyzestheexistingcircumstancesofthereorganizationofthepubliccompanies,andfindsouttheprincipalquestionsinthefinancialadministrationofthereorganizationandmergerofthepubliccompanies;andcorrespondingsolutionsareproposedfortheseproblems.Finally,takingZhejiangJiuhaoGroupasacase,aconcreteempiricalanalysisoftheabovetheoryismade.Keywords:Enterprisereorganization;Financialfraud;Mergerandreorganization引言在市場經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展的今天，企業(yè)想要擴(kuò)大規(guī)模的重要途徑之一，就是通過企業(yè)重組這種方式。企業(yè)通過并購重組不僅能能最大限度地?fù)屨际袌稣加新?在無形之中還能夠提升自身的發(fā)展能力。在浩大的資本市場中，一些公司為了可觀的利潤，達(dá)到上市的目的，不擇手段的去粉飾財務(wù)報表，不惜弄虛作假。為了資本市場的健康良好的發(fā)展，新形勢和新變化，與以往的研究相結(jié)合，深入去探討擬上市公司的欺詐手段，制定防范策略以應(yīng)對日益繁多的金融欺詐手段，是具有深遠(yuǎn)的意義的。為了防止同類上市公司金融欺詐，本人以中小上市企業(yè)為案例，對于欺詐的緣由，拋開常見的原因公司財務(wù)欺詐，金融欺詐的特殊原因還存在于擬上市公司的“忽悠式重組”中。配合著激勵研究的結(jié)論，擬定幾種建議與防范措施，以供參考。1相關(guān)理論概述1.1資產(chǎn)重組概念資產(chǎn)重組是一個過程，通過合并和調(diào)整資產(chǎn)、負(fù)債、所有者利益之間的關(guān)系，使企業(yè)能夠改善資產(chǎn)的管理和質(zhì)量，提高其基本競爭優(yōu)勢，提高其經(jīng)濟(jì)利潤。例如，通過資產(chǎn)重組，企業(yè)可以更具競爭力和在空間中發(fā)展，從而使它們能夠更好地適應(yīng)時代的發(fā)展需要，適應(yīng)現(xiàn)有的經(jīng)濟(jì)和社會制度，這些制度更有利于消除貧困，增強(qiáng)它們的潛力。從發(fā)展和社會經(jīng)濟(jì)競爭力的角度來看，這意味著債務(wù)過剩、單一債務(wù)和企業(yè)抽象的問題發(fā)生了變化。1.2IPO上市概念首次公開募股（InitialPublicOffering）指的是在證券交易所中上市公司首次發(fā)行股票的票據(jù)。公開發(fā)行的目的主要是籌集社會資金，以滿足企業(yè)發(fā)展壯大的需要，作為最基本和最典型的上市方式，它仍然是大多數(shù)公司所選擇的方式。1.3借殼上市的概念借殼上市，非上市公司在上市公司購買股票，從而使它們能夠在上市公司中獲得多數(shù)股份，并且使它們能夠在未經(jīng)達(dá)到IPO的情況下進(jìn)行許可交易。在過去的規(guī)定來說只是簡單的持股比例分配，但是在2016年的重組新規(guī)出臺后，企業(yè)上市的重組有了較好的完善。最重要的變化涉及監(jiān)督?jīng)Q定，這些決定是根據(jù)三個方面作出的：股份份額、表決權(quán)和管理控制權(quán)。資產(chǎn)凈額、凈利潤、股票等。2上市公司重組中的現(xiàn)狀分析2.1上市公司信息披露不真實(shí)在我國上市公司重組中信息披露是不夠的。公告關(guān)于必須在轉(zhuǎn)讓時由上市公司發(fā)布。這些公告旨在避免因重組而引起的一些問題，在某些情況下，有關(guān)資產(chǎn)重組的重要數(shù)據(jù)將不予披露。如果存在股票抵押，則有擔(dān)保的金額、抵押的期限。擔(dān)保資產(chǎn)的使用和償還貸款的能力應(yīng)在關(guān)于資產(chǎn)重組的公告中加以說明，因?yàn)榕锻暾驼鎸?shí)的信息必然會影響投資者的決定。從發(fā)出資產(chǎn)重組通知到完成最后交易只剩下短短幾天時間了，因?yàn)檫@段時間顯然不足以讓投資者作出決定，因此希望參加拍賣的人沒有時間獲得信息，甚至無法獲得信息。對拍賣中企業(yè)資產(chǎn)的總價值有一個準(zhǔn)確的了解。在如此短的時間內(nèi)作出的決定顯然不完整，這方面的問題往往不為人所知，而且在發(fā)生了采購行為并管理了一段時間的情況下，利益沖突的許多方面正在顯現(xiàn)。2.2上市公司關(guān)聯(lián)企業(yè)間的關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易能為公司的大股東帶來較直觀的經(jīng)濟(jì)效益。上市公司會利用國家對資產(chǎn)重組而分離出來的企業(yè)開放稅收政策的優(yōu)惠從而與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間進(jìn)行稅務(wù)籌劃，是指在實(shí)際納稅行為發(fā)生之前，在不違背國家相關(guān)法律法規(guī)的前提下，對納稅主體的生產(chǎn)經(jīng)營活動以及投資行為事先作出安排，使其達(dá)到少交稅或延遲交稅的目的，上市公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間通過轉(zhuǎn)移定價的方式，把利潤轉(zhuǎn)移到重組分離的目標(biāo)公司中去，達(dá)到符合國家優(yōu)惠稅收政策的效果。2.3協(xié)議轉(zhuǎn)讓根據(jù)《證券法》規(guī)定，上市公司的資產(chǎn)重組可以采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，但這種方式并非萬無一失，內(nèi)部交易、暗箱操作等一系列的非法手段，導(dǎo)致在轉(zhuǎn)讓過程中的股價難以公允，由于中小投資者處于信息劣勢地位，無法直接參與公司的生產(chǎn)與經(jīng)營活動。所以這種協(xié)議轉(zhuǎn)讓對中小投資者來說十分不利其弱勢的信息獲取，以及公司主要經(jīng)營者的過度粉飾，導(dǎo)致中小投資者在持有少量股份的情況下無法對公司實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生舉足輕重的影響在這種公司重組的模式下，如果出現(xiàn)投資決策失誤，只能蒙受不必要的經(jīng)濟(jì)損失2.4虛假重組我國上市公司重組中經(jīng)常出現(xiàn)虛假重組。從公司的財務(wù)戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)戰(zhàn)略和公司的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略來看，公司的管理者都是小規(guī)模的。他們重組的目的是為了從二級市場獲取不正當(dāng)?shù)睦麧?。在資產(chǎn)重組過程中，股價普遍上漲。由于信息不對稱，外部投資者不了解公司內(nèi)部重組的具體情況。公司重組后，大股東以低價收購公司股份。在重組后股價上漲后，大股東轉(zhuǎn)讓部分股份以獲取收益。這對外部投資者來說是不利的，因?yàn)楣举Y產(chǎn)重組的目的并不單純，不考慮公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，他們只是打著重組的幌子在二級市場謀取私利。3上市公司重組中的財務(wù)管理問題3.1缺乏科學(xué)的財務(wù)管理意識對我國上市公司破產(chǎn)重組的分析表明，大多數(shù)上市公司對財務(wù)管理的了解不足，缺乏財務(wù)管理戰(zhàn)略、財務(wù)管理策略不完善的問題，使它們面臨嚴(yán)重的財務(wù)風(fēng)險，并最終面臨破產(chǎn)。3.2沒有明確的重組戰(zhàn)略和計劃一些上市公司的價值鏈沒有與戰(zhàn)略成本管理相結(jié)合，導(dǎo)致公司管理水平下降，最終結(jié)構(gòu)調(diào)整失敗：上市公司的結(jié)構(gòu)調(diào)整和并購方案存在缺陷，影響了企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營發(fā)展，并導(dǎo)致公司流動資金短缺。3.3未優(yōu)化的組織架構(gòu)上市公司內(nèi)部的職能部門分工設(shè)置是否合理，工作能力的高低與否是影響公司生產(chǎn)水平的主要因素。只有構(gòu)建出結(jié)構(gòu)合理的組織部門，使其充分發(fā)揮職能效益，才能保證公司的生產(chǎn)與經(jīng)營活動合理有序，但現(xiàn)實(shí)中，一些上市公司出現(xiàn)的組織結(jié)構(gòu)混亂問題，嚴(yán)重阻礙了企業(yè)的發(fā)展，造成了上市公司利益的損失。3.4未能夠采取有效措施維護(hù)債權(quán)人合法利益銀行所代表的債權(quán)人從上市公司借款大量的長期資金，以維持上市公司的生產(chǎn)和經(jīng)營，這些公司利用上述連續(xù)信貸資金來發(fā)展新的項(xiàng)目和擴(kuò)大其發(fā)展規(guī)模，以期實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。然而，在實(shí)踐中，一些上市公司進(jìn)行了放松管制、資本外逃、提取出資、虛假出資和資金籌措不當(dāng)?shù)慕灰?，損害了借款人的債權(quán)人。3.5股東的專權(quán)根據(jù)我國相關(guān)法律法規(guī)，在國有企業(yè)重組后，公司會設(shè)立董事會、監(jiān)事會、和股東大會，董事會任命經(jīng)理，由于股東的表決權(quán)與參股比例成正比，大股東的意見實(shí)際上就成為了董事會和監(jiān)事會的意見，經(jīng)理的人選實(shí)際上就是國有股東的人選，因此在部分國有企業(yè)改制過來的公司里，存在一股獨(dú)大的情況，而一些處于發(fā)展上升期的私營上市企業(yè)，由于自身的經(jīng)營架構(gòu)特點(diǎn)屬于家族企業(yè)，其占股超過公司股本的70%，所以也會出現(xiàn)一股獨(dú)大的局面。3.6受托者未能完全按照經(jīng)營者的目標(biāo)進(jìn)行重組隨著企業(yè)的發(fā)展，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，在給予報酬的情況下，所有者會委托經(jīng)營者針對公司進(jìn)行管理，委托人希望實(shí)現(xiàn)財富最大化的目的，受托人同時希望自己的利益得到滿足。在委托人對經(jīng)營者的激勵約束機(jī)制不完善的情況下，財務(wù)治理等多方面出現(xiàn)問題。4解決上市公司財務(wù)管理中存在問題的對策4.1大力倡導(dǎo)誠信經(jīng)營的企業(yè)管理理念由于缺乏誠信管理意識，企業(yè)很容易走彎路。某些企業(yè)經(jīng)營者缺乏基本的道德底線，發(fā)生金融詐騙之后，選擇繞道而行。根據(jù)中小投資者的自身利益，某些企業(yè)經(jīng)營者沒有嚴(yán)格審查準(zhǔn)備上市的公司披露的信息，提倡誠信管理的理念有助于提高企業(yè)家的道德水平，使企業(yè)在經(jīng)營中達(dá)到高道德水平。4.2嚴(yán)格執(zhí)行借殼上市舞弊強(qiáng)制退市制度2014年10月15日，“關(guān)于上市企業(yè)上市制度的改革、完成、嚴(yán)格化的意見”被發(fā)布，中國證券監(jiān)督委員會宣布于同年次月開始實(shí)施此意見。上市企業(yè)要優(yōu)化市場資源分配，提高上市企業(yè)的綜合質(zhì)量，大大減少市場投資風(fēng)險，嚴(yán)格實(shí)施保護(hù)投資者的最強(qiáng)手段上市系統(tǒng)。但是，CSRC提出了“標(biāo)準(zhǔn)化上市”的建議，2016年的新上市與廢止上市比例為222:1，2017年的新上市和廢止上市的比例則高達(dá)438:2，這表明衍生工具系統(tǒng)的實(shí)現(xiàn)并不理想。由于主要資產(chǎn)重組的清單，經(jīng)常伴隨著公司的主要業(yè)務(wù)、總資產(chǎn)、所有權(quán)結(jié)構(gòu)和實(shí)際控制器的變化。它的性質(zhì)和欺詐性的發(fā)行差不多差。因此，中國證券監(jiān)管委員會必須加強(qiáng)對欺詐貸款的取締，嚴(yán)格執(zhí)行強(qiáng)制廢除必需品的系統(tǒng)。4.3對重組方資產(chǎn)高估值的合理性深入調(diào)查重組人員將列出重組小冊子時，不僅要完成他們的清單，還需要通過一些方法實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)較高的估計。合并和收購頻繁的事件，強(qiáng)調(diào)了審查和監(jiān)測需求的高水平。它由新系統(tǒng)提出，并有適當(dāng)?shù)墓烙嫾s束。同時，有在成功了的資產(chǎn)和鎖定期間的價格范圍短期設(shè)定溢出的流動效果。一些企業(yè)可以理想化預(yù)測未來現(xiàn)金流，實(shí)現(xiàn)高資產(chǎn)估計，合理預(yù)測未來。家公司現(xiàn)在可能偽裝成財務(wù)報表。承諾性能的失敗可造成外部環(huán)境重大變化、由于裁員計劃的不當(dāng)性能的承諾、以及實(shí)施同意時披露的財務(wù)報表記錄。因此，沒有達(dá)到特定金融欺詐的信號。管理者必須加強(qiáng)這些企業(yè)的審查。4.4完善鼓勵舞弊行為知情人舉報的立法加強(qiáng)會計制度建設(shè)是減少會計舞弊的重要舉措。確保會計和規(guī)章制度的法律法規(guī)在工作范圍內(nèi)出現(xiàn)，立即救市，堵塞漏洞，填補(bǔ)未被清算會計師使用的空白空間。法律必須從法律的角度明確會計師的地位、權(quán)利、監(jiān)督能力和相應(yīng)的法律責(zé)任。繼續(xù)執(zhí)法，當(dāng)前經(jīng)濟(jì)社會變化迅速，許多新的貿(mào)易類型、業(yè)務(wù)和法律延期現(xiàn)象更加明顯。因此，在立法滯后的情況下，可以通過事后處理來改變預(yù)防性提前控制，在法律法規(guī)修訂前，可以廣泛征求社會各界人士的意見，可以采用經(jīng)濟(jì)專家和法律專家。互聯(lián)網(wǎng)專家應(yīng)關(guān)注經(jīng)濟(jì)發(fā)展和會計服務(wù)的現(xiàn)狀，預(yù)測可能發(fā)生的變化，并對完善金融法規(guī)有一定的展望。4.5提高對證券市場舞弊行為的打擊力度加強(qiáng)信息披露義務(wù)者的行政處罰。自1998年12月29日國民議會常務(wù)委員會通過這些規(guī)定以來，隨著證券市場的發(fā)展，沒有進(jìn)行必要的調(diào)整和處罰。禁欲的效果變得嚴(yán)厲了，因此，目前證券市場需要為信息公開義務(wù)者提高行政處罰的上限，還需要加強(qiáng)行政處罰的抑制力。股市虛假信息案件缺乏積極性。在這種情況下，投資者試圖通過法律手段來捍衛(wèi)自己的權(quán)利，他們捍衛(wèi)自己權(quán)利的熱情已經(jīng)被削弱。證券服務(wù)業(yè)務(wù)許可證的處罰不得少于一次，但不得超過業(yè)務(wù)收入的五倍。根據(jù)證監(jiān)會2011年至2016年對證券中介機(jī)構(gòu)的處罰統(tǒng)計，在此期間證監(jiān)會作出了35項(xiàng)行政處罰，決定針對于此類案件。2017年2月第9組被任命為證券監(jiān)督委員會主席李西歐的“欺詐重組”。為公司提供服務(wù)的所有四個中介人，將受到“無罰”的懲罰。今后，證券規(guī)制委員會應(yīng)該嚴(yán)密實(shí)施證券法第二百二十二條的規(guī)定，這不僅是對投資者的需求的回應(yīng)，也是提高證券法第二百二十二條實(shí)踐質(zhì)量的中介人的促進(jìn)的關(guān)鍵。5案例分析——以浙江九好集團(tuán)為例5.1公司簡介5.1.1浙江九好集團(tuán)概況浙江九好商廈有限公司于2007年成立，是現(xiàn)代夏季的水龍頭企業(yè)，是日本唯一的行政物流供應(yīng)商。在“辦公保育”的基礎(chǔ)上，九好集團(tuán)基于低碳理念，提出了上游供應(yīng)商“物流網(wǎng)絡(luò)”模式和下游客戶“物流收集”模式。公司旨在打造科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)姆?wù)模式，根本解決客戶事務(wù)困難，讓客戶擺脫復(fù)雜的日常采購、物流管理，使其集中于主營事業(yè)的發(fā)展。2017年，調(diào)查了第1件欺詐性重組事件。九好集團(tuán)涉嫌向上市公司注入空殼資產(chǎn)，虛假收入和銀行資產(chǎn)。王思聽的浦西投資以每股7.7元的價格購買了九好集團(tuán)，總成本為1000萬元。被稱作王思聽概念股的九好集團(tuán)受到嚴(yán)重?fù)p害，主要執(zhí)行官受到了最嚴(yán)厲的懲罰。證監(jiān)會新聞發(fā)言人張明軍表示，九好集團(tuán)通過各種虛假手段，將自己打包偽造成37.1億元的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，并以其主要股票進(jìn)行虛假重組。九好集團(tuán)及其主要重股的信息披露存在虛假和重大泄露，進(jìn)行了欺詐性重組。九好集團(tuán)在2013年至2015年期間的服務(wù)費(fèi)收入為2.6億元，貿(mào)易收入為57萬元，虛假部分銀行存款為3億元。資金不足的情況下，被用于購買金融產(chǎn)品或定期存款，并立即用作借款人的抵押抵押擔(dān)保。根據(jù)這種方法九好集團(tuán)包裝了價值37.1億元的高質(zhì)量資產(chǎn)，以進(jìn)行欺詐性重組。九好集團(tuán)及其鞍重關(guān)于股票信息的報告，披露了虛假的記載和重大泄漏。具體的數(shù)值表示表:表1九好集團(tuán)2013-2015年凈利潤變化情況凈利潤（萬元）凈利潤同比增長率（%）2013年3987.35-2014年11554.04189.772015年19293.1166.985.1.2鞍重股份概況鞍山重工股份有限公司前身是1994年8月成立的錨具重錘機(jī)械廠。于2007年5月11日變更為為鞍山重型礦山機(jī)械有限公司。2012年3月2日，與九好集團(tuán)、錨重證券交易所上市交易，向社會公開發(fā)行1700萬元普通股，并于2015年5月11日通過資本計算增資。出資總額變更為135.9萬股。近年來，受經(jīng)濟(jì)增長放緩和煤炭行業(yè)衰退導(dǎo)致大規(guī)模股票銷售大幅度下降，經(jīng)營不善。如下表，2012年至2016年，母公司股東實(shí)現(xiàn)凈利潤，較上年同期呈逐年下降趨勢。表2鞍重股份2012-2016年凈利潤變化情況凈利潤（萬元）凈利潤同比增長率（%）2012年6636.489.282013年5816.85-11.672014年4682.37-20.122015年603.99-87.102016年-2362.32-491.12九好集團(tuán)通過借入股票和重新發(fā)行股票進(jìn)行重組，資產(chǎn)重組交易計劃由三部分組成：資產(chǎn)交換、股票發(fā)行、資產(chǎn)購置和資金征募共同基金。其具體內(nèi)容如下表:表3重大資產(chǎn)重組的交易方案方式具體內(nèi)容重大資產(chǎn)置換鞍重股份以截止評估基準(zhǔn)日合法擁有的除2.29億貨幣資金之外的全部資產(chǎn)和負(fù)債，與郭叢軍、杜曉芳等合計持有的九好集團(tuán)100%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換。發(fā)行股份購買資產(chǎn)上述重大資產(chǎn)置換差額部分由鞍重股份發(fā)行股份購買。發(fā)行股份募集配套資金鞍重股份擬采用鎖價方式向特定對象非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過17億元，不超過本次擬購買資產(chǎn)交易價格的100%。九好集團(tuán)與鞍重股份重組歷程如下表所示:表4九好集團(tuán)與鞍重股份重組歷程時間重組進(jìn)度2015年4月7日鞍重股份開始停牌策劃重大資產(chǎn)重組;2015年5月19日鞍重股份發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告》;2015年11月13日鞍重股份召開第三屆董事會第十一次會議，審議并通過《鞍山重型礦山機(jī)2016年5月10日器股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)2016年5月19日交易預(yù)案》及其相關(guān)議案;2016年5月27日鞍重股份股東大會審議通過了《關(guān)于<鞍山重型刁’一山機(jī)器股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)>及其摘要的議案》等相關(guān)議案;2016年6月6日鞍重股份收到中國證券監(jiān)督管理委員會(簡稱:中國證監(jiān)會)發(fā)來的《中國證監(jiān)會行政許可申請受理通知書》2016年7月4日鞍重股份收到中國證監(jiān)會發(fā)來的《調(diào)查通知書》;2016年7月12日鞍重股份收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《中國證監(jiān)會行政許可申請中止審查通知書》，中國證監(jiān)會決定終止對公司行政許可申請的審查。這次交易構(gòu)成了重大的資產(chǎn)重組，可以判斷借用證上市了。但是，由于九好集團(tuán)的申報材料存在重大不正當(dāng)行為，2016年7月12日證據(jù)監(jiān)查會宣布終止該重大資產(chǎn)重組方案的審查，重組計劃失敗。5.2九好集團(tuán)財務(wù)舞弊手段分析5.2.1虛構(gòu)業(yè)務(wù)收入為實(shí)現(xiàn)資本市場借殼上市和大規(guī)模融資的目標(biāo)，九好集團(tuán)將于2013年至2015年上市。本期通過多種方式增加營業(yè)收入，具體如下表和圖所示:表5九好集團(tuán)舞弊內(nèi)容時間舞弊具體內(nèi)容2013年虛增服務(wù)費(fèi)收入0.17億元;2014年虛增服務(wù)費(fèi)收入0.88億元;2015年虛增服務(wù)費(fèi)收入1.6億元;虛增貿(mào)易收入57.48萬元;虛構(gòu)銀行存款3億元，未披露3億元借款及銀行存款質(zhì)押;圖1九好集團(tuán)2013-2015年虛增收入比例圖2013年至2015年，通過，九好集團(tuán)主要通過虛擬資金流通和虛擬交易的方式、供應(yīng)商和買方客戶實(shí)現(xiàn)虛假服務(wù)費(fèi)收入，僅三年時間，虛假收入266萬元，虛假利潤255萬元，該公司財務(wù)報表顯示，2013年凈利潤顯示在2015年為3800萬元，增加了38.4%。(1)虛構(gòu)供應(yīng)商和客戶虛擬交易在交易市場上是最為常見的交易方式。然而，這一虛假手段在IPO之前就已經(jīng)被審查過了。九好集團(tuán)試圖建立合理的交易真實(shí)性，以滿足投資者對公司業(yè)務(wù)的良好幻想，以及股東和貸款的期望，以及虛假的會計證據(jù)，以建立供應(yīng)商和客戶之間的交易鏈。一般來說，通過這種航空方式從客戶、供應(yīng)商及其交易原始憑證中獲得的數(shù)據(jù)會增加，交易記錄完整，過程明顯不會丟失。圖2九好集團(tuán)利用供應(yīng)商和客戶虛增業(yè)務(wù)收入過程圖(2)虛構(gòu)資金循環(huán)九好集團(tuán)利用自己的資金架空和供應(yīng)商的交易，向九好供應(yīng)商募集資金，作為捐贈者的灰色商業(yè)模式進(jìn)行支援。簽訂預(yù)先約定的虛假業(yè)務(wù)合同，確認(rèn)服務(wù)費(fèi)的收入。此后，企業(yè)外資金流動，實(shí)際的擔(dān)當(dāng)者和親屬的虛假的手續(xù)費(fèi)和個人銀行賬戶被確認(rèn)了。歸還給提供商的法定或其他銀行賬戶。服務(wù)完成后，供應(yīng)商支付相應(yīng)的中介服務(wù)費(fèi)，完成虛擬資本周期，增加服務(wù)費(fèi)，流程如圖所示。圖3虛構(gòu)資金循環(huán)流程圖九好集團(tuán)以造假、變質(zhì)等手段進(jìn)行造假。其中2015年尤為嚴(yán)重，服務(wù)費(fèi)收入躍升占全年服務(wù)費(fèi)收入的42.5%。如上圖所示，在大量的客戶和供應(yīng)商中，增加的收入是分散的。(3)虛增貿(mào)易收入杭州愛科信息技術(shù)有限公司為九好集團(tuán)的重要貿(mào)易伙伴。事實(shí)上，這兩個交易中產(chǎn)生的貿(mào)易協(xié)議已經(jīng)大量涌入。九好集團(tuán)通過融資增加貿(mào)易額收入。例如，交易信息沒有在2015年的賬簿中確認(rèn)從九好集團(tuán)購買貨物。九好集團(tuán)支付的黃金已經(jīng)歸還，九好集團(tuán)仍然確認(rèn)其賬戶需收回的金額，從而增加貿(mào)易收入。5.2.2虛構(gòu)銀行存款在九好集團(tuán)2015年1月收回的其他貸款中，補(bǔ)足1.7億元，在銀行賬戶上，存在虛假資金。讓人意想不到的是，虛構(gòu)的4.7億元銀行存款被轉(zhuǎn)入銀行，1億元存款沒有入賬。為了隱瞞這些欺詐性資金，九好集團(tuán)先在平安銀行賬戶中補(bǔ)足3177萬元，然后通過關(guān)聯(lián)交易和非轉(zhuǎn)賬方式將其轉(zhuǎn)入上海銀行賬戶。具體流程如下圖所示:圖4九好集團(tuán)虛構(gòu)3億元銀行存款過程圖2015年初，郭從軍還編造了他從上海銀行歸還的1170萬元購買款。到目前為止，九好集團(tuán)賬面資金中的不實(shí)金額已達(dá)3億多元。同年3月底，浩龍實(shí)業(yè)將160萬元批量轉(zhuǎn)入上海銀行賬戶，收回其他賬戶1380億元。兩次紅色撤銷后，上海130萬元及其他單位追回款項(xiàng)報告錯誤。5.2.3未披露借款及銀行存款質(zhì)押的事項(xiàng)九好集團(tuán)并未披露，300萬元貸款和銀行存款質(zhì)押是利用銀行外循環(huán)進(jìn)行詐騙。銀行在核查驗(yàn)證階段嚴(yán)重，偽造難度較大。九好集團(tuán)向關(guān)聯(lián)方或其他方借款購買金融產(chǎn)品，然后向關(guān)聯(lián)方或其他方質(zhì)押貸款，發(fā)行商業(yè)匯票，質(zhì)押資金返還，支付特定貼現(xiàn)率，針對銀行存款資金進(jìn)行欺詐。提供金融產(chǎn)品做為擔(dān)保，存單、票據(jù)貼現(xiàn)方式支付利息。具體流程如下圖所示:圖5九好集團(tuán)借款及銀行存款質(zhì)押事項(xiàng)的過程圖5.3浙江九好集團(tuán)“忽悠式重組”暴露的問題5.3.1大股東缺乏誠信經(jīng)營的觀念郭從軍在四川省一家當(dāng)?shù)刂扑幑竟ぷ?，被派到杭州調(diào)查該公司的銷售市場。到杭州七年后，他開始了自己的生意。2010年3月，從政正式成立了九好優(yōu)秀團(tuán)隊(duì)。他任職公司董事長，隨著公司規(guī)模的擴(kuò)大，九好集團(tuán)采取了行動轉(zhuǎn)移和重組股份，但郭從軍和他的妻子保留了對公司的控制權(quán)。在重組之前，郭俊和他的妻子杜曉芳共擁有56.02%的股份。公司的股份結(jié)構(gòu)和“控股”幫助公司創(chuàng)始人實(shí)際控制人郭從軍操縱金融欺詐。郭從軍不僅想實(shí)現(xiàn)借殼名單的目標(biāo)，還想對九好集團(tuán)的資產(chǎn)進(jìn)行高評級。為了實(shí)現(xiàn)這兩個目標(biāo)，我們提出了“恥辱性互聯(lián)網(wǎng)”的概念，同時補(bǔ)充了虛假收入的增長。郭克倫在2013年的采訪中表示，他令人不快的弱點(diǎn)是“自夸”，但在2013-2015年，集團(tuán)九大平臺服務(wù)收入和貿(mào)易收入分別增長了2.64億元和5.74萬元。在調(diào)查過程中，中國證監(jiān)會無意中以篡改辦公電腦、刪除電子數(shù)據(jù)、隱藏文件、凍結(jié)業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)、凍結(jié)調(diào)查、停止正常研究活動等行為，對偽造的核查人員進(jìn)行處罰。5.3.2具有強(qiáng)烈的上市融資需求九好集團(tuán)九成立五年內(nèi)進(jìn)行了六次增資。好集團(tuán)和郭從軍對擴(kuò)股融資需求旺盛。截至2015年12月底，九好集團(tuán)日常經(jīng)營及項(xiàng)目建設(shè)后續(xù)資金需求（見表6）。由此，公司在面臨局資金巨大短缺的情況下，急需進(jìn)行上市融資戰(zhàn)略。由于來自外部的融資需求旺盛，九好集團(tuán)采取了不正當(dāng)?shù)慕鹑谄墼p對策。表6九好集團(tuán)日常經(jīng)營及項(xiàng)目建設(shè)的后續(xù)資金需求計量單位:萬元序號項(xiàng)目金額1用于日常經(jīng)營活動其中:短期借款14,440.00應(yīng)付賬款270.74預(yù)收賬款3,295.84應(yīng)付職工薪酬629.33應(yīng)交稅費(fèi)5,705.36應(yīng)付利息22.77其他應(yīng)付賬款282.20小計24,646.242募投項(xiàng)目后續(xù)建設(shè)需投資額后勤托管線上平臺升級建設(shè)項(xiàng)目69,701.00后勤托管平臺網(wǎng)絡(luò)拓展項(xiàng)目64,295.03后勤托管服務(wù)培訓(xùn)及基地建設(shè)項(xiàng)目59,391.00小計193,387.033商業(yè)保理業(yè)務(wù)所需投入30,000.004日常經(jīng)營及項(xiàng)目建設(shè)資金需求合計248,033.275.3.3實(shí)現(xiàn)重組方資產(chǎn)的高估值九好集團(tuán)和阿納卡公司改革的目的，不僅是要實(shí)現(xiàn)負(fù)債，而且要實(shí)現(xiàn)高估計值和高效率。2015年初，中期資產(chǎn)評估預(yù)計總資本，從16億元人民幣到120億元人民幣。此后，九好集團(tuán)的目標(biāo)集團(tuán)由一家聯(lián)盟改為阿納卡股份公司，預(yù)計2015年5月將九好集團(tuán)由260億元調(diào)整為22億元，2015年九好集團(tuán)資金調(diào)整到370億元，預(yù)計整個公司管理層將發(fā)生重大變化。根據(jù)《資產(chǎn)基礎(chǔ)法》和《稅收法》，對我國人參財產(chǎn)進(jìn)行了評估。2015年12月31日，《收入法》作為評估基準(zhǔn)日計算的資產(chǎn)凈值為人民幣374.37萬元。此時，口徑下九好集團(tuán)賬面凈資產(chǎn)增加648265萬元，增幅達(dá)到49.5%。在對中國公證檢察官協(xié)會的調(diào)查中，由于預(yù)期與九好集團(tuán)的一致性，無法對中國聯(lián)邦的評估結(jié)果作出合理解釋。見表7。表7九好集團(tuán)重大資產(chǎn)重組前股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資情況時間轉(zhuǎn)讓或增資受讓方每股價格(元)2014年1月轉(zhuǎn)讓柯橋成長9.32014年4月轉(zhuǎn)讓郭叢軍7.392014年6月轉(zhuǎn)讓大豐勻耀9.32014年6月增資科橋成長、科橋嘉永9.32014年8月轉(zhuǎn)讓科橋嘉永9.32014年9月轉(zhuǎn)讓寧波科發(fā)9.32014年10月轉(zhuǎn)讓郭叢軍4.02014年11月轉(zhuǎn)讓江陰安益9.32015年6月轉(zhuǎn)讓郭叢軍7.02015年7月轉(zhuǎn)讓郭叢軍9.32015年10月轉(zhuǎn)讓科橋成長、大豐勻耀、科橋嘉永、寧波科發(fā)、江陰安益9.3根據(jù)九好集團(tuán)的虛假資產(chǎn)負(fù)債表，凈增長率為44.56%。如果消除影響虛假銀行存款的因素，凈資產(chǎn)增值率將更高。2016-2018年凈利潤預(yù)計分別達(dá)到28573.76、39783.56、485755萬元，年均增長31.15%。如果我們不考慮2015年虛假經(jīng)營利潤的影響，預(yù)計凈利潤增長將更高。如果不包括2013年至2015年的虛增收入和利潤，那么用基于收益的資產(chǎn)評估方法來估計2015年下半年預(yù)期收入和利潤的影響是不合理的。鑒于這些因素，九好集團(tuán)采取了銀行存款和業(yè)務(wù)收入擴(kuò)張等欺詐手段，以提高重組方資產(chǎn)過度估值的合理性。5.3.4串通合謀使舞弊不易被發(fā)現(xiàn)合作伙伴和九好集團(tuán)之間存在著一種錯覺，九好集團(tuán)為了降低了財務(wù)欺詐風(fēng)險，使平臺供應(yīng)商與自己的利益緊密相結(jié)合。新成立的三板上市公司與九好集團(tuán)存在嚴(yán)重欺詐嫌疑。在依法調(diào)查的過程中，公司非常不合作。公司首席執(zhí)行官還派人去查封調(diào)查人員收集的信息，甚至一度威脅到案件的人身安全。與造假者合作的公司對九好集團(tuán)有一定的利益約束。在許多情況下，調(diào)查對象妨礙了正常的調(diào)查過程。此外，參與調(diào)查的公司相互通報，使中國證監(jiān)會難以取證。2013-2015年九好集團(tuán)審計及中國證監(jiān)會行政處罰。大會被選為外部審計機(jī)構(gòu)時，受到中國證監(jiān)會的處罰，或在天豐節(jié)能、華瑞風(fēng)電、連城蘭花等案件中受到調(diào)查。在2013-2015年大會成立“九好集團(tuán)”之前，在審計報告發(fā)布之前，財政部和證券監(jiān)督管理委員會暫停了的新證券業(yè)務(wù)。因此，作為財務(wù)報表審計的可能原因之一，聯(lián)大可能是集團(tuán)審計業(yè)務(wù)項(xiàng)目質(zhì)量控制的主要問題之一。選擇聯(lián)大，使九好集團(tuán)不太可能發(fā)現(xiàn)金融欺詐。5.3.5對財務(wù)舞弊的處罰力度不足《中華人民共和國證券法》第十三條規(guī)定了虛假信息披露的法律責(zé)任，證據(jù)監(jiān)督管理委員會依法作出處罰決定。報紙上的報道重復(fù)了“一級懲罰”的字眼。但考慮到對多個責(zé)任主體的處罰，九好集團(tuán)的資產(chǎn)估值也高達(dá)37.1億元。九好集團(tuán)、安中股份及相關(guān)責(zé)任人的處罰合計金額僅為43萬元。罰款僅占有毒資產(chǎn)的0.12%。一位投資者在接受采訪時說，該店出售了價值371元的假貨，只被罰款43美分。實(shí)際控制九好集團(tuán)的郭從軍，在中國證券監(jiān)督管理局作出處罰決定后，沒有提出任何投訴，這并不意味著他認(rèn)識到自己的錯誤。這是因?yàn)樗诮灰资袌霁@得的利益，與法律對于它的懲罰不值一提。這是由于現(xiàn)行法律沒有充分懲罰虛假陳述，缺乏誠實(shí)道德觀念的企業(yè)家正在欺騙企業(yè)借錢。結(jié)束語為實(shí)現(xiàn)上市目的，擬上市公司九好集團(tuán)毫不