《經(jīng)濟(jì)法》案例題庫及答案（100例）

《經(jīng)濟(jì)法》各章節(jié)案例題庫與參考答案

目錄

第一章經(jīng)濟(jì)法基礎(chǔ)理論...............................................................4

【案例1】摧毀“索羅斯”們的如意算盤................................................4

【案例2】農(nóng)貿(mào)市場易主后，石先生享有的攤位收費權(quán)該何去何從？........................4

【案例3】雇主對雇員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無過錯責(zé)任..............................................5

第二章公司法........................................................................7

【案例1】公司的設(shè)立與債務(wù)的承擔(dān).....................................................7

【案例2】股東與議事規(guī)則.............................................................7

【案例3】公司的經(jīng)理.................................................................8

【案例4】公司高級管理人員的責(zé)任.....................................................8

【案例5】公司之間的三角債...........................................................9

【案例6］公司設(shè)立、債務(wù)與股份轉(zhuǎn)讓..................................................9

【案例7】公司經(jīng)理..................................................................10

【案例8】公司債券的發(fā)行............................................................10

【案例9】公司財務(wù)會計..............................................................11

【案例10】公司清算.................................................................12

【案例11】國有投資公司.............................................................13

【案例12］臨時董事會議、臨時股東大會會議..........................................14

【案例13】股東大會的召集與議事規(guī)則................................................15

【案例14】公司分立.................................................................16

第三章合伙企業(yè)法................................................................18

【案例1】合伙債務(wù)..................................................................18

【案例2】合伙人自行約定債務(wù)分擔(dān)不能對抗債權(quán)人.....................................18

【案例3】合伙企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)........................................................18

【案例4］合伙人資格及合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行...........................................20

第四章個人獨資企業(yè)法律制度.......................................................23

【案例1】個人獨資企業(yè)的設(shè)立........................................................23

【案例2】個人獨資企業(yè)投資人變更后的債務(wù)承擔(dān).......................................24

第五章破產(chǎn)法律制度.................................................................26

【案例1】破產(chǎn)臨界點................................................................26

【案例2】破產(chǎn)臨界點................................................................26

【案例3】破產(chǎn)臨界點................................................................27

【案例4］債權(quán)人會議................................................................27

【案例5］破產(chǎn)重整..................................................................28

【案例6］破產(chǎn)清算..................................................................29

第六章合同法.....................................................................31

【案例1］是要約還是要約邀請？......................................................31

【案例2】要約不得撤銷及逾期承諾...................................................31

【案例3】承諾通知到達(dá)要約人時生效.................................................32

【案例4】格式條款無效..............................................................32

【案例5］締約過失責(zé)任..............................................................33

【案例6］合同部分無效不影響其他部分的效力.........................................34

【案例7】服裝合同重大誤解案........................................................34

【案例8】非“顯失公平”............................................................35

【案例9］家裝合同中的后履行抗辯權(quán).................................................36

【案例10】不安抗辯權(quán)...............................................................36

【案例11】代位權(quán)及其行使范圍.......................................................37

第七章工業(yè)產(chǎn)權(quán)...................................................................39

【案例1】"莫言醉”商標(biāo).............................................................39

【案例2］煙草制品強(qiáng)制注冊..........................................................39

【案例3】商標(biāo)權(quán)的續(xù)展..............................................................39

【案例4】發(fā)明人是誰?..............................................................39

【案例5】李某的“發(fā)明”，為何李某不能成為發(fā)明人？.................................40

第八章市場運行法律制度...........................................................41

【案例1】按摩椅消費糾紛............................................................41

【案例2】發(fā)展缺陷屬于除外責(zé)任......................................................41

【案例3】產(chǎn)品的瑕疵擔(dān)保責(zé)任........................................................41

【案例4】電視節(jié)目違法“巨獎”銷售.................................................43

【案例5］濫用行政權(quán)力限制競爭行為的法律責(zé)任.......................................43

【案例6】七天無理由“反悔權(quán)”......................................................45

【案例7】泄露消費者個人信息也是違法...............................................46

【案例8】“當(dāng)面檢驗，概不退貨”八個字格式條款無效..................................46

【案例9］“當(dāng)面檢驗，概不退貨”八個字格式條款無效..................................48

【案例10】格式條款與產(chǎn)品質(zhì)量責(zé)任..................................................49

第九章稅收法律制度...............................................................50

【案例1】企業(yè)所得稅................................................................50

第十章證券法律制度...............................................................51

【案例1】浙江新和成股份有限公司上市融資案例.......................................51

【案例2】發(fā)行公司債券的數(shù)量有限制.................................................51

【案例3】發(fā)行公司債券的條件........................................................51

【案例4】股票的發(fā)行與承銷..........................................................52

【案例5］市公司和公司債券上市交易應(yīng)報送年度報告并予公告..........................52

第十一章票據(jù)法...................................................................54

【案例1］匯票有效嗎？..............................................................54

【案例2】空白背書案例..............................................................54

【案例3】補(bǔ)記支票票面金額..........................................................55

【案例4】空頭支票..................................................................55

【案例5］涉外票據(jù)案例..............................................................56

第十二章勞動法律制度.............................................................57

【案例1】勞動關(guān)系建立的標(biāo)志不是簽定勞動合同.......................................57

【案例2】用人單位的告知義務(wù)........................................................57

【案例3】用人單位的知情權(quán)..........................................................58

【案例4】不得約定試用期............................................................59

【案例5］勞動者兼職受限............................................................59

【案例6］跨地區(qū)派遣勞動者，按用工地標(biāo)準(zhǔn)支付報酬...................................60

【案例7】企業(yè)強(qiáng)令冒險作業(yè)，員工有拒絕、批評、檢舉權(quán)..............................62

【案例8】失業(yè)人員可申請職業(yè)培訓(xùn)、職業(yè)介紹補(bǔ)貼.....................................63

【案例9】女職工在“三期”內(nèi)，單位不能終止勞動合同................................63

【案例10】什么情形下仲裁時效中止..................................................64

【案例11】因搶修公共設(shè)施加班，勞動者不得拒絕......................................66

【案例12】用人單位不得拖欠工資.....................................................67

【案例13】不提供安全生產(chǎn)條件，企業(yè)須承擔(dān)賠償責(zé)任..................................68

【案例14】哺乳期不得降低女職工的工資案例介紹......................................69

【案例15】安排未成年工從事礦井作業(yè)違法............................................70

第十三章經(jīng)濟(jì)仲裁與經(jīng)濟(jì)審判.......................................................72

【案例1】一起涉仲裁、訴訟的典型經(jīng)濟(jì)糾紛案件.......................................72

【案例2］回避仲裁，費錢誤時又失信.................................................73

【案例3】約定不明，仲裁意愿難實現(xiàn).................................................74

【案例4】申請仲裁員回避案..........................................................75

第一章經(jīng)濟(jì)法基礎(chǔ)理論

【案例1］摧毀“索羅斯”們的如意算盤

發(fā)端于泰國的亞洲金融風(fēng)暴，在掃蕩了東南亞各國之后，“金融大鱷”們流著口

水將手伸向香港。1997年至1998年間，“大鱷”先后對香港發(fā)動四次猛攻。特區(qū)政

府堅決捍衛(wèi)聯(lián)系匯率，抵御炒家，打響港元保衛(wèi)戰(zhàn)。1998年夏日一役，驚心動魄，

雙方殺得天昏地暗，數(shù)家歐美投資銀行和對沖基金同時向香港匯市、股市和恒指期貨

市場發(fā)動車輪戰(zhàn)，瘋狂拋售港元和恒指期貨，恒生指數(shù)很快直線暴跌到6660點。據(jù)

稱，當(dāng)時外匯儲備已損失了80億美元，金管局有官員分析，“大勢已去”。如果不采

取行動，香港很可能在5天之內(nèi)“斷氣”。8月7日，董建華發(fā)表談話表明特區(qū)政府

捍衛(wèi)聯(lián)系匯率的決心：“我們一定做得到！維持聯(lián)系匯率將能確保香港的長遠(yuǎn)經(jīng)濟(jì)活

力與利益，短期的痛苦可以接受”。

照索羅斯等國際炒家的如意算盤，香港金管局會采用扯高利率的老套子，并借此

打壓股市。利率抬高，股市勢必下跌。恒指期貨也會同步下滑，然后炒家便可在期貨

市場以較低的價格沽空恒指期貨，匯市股市雙雙獲利。但在生死關(guān)頭，特區(qū)政府一改

策略，董建華花了半個鐘頭做了一個他上任后最重要也是極富爭議的決定：在8月

14日至28日兩周時間內(nèi)，特區(qū)政府共動用近1200億港元的外匯基金入市干預(yù)，在

股票、期貨市場與大炒家們展開了一次“世紀(jì)豪賭”，將恒生指數(shù)上拉1169點。特區(qū)

政府在期指市場獲利約20億港元，最終成功擊退炒家，投機(jī)者損失估計為12億港元。

［分析］本案中，特區(qū)政府金融風(fēng)暴前的“自由金融體系”成為“索羅斯”欲趁之

機(jī)。風(fēng)暴來襲，特區(qū)政府及時調(diào)整既有金融政策法規(guī)，將其掌握的外匯儲備基金投入

香港的股市以及匯市進(jìn)行盈利型炒作，成功救市。正印證了“法的本質(zhì)是統(tǒng)治階段意

志的體現(xiàn)”和我們在前言中提到的“經(jīng)濟(jì)法就是一部政府干預(yù)社會經(jīng)濟(jì)生活的法律”

這兩點。本案例，形象的展現(xiàn)了政府與市場的關(guān)系，經(jīng)濟(jì)法與市場經(jīng)濟(jì)的關(guān)系。市場

經(jīng)濟(jì)的平穩(wěn)有序發(fā)展，需要政府“有形之手”的適度干預(yù)和調(diào)控。

【案例2】農(nóng)貿(mào)市場易主后，石先生享有的攤位收費權(quán)該何去何從？

在多年前，石先生為白沙黎族自治縣扶貧服務(wù)公司承建過荔枝基地、光雅市場等

工程，但對方一直拖欠他的工程款近53萬元。多次追討無果，他最后同意了扶貧服

務(wù)公司提出的意見，愿接受對方所屬的光雅農(nóng)貿(mào)市場的攤位收費權(quán)，以此抵償債權(quán)。

2002年3月29日，白沙黎族自治縣扶貧服務(wù)公司與石先生簽訂了一份《關(guān)于委托石

懷同志代管代收光雅農(nóng)貿(mào)市場攤位費協(xié)議書》。根據(jù)這份協(xié)議，扶貧服務(wù)公司“以光

雅農(nóng)貿(mào)市場攤位費收費權(quán)，委托給石懷代管代收，時間為14年零9個月，即從2002

年1月1日起，至2016年9月30日止，以此來還清所欠石懷的全部欠款及利息?！?/p>

此后，石先生依照協(xié)議的約定，開始對光雅農(nóng)貿(mào)市場的攤位收取攤位費。事情一直很

平靜，直至2006年6月26日，石先生突然接到的一份來自法院的通知，如雷轟頂。

通知是由白沙黎族自治縣人民法院下發(fā)的，其中稱：該院因執(zhí)行縣扶貧服務(wù)公司另外

的欠款糾紛案件，執(zhí)行庭委托海南億能拍賣有限公司，將于7月6日公開拍賣光雅農(nóng)

貿(mào)市場。石先生擔(dān)心，屆時“收益權(quán)將因標(biāo)的物拍賣，所有權(quán)的轉(zhuǎn)移而終止?！?/p>

［問題］所有權(quán)的四項權(quán)能是否能分離？法院可否對光雅農(nóng)貿(mào)市場進(jìn)行拍賣？所

有權(quán)易主，是否影響在先的合法受益權(quán)？怎么看待石先生的擔(dān)心？

［分析］按照前述的法律規(guī)定，所有權(quán)分為占有、使用、收益、處分四個權(quán)能，

這四個權(quán)能在一定時間內(nèi)是可以分離的。在本案中，白沙扶貧公司對光雅農(nóng)貿(mào)市場攤

位的所有權(quán)中，占有、使用兩項權(quán)能，已限時讓度給現(xiàn)有的攤位合法租用者;收益權(quán)

也經(jīng)合法方式，限時讓度給了石先生;處分權(quán)，仍屬扶貧公司。

法院可否對光雅農(nóng)貿(mào)市場進(jìn)行拍賣。扶貧公司享有所有權(quán)的農(nóng)貿(mào)市場，不論是被

拍賣還是被協(xié)議轉(zhuǎn)讓，如果有法律依據(jù)（如本案中因另外的欠款糾紛將被法院執(zhí)行），

是可以的，這是處分權(quán)的表現(xiàn)。

所有權(quán)易主，并不影響在先的合法受益權(quán)。由于所有權(quán)四個權(quán)能的可分離性，石

先生已獲得的收益權(quán)，即攤位收費權(quán)，如果確實是已通過合法協(xié)議方式在先獲得的，

就構(gòu)成了對該攤位新的所有權(quán)人收益權(quán)的限制，也就是說，在所有權(quán)讓度過程中，新

的買受人享有的所有權(quán)在一定時期內(nèi)已經(jīng)不完整了，農(nóng)貿(mào)市場攤位的收益權(quán)價值，在

所有權(quán)整體被轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)在轉(zhuǎn)讓價值中被適當(dāng)?shù)乜鄢?。這體現(xiàn)的是法律對已經(jīng)形成的

合法合同關(guān)系的保護(hù)和尊重。此案中，石先生擔(dān)心攤位收費權(quán)轉(zhuǎn)移，是出于對“所有

權(quán)”相關(guān)法律認(rèn)識的不足。

【案例3】雇主對雇員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無過錯責(zé)任

勝坨建筑安裝公司將承包的樓房工程又轉(zhuǎn)包給無相應(yīng)資質(zhì)的被告陳某。2001年

10月5日，梁某受雇于陳某在為某建筑安裝公司承包的樓外墻刷涂料時，因吊架脫

落，從空中摔下受傷。受傷后入住墾利縣人民醫(yī)院，住院期間原告因傷花費醫(yī)療費為

33758.77元。2002年3月13日經(jīng)墾利縣人民法院對梁某的傷情進(jìn)行鑒定，做出（2002）

墾法鑒字第15號《法醫(yī)學(xué)鑒定書》，認(rèn)定梁某的傷情相當(dāng)于工傷二級傷殘，另有三級

傷殘、四級傷殘各一處。梁某因傷致殘造成各項損失共計156127.21元。

墾利縣人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，梁某受雇于被告陳文光進(jìn)行施工，陳文光應(yīng)當(dāng)為梁

某提供安全的施工工具和施工環(huán)境，梁某在施工中因用于施工的吊籃脫落墜地而造成

傷殘，陳文光對此負(fù)有主要責(zé)任；東營市墾利勝坨建筑安裝公司作為工程的第一承包

人，是施工單位，應(yīng)當(dāng)對施工現(xiàn)場的安全問題負(fù)責(zé)，況且在其將工程分包時沒有嚴(yán)格

審查分包人的資質(zhì)，擅自將工程分包給沒有施工能力和施工資質(zhì)的他人，因此被告東

營市墾利勝坨建筑安裝公司對原告的受傷有過錯，應(yīng)承擔(dān)一定責(zé)任。梁某因傷造成的

損失156127.21元應(yīng)當(dāng)予以賠償。依照《中華人民共和國民法通則》第130條、第

119條、第134條之規(guī)定，判決被告陳文光、墾利勝坨建筑安裝公司等賠償原告梁某

的各項損失共計156127.21元。

［分析］本案所涉及的是雇主對雇員的賠償責(zé)任，其焦點是該種責(zé)任的性質(zhì)和規(guī)

則原則。雇主對雇員的賠償責(zé)任是在雇傭關(guān)系中產(chǎn)生的一種民事責(zé)任。在雇傭關(guān)系中，

雇員按照雇主的指示，利用雇主提供的條件，以自己的技能為雇主提供勞務(wù)，雇主向

雇員支付勞動報酬。雇員在完成雇主交付的工作的過程中，可能使自己受到損害。對

這種損害，雇主應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二章公司法

【案例1］公司的設(shè)立與債務(wù)的承擔(dān)

甲百貨公司等6家企業(yè)共同投資設(shè)立A貿(mào)易有限公司(簡稱A公司)。2012年2

月6日，A公司與本市B紡織廠簽訂了一份服裝購銷合同，合同約定：B紡織廠1個

月內(nèi)向A公司供應(yīng)服裝500套，總價款為人民幣15萬元：B紡織廠將貨送到A公司

的倉庫后，A公司在1個月內(nèi)付款。2012年3月22日，B紡織廠如約將貨物運到A

公司的倉庫。4月24日，B紡織廠要求A公司支付貨款15萬元人民幣，而此時A公

司的情況是：由于經(jīng)營管理不善，經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化，公司處于虧損狀態(tài)，已拖欠了

很多債務(wù)無力償付。因此，A公司向B紡織廠表示無法按期支付貨款。B紡織廠考慮

到A公司的股東，包括某市甲百貨公司在內(nèi)的6家企業(yè)，大部分的經(jīng)營狀況都比較好。

于是，將包括甲百貨公司在內(nèi)的6家企業(yè)作為被告向當(dāng)?shù)厝嗣穹ㄔ禾崞鹪V訟，要求這

6家企業(yè)清償貨款15萬元人民幣。

［問題］B紡織廠能否要求甲百貨公司等6家企業(yè)承擔(dān)貨款清償責(zé)任？

［分析］這6家企業(yè)是否要清償貨款15萬元人民幣，要弄清這6家企業(yè)與A公司

的關(guān)系，以及A公司的法人屬性。根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，6家企業(yè)作為公司的

股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。所以，這6家企

業(yè)不需要清償貨款15萬元人民幣。

【案例21股東與議事規(guī)則

王某是ABC童裝股份有限公司(下稱ABC公司)的董事，2010年又與幾個朋友一

起開辦了甲童裝生產(chǎn)廠，童裝款式、原料、生產(chǎn)工藝等與ABC公司相差無幾，擠占了

ABC公司的40%的市場份額。于是ABC公司召開了董事會，作出兩項決議：一是免去

王某董事職務(wù)，增補(bǔ)李某為董事；二是要求王某將其從甲廠獲得的收入上交ABC公司。

［問題］(1)王某與朋友出資設(shè)立甲童裝生產(chǎn)廠是否合法?為什么？

(2)ABC公司董事會作出的兩項決議是否合法?為什么？

［分析］(1)王某與朋友設(shè)立童裝廠不合法。根據(jù)公司法規(guī)定，公司董事、經(jīng)理

等高級管理人員，不得從事自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。

(2)董事會作出的第一項決議不合法，因為選舉、更換董事屬于股東會的職權(quán);

第二項決議合法。公司法規(guī)定董事、經(jīng)理違法規(guī)定自營或為他人經(jīng)營與所任職公司同

類的業(yè)務(wù)，所取得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

【案例3】公司的經(jīng)理

甲公司為國有獨資公司，2013年1月，公司董事會作出了下列決議：①聘選王某

為公司董事。②增選李某為公司經(jīng)理。③批準(zhǔn)董事林某兼任乙有限責(zé)任公司經(jīng)理。④

決定發(fā)行公司債券500萬元。

［問題］上述決議是否符合《公司法》的規(guī)定？

［分析］只有②合法。國有獨資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。董事會成員

由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會

選舉產(chǎn)生。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定

公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須

由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。

【案例4】公司高級管理人員的責(zé)任

甲股份有限公司（簡稱甲公司）于2010年1月成立，張某作為發(fā)起人之一，在甲

公司成立后持有甲公司股票4000股，并一直擔(dān)任甲公司董事職務(wù)。

［問題］下列說法哪個正確？

A.在2011年全年，張某只可以買進(jìn)其他發(fā)起人轉(zhuǎn)讓的甲公司股份，不能賣出自

己持有的甲公司股份；

B.張某無論買進(jìn)還是賣出甲公司的股票，均應(yīng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)；

C.張某準(zhǔn)備在擔(dān)任甲公司董事的同時，從2012年開始減持自己持有的4000股

甲公司股票且不再買進(jìn)，最早可以在2017年全部賣出；

D.如果甲公司的股票于2011年5月在證券交易所上市，張某所持的甲公司股份

在2012年不能賣出。

［分析］發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。選項A和

D錯誤。公司董事應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，沒有要求董

事會批準(zhǔn)。選項B錯誤。2012年可以賣出4000X25%=1000（股），剩余3000股；2013

年可以賣出3000X25%=750（股），剩余2250股；2014年可以賣出2250X

25%=562（股）（零頭舍去）,剩余1688股；2015年可以賣出1688X25%=422（股）,剩余

1266股；2016年可以賣出1266X25%=316（股），剩余950股；2017年可以將不足1000

的剩余股份一次全部賣出。選項C正確。

【案例5】公司之間的三角債

甲公司欠乙公司貨款100萬元，欠丙公司貨款50萬元。2009年9月，甲公司與

丁公司達(dá)成意向，擬由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80萬元。

［問題］分析丁公司可以向乙公司主張債務(wù)抵銷嗎？

［分析］可以。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司合并合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)

當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。本題中，原來甲公司的債務(wù)由丁公司繼

承，乙公司可以向丁公司主張原來對甲公司的債權(quán)100萬元，因乙公司欠丁公司租金

80萬元，丁公司可以向乙公司主張債務(wù)抵銷。

【案例6】公司設(shè)立、債務(wù)與股份轉(zhuǎn)讓

甲、乙、丙、丁、戊擬共同組建一有限責(zé)任性質(zhì)的飲料公司，注冊資本200萬元,

公司擬不設(shè)董事會，由甲任執(zhí)行董事；不設(shè)監(jiān)事會，由丙擔(dān)任公司的監(jiān)事。飲料公司

成立后經(jīng)營一直不景氣，已欠A銀行貸款100萬元未還。經(jīng)股東會決議，決定把飲料

公司惟一盈利的保健品車間分出去，另成立有獨立法人資格的保健品廠。后飲料公司

增資擴(kuò)股，乙將其股份轉(zhuǎn)讓給C公司。

【問題】：

（1）飲料公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置是否符合公司法的規(guī)定？（2分）為什么？（2

分）

（2）飲料公司設(shè)立保健品廠的行為在公司法上屬于什么性質(zhì)的行為？（2分）

設(shè)立后，飲料公司原有的債權(quán)債務(wù)應(yīng)如何承擔(dān)？（2分）

（3）乙轉(zhuǎn)讓股份時應(yīng)遵循股份轉(zhuǎn)讓的何種規(guī)則？（2分）

［分析］:

（1）符合公司法的規(guī)定。因為根據(jù)公司法五十一條、五十二條的規(guī)定，有限責(zé)

任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較少的，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立懂事會；股東人

數(shù)較少和規(guī)模較少，可以設(shè)1至2名監(jiān)事。

(2)公司分立；設(shè)立后，飲料公司原有的債權(quán)債務(wù)保健品廠承擔(dān)連帶責(zé)任。

(3)根據(jù)公司法五十三條規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓基出資時，必須經(jīng)全

體股東過半數(shù)同意；不同意購買的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的

出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有

優(yōu)先購買權(quán)。

【案例7】公司經(jīng)理

某有限責(zé)任公司甲為生產(chǎn)某工藝品的企業(yè)，為了使公司能夠較快進(jìn)入正規(guī)運轉(zhuǎn)，

股東會決定聘請與其生產(chǎn)同一工藝品的另一企業(yè)乙的某股東為本公司的總經(jīng)理，并聘

請國家工商局的某位公務(wù)員為兼職監(jiān)事。后來，該總經(jīng)理以自己的名義從企業(yè)乙處購

得了一些產(chǎn)品，并轉(zhuǎn)賣給了甲公司，同時，還將甲公司的財產(chǎn)為其欠乙公司的貨款作

擔(dān)保。

【問題】：

(1)甲公司聘請總經(jīng)理和監(jiān)事的行為是否合法？

(2)總經(jīng)理的行為是否合法？

［分析］:

(1)我國公司法規(guī)定，董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同

類的營業(yè)。本案中甲公司所聘的總經(jīng)理是另一同類營業(yè)公司的股東，而非董事或經(jīng)理,

因而是合法的。但甲公司聘請工商局某位公務(wù)員為兼職監(jiān)事是違法的，因為公司法規(guī)

定國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

(2)總經(jīng)理的行為是違法的，因為公司法規(guī)定，董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或

者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。同時，公司法還規(guī)定，董事、

經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。

【案例8】公司債券的發(fā)行

美倫公司是集體所有制企業(yè)，由于市場疲軟，瀕臨倒閉。但由于美倫公司一直

是其所在縣的利稅大戶，縣政府采取積極扶持的政策。為了轉(zhuǎn)產(chǎn)籌集資金，美倫公司

經(jīng)理向縣政府申請發(fā)行債券，縣政府予以批準(zhǔn)，并協(xié)助美倫公司向社會宣傳。于是美

倫公司發(fā)行的價值150萬元的債券很快順利發(fā)行完畢。債權(quán)的票面記載為：票面金額

100元，年利率15%,美倫公司以及發(fā)行日期和編號。

【問題】：美倫公司債券的發(fā)行有哪些問題？

［分析］:

（1）我國公司法規(guī)定，股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或

者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，可

以依照本法發(fā)行公司債權(quán)。美倫公司是集體所有制企業(yè)，不具備發(fā)行企業(yè)債券的資格,

發(fā)行主體不合格。

（2）發(fā)行公司債權(quán)要由公司董事會作出方案，有股東大會作出決議后，由公司

向國務(wù)院證券管理部門申請批準(zhǔn)后才能發(fā)行。而本案中，由縣政府批準(zhǔn)發(fā)行債券，這

是不符合法律規(guī)定的。

（3）公司法規(guī)定，公司發(fā)行債券必須在債權(quán)上載明公司的名稱、債券票面金額、

利率、償還期限等事項，并由董事長簽名，公司蓋章。本案中，債券票面缺少法定記

載事項。

（4）證券的發(fā)行應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷，而不能由美倫公司自行發(fā)售。

【案例9】公司財務(wù)會計

科華股份有限公司屬于發(fā)起設(shè)立的股份公司，注冊資本為人民幣3000萬元，公

司章程規(guī)定每年6月1日召開股東大會年會。科華公司管理混亂，自1998年起，陷

入虧損境地。1999年5月，部分公司股東要求查閱財務(wù)賬冊遭拒絕。1999年股東大

會年會召開，股東們發(fā)覺公司財務(wù)會計報表仍不向他們公開，理由是公司的商業(yè)秘密

股東們無需知道。經(jīng)股東們強(qiáng)烈要求，公司才提供了一套財會報表，包括資產(chǎn)負(fù)債表

和利潤分配表。股東大會年會閉會后，不少股東了解到公司提供給他們的財會報表與

送交工商部門、稅務(wù)部門的不一致，公司對此的解釋是送交有關(guān)部門的會計報表是為

應(yīng)付檢查的，股東們看到的才是真正的賬冊。

【問題】根據(jù)你所學(xué)習(xí)的《公司法》知識，指出科華公司的錯誤，并說明理由。

【分析】：

《公司法》規(guī)定，公司股東有權(quán)查閱公司的財務(wù)會計報告。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計

年度終了時制作財務(wù)會計報告（根據(jù)相關(guān)法規(guī)，最遲應(yīng)在次年的4月30日前制作完

成并提交有關(guān)主體），股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)在召開股東大會年會的20日

以前，置備于本公司，供股東查閱。公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表

及附屬明細(xì)表：（1）資產(chǎn)負(fù)債表；（2）損益表；（3）財產(chǎn)狀況變動表；（4）財務(wù)

情況說明書；（5）利潤分配表。公司除法定的財務(wù)會計賬冊外，不得另立會計賬冊。

本案中，科華股份有限公司所犯的錯誤有：（1）拒絕股東查閱公司財務(wù)會計報表，

剝奪了股東的法定權(quán)利；（2）未在公司召開股東大會年會的20日以前將財務(wù)會計報

表置備于本公司，供股東查閱；（3）財務(wù)會計報表不完整，缺少損益表、財務(wù)狀況

變動表和財務(wù)情況說明書；（4）公司除法定的會計賬冊外，又另立會計賬冊。

【案例10］公司清算

1997年3月，甲有限公司由于市場情況發(fā)生重大變化，如繼續(xù)經(jīng)營將導(dǎo)致公司

慘重?fù)p失。3月20日，該公司召開了股東大會，以出席會議的股東所持表決權(quán)的半

數(shù)通過決議解散公司。4月15日，股東大會選任公司5名董事組成清算組。清算組

成立后于5月5日起正式啟動清算工作，將公司解散及清算事項分別通知了有關(guān)的公

司債權(quán)人，并于5月20日、5月31日分別在報紙上進(jìn)行了公告，規(guī)定自公告之日起

3個月內(nèi)未向公司申報債權(quán)者，將不負(fù)清償義務(wù)。

【問題】

（1）該公司關(guān)于清算的決議是否合法？說明理由。

（2）甲公司能否由股東會委托董事組成清算組？

（3）該公司在清算中有關(guān)保護(hù)債權(quán)人的程序是否合法？

［分析］:

（1）該公司關(guān)于清算的決議不合法。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，股份有限公

司決議解散公司，須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上的多數(shù)通過，但本

案中，甲股份有限公司只以出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)通過決議解散公司，故

該清算決議是不合法的。

(2)按照我國《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的清算組由股東會議確定其人

選。因此，在本案中，甲公司由股東大會選任清算人是有法律依據(jù)的。而且，在公司

法實務(wù)中，股份有限公司清算組的組成，按照一般慣例，也大多確定董事組成公司清

長組。

(3)該公司關(guān)于保護(hù)債權(quán)人的程序不合法，根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，股東

大會決議解散公司的，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)成立清算組。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)

通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上至少公告3次。該公司在3月20日通過了股東大

會決議，而至4月15日才成立清算組，整整遲了10天。另外，清算組成立后，應(yīng)當(dāng)

立即著手公司清算工作，但遲至5月5日才正式啟動清算工作，超過了自成立之日起

10日內(nèi)通知債權(quán)人的期限，且只在報紙上公告了2次。這些都是不合法的。

【案例11】國有投資公司

某大型國有企業(yè)，經(jīng)國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)變?yōu)閲歇氋Y公司，公司內(nèi)無股東會,

由董事會行使股東會的部分職權(quán)。董事會成員有四人，全部是國家投資的機(jī)構(gòu)任命的

干部，無一職工代表，董事長王某還兼任另一有限責(zé)任公司的負(fù)責(zé)人。該企業(yè)于1994

年12月設(shè)立一子公司，企業(yè)對此子公司投資1000萬元，該子公司自有資產(chǎn)2000萬

元，加上公司投資全部資產(chǎn)為3000萬元。在某一大型投資活動中，該公司投入資金

2000萬元，再加上從銀行的貸款1000萬元，由于投資決策失誤，該子公司血本無歸，

全部虧損3000萬元，被迫破產(chǎn)。該子公司在上級主管部門申請下提出和解協(xié)議，要

求進(jìn)行整頓。在整頓期間，該子公司決定放棄原母公司對其的欠款50萬元，并且將

自己的一些設(shè)備無償轉(zhuǎn)讓給母公司。債權(quán)人知道后向法院申報，要求終結(jié)該公司的整

頓，宣告其破產(chǎn)。

【問題】：

(1)本案中的國有獨資公司董事會成員的規(guī)定是否合法？

(2)母公司是否應(yīng)承擔(dān)子公司的破產(chǎn)的責(zé)任，子公司認(rèn)為將財產(chǎn)贈與母公司是

正當(dāng)?shù)?，你認(rèn)為如何？

［分析］:

(1)依據(jù)《公司法》第64條的規(guī)定，國有獨資公司是指國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或

者授權(quán)的部門單獨投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。依據(jù)《公司法》第68條第2款的規(guī)定,

公司的董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司的職工代表，董事會中的職工代表由公司職工民主選

舉產(chǎn)生。而本案中的國有獨資公司中的董事會中無職工代表，不能體現(xiàn)國有獨資公司

的民主性，是不符合《公司法》的。依據(jù)《公司法》第70條，國有獨資公司的董事

長、副董事長、董事、經(jīng)理，未經(jīng)國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門同意，不

得兼任其他有限責(zé)任公司、股份有限公司和其他經(jīng)營組織的負(fù)責(zé)人。該公司董事長還

兼任其他公司的負(fù)責(zé)人，也是不符合法律規(guī)定的。

(2)國有獨資公司作為有限責(zé)任公司，依據(jù)《公司法》第13條規(guī)定，公司可以

設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法承擔(dān)民事責(zé)任。這說明，該國有獨資公

司的子公司是獨立經(jīng)營、自負(fù)盈虧、獨立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。母公司是可以通

過行使權(quán)利來決定子公司的經(jīng)營方針、董事和經(jīng)理的任免，但是子公司的經(jīng)營活動是

由該公司的董事、經(jīng)理自行負(fù)責(zé)，并且子公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，母公

司僅以其對子公司的出資額為限對子公司承擔(dān)責(zé)任。所以該母公司僅以其投資1000

萬元為限承擔(dān)責(zé)任，對此以外的責(zé)任概不承擔(dān)，且母公司和子公司是兩個獨立的企業(yè)

法人。

【案例12】臨時董事會議、臨時股東大會會議

1992年12月8日，某建筑材料股份有限公司召開董事會臨時會議，討論召開股

東大會臨時會議和解決債務(wù)問題。該公司共有董事9人，這天出席會議的有李某、章

某、王某、丁某、唐某，另有4名董事知悉后由于有事未出席會議。在董事會議上，

章某、王某、丁某、唐某同意召開股東臨時會，并作出決議。李某不同意，便在表決

之前中途退席。此后，公司根據(jù)董事會臨時決議召開股東大會臨時會議，并在大會上

通過了償還債務(wù)的決議。李某對此表示異議，認(rèn)為股東大會臨時決議無效。

【問題】：

(1)該董事會臨時會議的召開是否合法？說出其法律依據(jù)。

(2)做出召開股東大會臨時會議的決議是否有效？說出其法律依據(jù)。

［分析］:

（1）董事會的召開是合法的。我國《公司法》規(guī)定，董事會可根據(jù)需要隨時決

定召開董事會會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開前10日通知全體董事，但緊急事項可以另定

通知方式和時間。董事會會議由1/2以上的董事出席即可舉行。該建筑材料股份公司

召開董事會通知了公司全體董事，并且出席會議的董事超過1/2,因此董事會臨時會

議的召開是合法的。

（2）作出召開股東大會臨時會議的決議是無效的。我國《公司法》規(guī)定，董事

會決議須經(jīng)全體董事過半數(shù)同意。而該案例中，董事李某反對，另有4名董事未參加

臨時董事會，只有董事章某、王某、丁某、唐某4人同意該決議，未達(dá)到全體董事的

過半數(shù)的要求，因此是無效的。

【案例13］股東大會的召集與議事規(guī)則

8、愛蘭有限責(zé)任公司董事會議擬增加注冊資本，公司監(jiān)事會全部七名成員堅決

反對，但董事會堅持決議。于是，監(jiān)事會中的三名成員聯(lián)名通知全體股東召開監(jiān)時股

東會議。除兩名股東因故未參加股東會以外，其他股東全部參加。與會股東最終以

2/3人數(shù)通過了公司增加注冊資本的董事會決議。監(jiān)事會認(rèn)為會議的表決未到法定人

數(shù)，因而決議無效。董事會認(rèn)為，監(jiān)事越權(quán)召開股東會，會后又對會議通過的決議橫

加指責(zé)，純屬無理之舉。

【問題】

（1）公司董事會是否有權(quán)作出增加注冊資本的決議？

（2）臨時股東大會的召集程序是否合法？

（3）臨時股東大會通過的決議是否有效？

［分析］:

（1）該公司董事會無權(quán)作出增加注冊資本的決議。我國公司法規(guī)定，對增加注

冊資本等重大事項的決議應(yīng)當(dāng)由股東會作出。

（2）臨時股東會的召集程序合法。公司法規(guī)定，1/3以上的監(jiān)事可以提議召開臨

時股東會，本次臨時股東會由三名監(jiān)事召集，該公司共有監(jiān)事七人，達(dá)到1/3以上。

(3)股東會通過增加注冊資本的決議無效。公司法規(guī)定，股東會通過增加注冊

資本的決議應(yīng)當(dāng)由代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。而此次臨時股東會的表決只是參

加本次股東會的2/3股東通過。

【案例14］公司分立

1998年3月1日，某有限責(zé)任公司甲經(jīng)董事會2/3以上董事決議，分立為兩個有

限責(zé)任公司乙和丙。其中，甲企業(yè)的廠房、機(jī)器設(shè)備和人員等主要資源都分給了乙公

司，只有一小部分資產(chǎn)分給了丙公司，甲公司同時終止。公司在1998年3月13日，

通知原甲公司的債僅人丁和戊，并分別于3月10日、3月30日、4月10日三次在報

紙上公告了其分立的事項。丁于1998年4月3日向原甲公司發(fā)出公函，要求對其所

持有的10萬元債權(quán)提供擔(dān)保。1998年5月30日，原甲公司的債權(quán)人已向原甲公司

提出要求對其15萬元的債權(quán)予以清償。但原甲公司對戊和己的要求未予理睬。乙公

司和丙公司于1998年6月1日正式掛牌營業(yè)，未進(jìn)行登記。

【問題】：

(1)甲公司的分立屬于那種？

(2)甲公司的分立行為有哪些違法之處？

(3)是否可以認(rèn)為甲方公司已經(jīng)分立？

［分析］:

(1)甲公司的分立屬于解散分立。因為甲公司終止。

(2)甲公司的分立有以下違法之處；

第一，公司分立屬于重大事項，根據(jù)我國法律，有限責(zé)任公司的分立應(yīng)當(dāng)由股東

會作出決議。本案中，董事會決議公司分立是不符合法律規(guī)定的。

第二，我國公司法規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)在分立決議作出之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，

并于30日內(nèi)在報紙上連續(xù)公告三次。本案中，公司向債權(quán)人作出通知和在報紙上作

出公告的時間均超過了法定的時間。

第三，為了保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益，我國公司法規(guī)定，債權(quán)人得知公司分立后，

有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)擔(dān)保的，公

司不得分立。本案中，丁公司和已的要求是合法的，卻未得到甲公司的回答，根據(jù)法

律規(guī)定，甲公司不得分立。

第四，根據(jù)公司法的規(guī)定，公司的變更需要到法定機(jī)關(guān)進(jìn)行登記。而本案中，甲

公司未作注銷登記；乙公司和丙公司也未作開業(yè)登記。

（3）根據(jù)上述分析，甲公司的分立程序是違法的，公司的分立無效。

第三章合伙企業(yè)法

【案例1】合伙債務(wù)

李某、王某、趙某三人合伙經(jīng)營一水果庫，三人股份均等，在當(dāng)?shù)毓ど叹秩〉脗€

人合伙營業(yè)執(zhí)照。經(jīng)營期間，由于資金周轉(zhuǎn)困難，于1999年10月以合伙組織水果庫

名義向銀行借款15萬元。借款于2000年4月到期。由于經(jīng)營虧損，2001年8月三

人將水果庫所欠銀行借款分到個人名下，書面約定三人各自償還5萬元借款及利息，

銀行認(rèn)可協(xié)議并蓋章。后銀行多次向三人催收未果，導(dǎo)致訴訟?，F(xiàn)合伙組織仍未注銷。

法院判決三人各自償還5萬元借款及利息，并互負(fù)連帶清償責(zé)任。

［分析］本案案情并不復(fù)雜，但涉及到審理此類案件經(jīng)常遇到的兩個問題；即債權(quán)

人認(rèn)可合伙人分賬協(xié)議后，涉訟的被告是合伙組織還是三合伙人？如果三合伙人為被

告，三被告間是否承擔(dān)連帶責(zé)任？上述兩問題的實質(zhì)和核心是如何認(rèn)定合伙債務(wù)轉(zhuǎn)化

為個人債務(wù)。通過本章學(xué)習(xí)，輕松解決本案問題。

【案例2】合伙人自行約定債務(wù)分擔(dān)不能對抗債權(quán)人

2008年初，被告溫某和同村的黎某合伙開辦一家搖床床面加工廠。由于生產(chǎn)需

要，兩人決定到朋友賴某的商店賒購原料，并和賴某約定每半年結(jié)一次帳。此后，一

直是由溫某負(fù)責(zé)與賴某的業(yè)務(wù)往來。2008年5月，由于經(jīng)營不善，溫某和黎某決定

散伙，兩人在結(jié)算時約定，合伙期間的債務(wù)由黎某一人承擔(dān)。2008年6月，賴某找

到溫某要求結(jié)賬，溫某卻以債務(wù)由黎某一人承擔(dān)為由拒絕了賴某的要求。賴某遂把溫

某告上了法庭。

法院審理后認(rèn)為，被告溫某和其合伙人黎某簽訂的散伙協(xié)議中雖然明確約定了債

務(wù)的負(fù)擔(dān)由黎某一人承擔(dān)，但是該約定僅在合伙人內(nèi)部有效，其不能對抗不知情的第

三人，兩人應(yīng)對合伙期間所產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。因此法院判決被告溫某支付原

告貨款65000元。

【案例3】合伙企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)

1998年1月，甲、乙、丙共同設(shè)立一合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定：甲以現(xiàn)金人民

幣5萬元出資，乙以房屋作價人民幣8萬元出資，丙以勞務(wù)作價人民幣4萬元出資；

各合伙人按相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損。合伙企業(yè)成立后，為擴(kuò)大經(jīng)營，于1998

年6月向銀行貸款人民幣5萬元，期限為1年。1998年8月，甲提出退伙，鑒于當(dāng)

時合伙企業(yè)盈利，乙、丙表示同意。同月，甲辦理了退伙結(jié)算手續(xù)。1997年9月，

丁入伙。丁入伙后，因經(jīng)營環(huán)境變化，企業(yè)嚴(yán)重虧損。1999年5月，乙、丙、丁決

定解散合伙企業(yè)，并將合伙企業(yè)現(xiàn)有財產(chǎn)價值人民幣3萬元予以分配，但對未到期的

銀行貨款未予清償。1999年6月，銀行貸款到期后，銀行找合伙企業(yè)清償債務(wù)，發(fā)

現(xiàn)該企業(yè)已經(jīng)解散，遂向甲要求償還全部貨款，甲稱自己早已退伙，不負(fù)責(zé)清償債務(wù)。

銀行向丁要求償還全部貸款，丁稱該筆貸款是在自己入伙前發(fā)生的，不負(fù)責(zé)清償。銀

行向乙要求償還全部貸款，乙表示只按照合伙協(xié)議約定的比例清償相應(yīng)數(shù)額。銀行向

丙要求償還全部貸款，丙則表示自己是以勞務(wù)出資的，不承擔(dān)償還貸款義務(wù)。

【問題】：根據(jù)以上事實，回答下列問題：

(1)甲、乙、丙、丁各自的主張能否成立?并說明理由。

(2)合伙企業(yè)所欠銀行貸款應(yīng)如何清償？

(3)在銀行貸款清償后，甲、乙、丙、丁內(nèi)部之間應(yīng)如何分擔(dān)清償責(zé)任？

［分析］

(1)①甲的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，退伙人對其退伙前已發(fā)

生的債務(wù)與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任，故甲對其退伙前發(fā)生的銀行貸款應(yīng)負(fù)連帶清償

責(zé)任。②乙的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人之間對債務(wù)承擔(dān)份

額的約定對債權(quán)人沒有約束力，故乙提出應(yīng)按約定比例清償債務(wù)的主張不能成立，其

應(yīng)對銀行貸款承擔(dān)連帶清償責(zé)任。③丙的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定,

以勞務(wù)出資成為合伙人，也應(yīng)承擔(dān)合伙人的法律責(zé)任，故丙也應(yīng)對銀行貸款承擔(dān)連帶

清償責(zé)任。④丁的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，入伙的新合伙人對入

伙前的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，故丁對其入伙前發(fā)生的銀行貸款應(yīng)負(fù)連帶清償責(zé)任。

(2)根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)所欠銀行貸款首先應(yīng)用合伙企業(yè)的財

產(chǎn)清償，合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償時，由各合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。乙、丙、丁在合

伙企業(yè)解散時，未清償債務(wù)便分配財產(chǎn)，是違法無效的，應(yīng)全部退還已分得的財產(chǎn)；

退還的財產(chǎn)應(yīng)首先用于清償銀行貸款，不足清償?shù)牟糠?，由甲、乙、丙、丁承?dān)無限

連帶清償責(zé)任。

(3)根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)各合伙人在其內(nèi)部是依合伙協(xié)議約定

承擔(dān)按份責(zé)任的。據(jù)此，甲因已辦理退伙結(jié)算手續(xù)，結(jié)清了對合伙企業(yè)的財產(chǎn)債務(wù)關(guān)

系，故不再承擔(dān)內(nèi)部清償份額;如在銀行的要求下承擔(dān)了對外部債務(wù)的連帶清償責(zé)任,

則可向乙、丙、丁追償。乙、丙、丁應(yīng)按合伙協(xié)議的約定分擔(dān)清償責(zé)任；如乙、丙、

丁任何一人實際支付的清償數(shù)額超過其應(yīng)承擔(dān)的份額時，有權(quán)就其超過的部分，向其

他未支付或未足額支付應(yīng)承擔(dān)份額的合伙人追償。

【案例41合伙人資格及合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行

1999年1月，甲、乙、丙、丁經(jīng)協(xié)商，決定設(shè)立合伙企業(yè)，并簽訂了書面合伙

協(xié)議。甲以部分貨幣及實物折價出資10萬元，乙以實物折價出資8萬元，經(jīng)其他三

人同意，丙以勞務(wù)折價出資6萬元，丁以貨幣出資4萬元。合伙協(xié)議規(guī)定，甲、乙、

丙、丁按5：4：3：2的比例分配利潤和承擔(dān)風(fēng)險。合伙協(xié)議約定由甲執(zhí)行合伙企業(yè)

事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)，其他三人均不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，但簽訂購銷合