私募股權(quán)融資業(yè)務(wù)的流程及工作技巧

私募融資業(yè)務(wù)的流程及工作技巧2主要內(nèi)容

私募融資概述

私募融資前期工作

盡職調(diào)查

公司價值評估

投資條款談判法律文件及交割

私募融資概述4私募融資的根本概念私募融資〔PrivatePlacement〕是指有融資需求的企業(yè)在相關(guān)中介的協(xié)助下，直接與特定的投資人〔包括跨國公司、產(chǎn)業(yè)投資基金、風險投資基金等〕接觸，經(jīng)過雙方協(xié)商一致，以出讓局部股權(quán)的形式獲得投資人投資的一種融資行為私募融資是與上市融資〔IPO〕相對應(yīng)的，兩者的區(qū)別如下：私募融資上市融資投資人特定投資人公開面對所有投資人融資過程公司信息只向特定投資人披露公司信息向整個資本市場公開融資時間較短，3-6個月不同市場的上市時間不同，通常6-8個月外部監(jiān)管寬松，符合國家基本產(chǎn)業(yè)政策即可嚴格，證券監(jiān)管機構(gòu)對上市公司有諸多限制5私募融資的意義引入戰(zhàn)略投資人樹立公司在資本市場的優(yōu)質(zhì)形象募集公司業(yè)務(wù)和產(chǎn)品擴展所需的資金建立長期通向資本市場的通道完善股東結(jié)構(gòu)，擴大資本及投資者根底引進國際化的管理和技術(shù)測試資本市場的接受程度6私募投資人關(guān)注什么樣的企業(yè)中國的市場機遇+國際化戰(zhàn)略高成長性、高增長率主營業(yè)務(wù)單一，具有較強的盈利前景具有行業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)地位和較高的知名度高技術(shù)含量、研發(fā)能力強競爭優(yōu)勢和地位優(yōu)良的運營和執(zhí)行業(yè)績在中國外鄉(xiāng)的資源和網(wǎng)絡(luò)吸引和鼓勵高質(zhì)量人才的機制管理團體和董事會的構(gòu)成7私募融資的工作流程〔16-20周〕2周信息收集2-4周準備融資文件及財務(wù)預(yù)測選定潛在投資者名單4-6周向潛在投資者遞交融資文件4-6周談判

審計/盡職調(diào)查，法律文件和交割8私募融資時間表第1周第2周第3周第6周第16周第10周第11周第12周第13周第14周第15周簽訂委托協(xié)議收集信息、工程啟動會制定融資文件確定潛在戰(zhàn)略投資者初步接觸、遞交融資文件深入談判配合準備盡職調(diào)查材料、協(xié)調(diào)盡職調(diào)查工作協(xié)助完成法律文件/確認交割需要根據(jù)融資實際進展情況進行調(diào)整私募融資前期工作10工程的篩選程序工程信息收集行業(yè)論壇新聞媒體同業(yè)評價客戶拜訪工程信息整理商業(yè)模式管理團隊股東背景市場開展開展歷程財務(wù)數(shù)據(jù)工程分析與初篩所在行業(yè)融資規(guī)模核心優(yōu)勢競爭情況管理團隊財務(wù)狀況對公司進行盡職調(diào)查工程確定與簽約工程委員會評審11私募融資資料準備確定公司商業(yè)模式，競爭策略和開展戰(zhàn)略確定公司融資戰(zhàn)略國內(nèi)/國外投資人上市地的選址〔境內(nèi)/境外〕IPO模式〔A股、B股/H股、紅籌股〕根據(jù)融資具體情況，準備融資文件：商業(yè)方案書/私募信息備忘錄投資者推介材料經(jīng)審計財務(wù)報表其它工商注冊、稅務(wù)、商業(yè)合同等法律文件其它投資人要求的文件初步確定公司估值12投資者推介資料投資亮點〔InvestmentHighlights〕公司概況〔CompanyProfile〕業(yè)務(wù)描述〔BusinessDescription〕行業(yè)概覽〔IndustryOverview〕競爭分析〔CompetitiveLandscape〕開展戰(zhàn)略〔GrowthStrategy〕管理團隊〔ManagementTeam〕財務(wù)信息〔FinancialInformation〕結(jié)論〔Conclusion〕邏輯性強內(nèi)容翔實信息準確用詞精準字斟句酌13私募融資備忘錄法律聲明〔LegalRepresentation〕執(zhí)行概要〔ExecutiveSummary〕業(yè)務(wù)描述〔BusinessDescription〕行業(yè)概覽〔IndustryOverview〕競爭分析〔CompetitiveLandscape〕開展戰(zhàn)略〔GrowthStrategy〕管理團隊〔ManagementTeam〕股權(quán)結(jié)構(gòu)〔ShareholdingStrategy〕財務(wù)信息〔FinancialInformation〕資金用途〔UseofProceeds〕風險因素〔RiskFactors〕投資亮點〔InvestmentHighlight〕附：審計報告〔Auditors’Report〕邏輯性強信息披露翔實數(shù)據(jù)準確文字簡練、準確14準備文件資料的要點-ACCCTAccurate準確Clear清晰Concise簡潔Complete完整Timely及時盡職調(diào)查16盡職調(diào)查的目的投資人進行盡職調(diào)查是為了確定工程公司未來成長預(yù)測的假設(shè)根底的合理性以及工程公司對投資人不存在隱蔽的重大風險有時融資方也會對投資人進行調(diào)查，以確認投資人成為公司股東不會給公司所有者和雇員帶來不合理的風險盡職調(diào)查還可以保護買賣雙方免受其他利益相關(guān)方的起訴盡職調(diào)查并不能保證能夠發(fā)現(xiàn)所有的潛在風險，它只是投融資雙方盡其可能使交易有效率的措施17盡職調(diào)查的范圍盡職調(diào)查的范圍和程度可以有很大的差異：可以是非常詳盡的調(diào)查并提交書面報告也可以只依賴于已核實的財務(wù)信息，對公司進行一次簡單的拜訪，然后在投資協(xié)議中讓融資方做出各種必要的保證具體方案取決于工程公司的規(guī)模、數(shù)量，可靠的財務(wù)和市場數(shù)據(jù)的可獲得性，交易的類型和其他因素通常一個較完整的盡職調(diào)查包括以下幾局部：公司概況產(chǎn)品與市場公司營運人力資源18公司概況公司及其會計師、律師的名稱、地址、聯(lián)系人、聯(lián)系、e-mail公司及主要創(chuàng)始人的簡要歷史公司股權(quán)關(guān)系和組織構(gòu)架約束公司經(jīng)營行為的主要法律公司及主要管理人員是否曾經(jīng)和正在被司法機關(guān)調(diào)查或起訴公司的信用評級公司中長期開展戰(zhàn)略的具體的經(jīng)營方案公司融資的原因，反對意見，可能存在的主要風險融資對目標公司業(yè)務(wù)的影響投資方的投資收益19產(chǎn)品與市場了解公司產(chǎn)品的用途、價格、質(zhì)量、售后效勞、付款條款等根本信息同類產(chǎn)品的開展歷史和未來開展方向，產(chǎn)品的生命周期產(chǎn)品的售后效勞以及相應(yīng)的本錢產(chǎn)品的專利技術(shù)和品牌是否得到足夠的保護產(chǎn)品的消費群體是哪些市場容量有多大，公司能否擴大市場容量影響產(chǎn)品需求變化的因素公司產(chǎn)品目前的市場份額，預(yù)期的增長速度，與行業(yè)增長速度的比較公司近期的銷售、應(yīng)收賬款情況預(yù)測市場競爭情況和公司主要的競爭對手分析公司目前的價格政策，市場和公司對價格變動的敏感程度分析公司目前和潛在的客戶特點：種類、地理分布、大客戶名單、收購會否造成客戶流失公司的產(chǎn)品銷售渠道、營銷手段以及與競爭對手的比較評價公司廣告和其他促銷手段的本錢和效果公司參見工程投標的程序、本錢和成功的概率公司產(chǎn)品的毛利率、平均的銷售費用和售后效勞費用以及與市場平均水平的比較公司是否過于依賴于一個或幾個主要客戶20產(chǎn)品與市場固定資產(chǎn)公司不動產(chǎn)的名單和地點、固定費用支出、保險狀況公司土地、建筑物的購入本錢、目前的公允市價公司機器設(shè)備的清單、本錢、使用年限、累計折舊公司的折舊政策公司目前閑置的固定資產(chǎn)、未來經(jīng)營對不動產(chǎn)、固定資產(chǎn)的需要生產(chǎn)過程了解公司生產(chǎn)過程和重要關(guān)鍵點評價生產(chǎn)過程的效率、平安性、質(zhì)量保證措施產(chǎn)品的固定本錢、變動本錢、盈虧平衡點，影響生產(chǎn)本錢變動的因素是否存在提高生產(chǎn)效率的心得生產(chǎn)模式采購主要的原材料種類、占總本錢的比例、價格變化趨勢、市場供給情況主要供給商名單、供給比例，關(guān)鍵材料是否有多個供給渠道完整的采購程序是怎樣的采購部門的表現(xiàn)，如獲得現(xiàn)金折扣的記錄、營運本錢、次品率存貨管理各類存貨水平的變化趨勢、季節(jié)性波動、破損存貨的充銷存貨計價方法，管理費用的分攤，賬面價值與市價的比較長期合同的記賬方法，執(zhí)行情況存貨盤點的次數(shù)、準確性，存貨是否進行了充分的保險21人力資源了解公司員工的構(gòu)成、部門分布和工資水平仔細閱讀公司的勞動聘用合同和員工手冊，了解公司和員工雙方約定的權(quán)利義務(wù)公司是否有員工鼓勵措施，實施的時間，最近一次變動的時間和原因員工的工作環(huán)境、工作效率、培訓方案公司員工的流動情況和原因公司所需的人才從外部人才市場是否容易找到，平均的薪資水平和其他要求管理層的職責劃分、工作能力、職業(yè)背景、薪資水平，管理人員的流動情況，核心人員的性格特點，管理層員工與公司簽訂的效勞協(xié)議公司的福利政策，包括養(yǎng)老金方案、保險、假期、獎勵、股票紅利或期權(quán)方案22財務(wù)狀況了解公司會計政策適用的會計準那么〔中國/國際〕公司的壞帳計提、折舊攤銷等會計政策取得過去三年經(jīng)審計的財務(wù)報表資產(chǎn)負債表分析資產(chǎn)是否真實，金額的變化是否正常，有否遺漏負債的期限、利息本錢，潛在的或有負債股東權(quán)益的種類、相應(yīng)權(quán)利條款、金額變化情況、股利政策利潤表分析橫向和縱向比較收入、本錢、費用、利潤之間的比例關(guān)系

現(xiàn)金流量表過去三年現(xiàn)金流的主要來源和使用財務(wù)比率分析稅務(wù)財務(wù)預(yù)測預(yù)測依據(jù)的可靠性、合理性對預(yù)測數(shù)據(jù)進行財務(wù)比率和資金需求分析財務(wù)休息系統(tǒng)財務(wù)管理內(nèi)部控制系統(tǒng)內(nèi)部報告系統(tǒng)融資渠道、本錢控制23管理風格根本管理風格是創(chuàng)業(yè)型、專制型還是目標管理評價收購方與目標公司的管理風格能否相適應(yīng)管理團隊的經(jīng)營記錄是否良好，管理人員的人數(shù)、搭配和本錢是否合理，解決問題和進行決策的程序從戰(zhàn)略目標和執(zhí)行方案的制定、組織構(gòu)架、管理措施的有效性、管理信息系統(tǒng)是否通常有效、預(yù)算控制是否嚴格等方面評價管理團隊的能力公司長短期方案的制定過程，方案和預(yù)算的制定是否建立在合理的假設(shè)根底上并經(jīng)過深入思考方案和預(yù)算是作為重要管理手段還是僅為例行公事公司目標是否被分解為假設(shè)干可以衡量的指標，公司是否總能完成其設(shè)定的目標是否存在降低本錢或提高利潤的措施24研發(fā)工作了解公司的產(chǎn)品、生產(chǎn)流程和市場的研究工作、研發(fā)支出并與行業(yè)平均水平作比較分析評價公司各類技術(shù)性活動，如研發(fā)、生產(chǎn)流程設(shè)計、客戶技術(shù)支持等公司過去有哪些研發(fā)成果，申請專利的情況，這些成果是否轉(zhuǎn)化為新產(chǎn)品或為公司帶來其他的利益了解、評價公司研發(fā)隊伍的組成、能力公司是否有充分的實驗室、設(shè)計中心等研發(fā)工作環(huán)境和設(shè)備公司擁有哪些專利技術(shù)和商標品牌，它們的所有權(quán)屬于誰，是否得到了充分的法律保護25法律問題公司所有或潛在的訴訟的性質(zhì)、狀況和預(yù)期結(jié)果公司的章程、營業(yè)執(zhí)照、董事會會議記錄主要的長期合同、重要的許可協(xié)議、承諾和或有事項宏觀法律環(huán)境和監(jiān)管政策對公司潛在的影響交易本身是否符合法律規(guī)定投資文件能否充分保證雙方的利益……26如何確定調(diào)查的范圍工程公司的類型、規(guī)模-制造型vs效勞型工程公司的經(jīng)營歷史、業(yè)界的口碑工程公司是否經(jīng)過多年知名事務(wù)所的審計雙方在投資協(xié)議中的承諾投資方的時間和資金預(yù)算……27開展盡職調(diào)查的方法要求工程公司提供向工程公司客戶、供給商、競爭對手咨詢查閱行業(yè)協(xié)會會議、期刊、報告銀行、稅務(wù)、會計師的驗證特定行業(yè)的第三方專家同行業(yè)上市公司的研究報告中介機構(gòu)搜集……法律和財務(wù)局部的盡職調(diào)查通常都是請第三方專業(yè)機構(gòu)來完成公司價值評估29公司價值的評估公司定位市場規(guī)模市場地位業(yè)務(wù)發(fā)展態(tài)勢商務(wù)模式管理層能力財務(wù)模型季度變化主營業(yè)務(wù)發(fā)展財務(wù)指標融資定位可比公司估值融資時機市場波動性評估方式：可比公司分析法、現(xiàn)金流折現(xiàn)法可能出現(xiàn)的問題：預(yù)測不兌現(xiàn)，價風格整30估值分析的根本架構(gòu)宏觀經(jīng)濟環(huán)境市場、監(jiān)管及競爭環(huán)境比較分析技術(shù)革新收集信息及對企業(yè)運營情況進行假設(shè)現(xiàn)金流貼現(xiàn)模型可比公司分析財務(wù)預(yù)測結(jié)果非公開市場分析公司定位貼現(xiàn)率敏感性分析潛在業(yè)務(wù)時機的價值對公司重組和運營結(jié)構(gòu)的分析估值的敏感性分析基于市場經(jīng)驗的判斷估值結(jié)果31可比公司法通常，在股票市場上總會存在與進行私募發(fā)行的企業(yè)類似可比的公司。這些公司股票的市場價值，反映了投資者目前對這類公司的估值。利用這些可比公司的一些反映估值水平的指標，就可以用來估算私募發(fā)行的企業(yè)的價值，這就是可比公司法。使用可比公司法估值，通常有以下幾個步驟：選取適宜的可比公司選取適宜的指標估算私募發(fā)行的企業(yè)的價值32可比公司法選取可比公司通常有以下標準：相同行業(yè)近似的市場相同的業(yè)務(wù)類似的市場地位類似的規(guī)模類似的業(yè)務(wù)增長率選擇適宜的比率企業(yè)總值/EBITDA市贏率EBITDA倍數(shù)/EBITDA增長率、市贏率/增長率33可比公司法主要可比指標介紹傳統(tǒng)上最簡單直接的定價方式，特別是散戶投資者所常采用的定價方法適用于同一市場內(nèi)股票之比較，并不適用于不同市場公司之間的比較不同國家和公司的不同會計準那么使得每股贏利可比性減弱

目前對資本行投資較大的公司進行估值時所常采用的方法EBITDA指未減去利息收支、非經(jīng)營性收支、所得稅、折舊及攤銷前的贏利

表達出EBITDA倍數(shù)與公司增長業(yè)績之間的關(guān)系，反映可比公司之間價值是否有被低估或被高估市贏率〔P/E〕=股價/每股贏利投資者一般以未來預(yù)測的每股贏利作為定價的參考市贏率EBITDA倍數(shù)EBITDA倍數(shù)=企業(yè)價值/EBITDA投資者一般以未來預(yù)測的EBITDA作為定價的參考EBITDA倍數(shù)對增長率EBITDA倍數(shù)對增長率=EBITDA倍數(shù)/EBITDA增長率分子一般為上年實際或預(yù)計的EBITDA倍數(shù)量，或者本年度預(yù)計的EBITDA倍數(shù)；分母一般取未來三年預(yù)計的EBITDA的年復(fù)合增長率34現(xiàn)金流貼現(xiàn)分析公司的現(xiàn)值等于折現(xiàn)的未來運營所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量現(xiàn)金流折現(xiàn)分析在于衡量公司未來通過運營產(chǎn)生現(xiàn)金流的能力，從根本上反映了公司的業(yè)務(wù)運營狀況。此分析運用財務(wù)模式來預(yù)估公司的損益表、資產(chǎn)負債表及產(chǎn)生的現(xiàn)金流量現(xiàn)金流折先分析有三個重要本錢—根據(jù)公司業(yè)務(wù)方案和行業(yè)分析員預(yù)測估算預(yù)估期/業(yè)務(wù)周期〔通常為7至15年〕內(nèi)的財務(wù)和現(xiàn)金流—對預(yù)估期/業(yè)務(wù)周期之后的財務(wù)和現(xiàn)金流預(yù)測采用終值估算—資本加權(quán)平均本錢〔WACC〕通常用作現(xiàn)金流和終值折現(xiàn)的貼現(xiàn)率適當?shù)慕K值倍數(shù)將用于決定終值，終值倍數(shù)的計算主要是依據(jù)可比公司的分析利用資本加權(quán)平均本錢對預(yù)估期/業(yè)務(wù)周期內(nèi)各年的現(xiàn)金流和終值折現(xiàn)，從而得出經(jīng)營資產(chǎn)的現(xiàn)值35現(xiàn)金流貼現(xiàn)分析〔續(xù)〕現(xiàn)金流本身的計算通常是基于不考慮負債的假設(shè)前提，亦即不扣除利息費用、債項攤項及股息支付資本/債務(wù)結(jié)構(gòu)對公司價值的影響反映在資本加權(quán)平均本錢這一折現(xiàn)參數(shù)中終值盡管現(xiàn)金流折現(xiàn)分析是以公司的未來表現(xiàn)為依據(jù)，但仍有必要參考以往經(jīng)營表現(xiàn)和同業(yè)表現(xiàn)〔“實際檢驗〞〕得出的數(shù)字應(yīng)是一個范圍，而并非單一的數(shù)值以WACC貼現(xiàn)預(yù)估期間各年的現(xiàn)金流終值

1年2年3年4年5年6年7-15年預(yù)估值預(yù)估期之后36現(xiàn)金流貼現(xiàn)分析〔續(xù)〕第一步先從損益表著手第二步預(yù)測資產(chǎn)負債表內(nèi)各工程的表現(xiàn)〔流動資本及資本支出〕計算不考慮負債的自由支配現(xiàn)金流第一年自由支配現(xiàn)金流第二年至第十年自由支配現(xiàn)金流第三步終值—倍數(shù)〔內(nèi)在永久增長〕—永久增長〔內(nèi)在倍數(shù)〕37現(xiàn)金流貼現(xiàn)分析〔續(xù)〕第四步對各年的自由支配現(xiàn)金流以適當貼現(xiàn)率折現(xiàn)第五步預(yù)測未來假設(shè)干年的現(xiàn)金流及終值貼現(xiàn)加總，得到企業(yè)的價值第六步股權(quán)價值=企業(yè)價值-債務(wù)+現(xiàn)金=企業(yè)價值-凈債務(wù)〔由于無杠桿作用的現(xiàn)金流包括應(yīng)支付給債權(quán)人的本金、利息以及屬于所有者的現(xiàn)金流，所以企業(yè)的價值中也包括了債權(quán)的價值。同時，無杠桿作用的現(xiàn)金流都是由預(yù)測期期初的非現(xiàn)金資產(chǎn)產(chǎn)生的，并未考慮現(xiàn)金資產(chǎn)，而這局部資產(chǎn)也是屬于所有者的。〕38現(xiàn)金流貼現(xiàn)分析流程圖收入市場規(guī)模、占有率、銷售、價格本錢費用本錢、銷售及管理費用EBIT等于加權(quán)平均資本本錢資本本錢、債務(wù)本錢、資本負債比率終值預(yù)測期末的現(xiàn)金流或EBITDA，退出倍數(shù)、永續(xù)增長率調(diào)整項折舊與攤銷、固定資產(chǎn)投資、追加的營運資金、所得稅加/減自由現(xiàn)金流等于企業(yè)價值凈債務(wù)股權(quán)價值等于減等于39估值需考慮的定性化因素

一些無法量化的因素可能對私募進行產(chǎn)生重大影響，也需在估值中加以考慮。公司故事是否有令人信服的增長故事是否有效地傳達給投資者投資者對公司的看法投資者對公司所在行業(yè)是否有偏好/偏見資產(chǎn)質(zhì)量是否包括不良資產(chǎn)是否存在或有負債整體股市環(huán)境從市場環(huán)境判斷私募時機選擇是否有利私募發(fā)行估值

投資條款談判41投資人了解工程公司根本情況簽訂保密協(xié)議(NDA)索取工程公司以下資料：—商業(yè)方案書/私募信息備忘錄—投資者推介材料—經(jīng)審計財務(wù)報表—財務(wù)預(yù)測聽取工程公司管理層做公司情況介紹就投資人關(guān)心的問題向目標公司提問根據(jù)工程公司提供的信息決定初步投資意向42投資條款談判開始談判投資條款—投資條款清單(TermSheet)涵蓋了私募融資所需要確定的所有要點—投資條款清單的簽訂是私募融資的一個重要里程碑，意味著70%的私募融資工作的完成—投資條款清單的大部門內(nèi)容并沒有法律效力，而是投融資雙方的一個書面承諾43投資條款的主要內(nèi)容投資根本條款〔GeneralTermofInvestment〕股權(quán)類型：優(yōu)先股〔Preferredshare〕，普通股公司估值(pre-m