退市制度解讀

退市制度解讀

2024年12月深圳主要內(nèi)容退市制度總況退市整理期業(yè)務(wù)規(guī)定重新上市實施方法2024年12月，本所發(fā)布?關(guān)于完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的方案〔征求意見稿〕?2024年4月20日，本所發(fā)布施行?創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)那么〔2024年修訂〕?2024年4月29日，深滬兩所發(fā)布上市公司退市制度完善方案〔征求意見稿〕2024年6月28日，深滬兩所發(fā)布上市公司退市制度完善方案并施行2024年7月7日，深滬兩所發(fā)布?股票上市規(guī)那么〔2024年修訂〕并施行2024年11月30日，深滬兩所發(fā)布?退市整理期業(yè)務(wù)特別規(guī)定〔征求意見稿〕?、?重新上市實施方法〔征求意見稿〕?2024年12月16日，深滬兩所發(fā)布施行?退市整理期業(yè)務(wù)特別規(guī)定?、?重新上市實施方法?制度推進一、退市制度總況一、退市制度總況方案出臺背景：深滬兩市:2001-2024年新上市1335家、強制退市45家2024-2024年兩市：1家B股公司退市一、退市制度總況海外主要市場年均退市率〔2024～2024〕退市率=當(dāng)年退市公司數(shù)量/當(dāng)年末上市公司總數(shù)

主板市場

創(chuàng)業(yè)板市場英國倫交所主板11.4%英國AIM11.6%美國紐交所6.2%美國NASDAQ8%日本大阪交易所主板3.3%日本JASDAW5.8%韓國證交所主板2.3%韓國KOSDAQ2.3%

臺灣證交所2.2%香港創(chuàng)業(yè)板2.1%香港主板1.1%臺灣OTC2%一、退市制度總況深市退市公司〔截止2024年5月1日〕2001年-2024年期間，2024年共退市11家深市暫停上市公司〔截止2024年5月1日〕暫停年數(shù)1年以內(nèi)1年～2年2年～3年3年～5年5年以上暫停公司1家2家2家11家3家

合計19家方案出臺背景一、退市制度總況1退市程序〔補充材料未設(shè)時限〕“停而不退〞？“僵尸化〞？殼資源？退市制度標(biāo)準(zhǔn)單一〔經(jīng)營虧損為主〕多層次資本市場體系初步形成三板擴容轉(zhuǎn)板機制非上市公眾公司的股份轉(zhuǎn)讓和監(jiān)管制度初步建立分管部門監(jiān)管方法退市工作市場化、正?；?、常態(tài)化的條件趨于成熟能上能下、靈活順暢并非懲戒方案思路一、退市方案總況2引導(dǎo)價值投資、降低非理性預(yù)期、填補原有制度漏洞引入多元化的退市指標(biāo)體系，完善退市制度提高效率，真正落實退市制度、推動資本市場整體改革妥善處置存量公司，保證新老制度的平穩(wěn)銜接促使退市行為市場化、正?；?、常態(tài)化，形成能上能下的市場機制〔*主板、中小企業(yè)板〕本著穩(wěn)中求進的原那么，改進、完善退市制度強化退市風(fēng)險警示新老劃斷原則設(shè)置退市整理期完善恢復(fù)上市程序明確恢復(fù)上市條件申請重新上市新增、變更退市指標(biāo)建立多元化標(biāo)準(zhǔn)體系

退市改革方案具體方案一、退市方案總況3建立市場化、多元化的退市標(biāo)準(zhǔn)體系財務(wù)類退市標(biāo)準(zhǔn)凈資產(chǎn)為負值營業(yè)收入低于1000萬元年度審計報告為否認意見或無法表示意見市場類退市標(biāo)準(zhǔn)〔直接退市〕120個交易日股票累計成交量低于A股500萬股〔300萬股〕〔100萬股〕、B股100萬股20個交易日股票收盤價持續(xù)低于面值具體方案〔續(xù)〕一、退市方案總況3建立市場化、多元化的退市標(biāo)準(zhǔn)體系〔續(xù)〕標(biāo)準(zhǔn)類退市標(biāo)準(zhǔn)中小板、創(chuàng)業(yè)板公司被屢次譴責(zé)〔36個月內(nèi)累計3次〕〔0〕改進恢復(fù)上市程序，明確恢復(fù)上市條件完善恢復(fù)上市程序補充恢復(fù)上市申請材料時間累計不超過30個交易日明確恢復(fù)上市條件〔主板、中小企業(yè)板公司〕扣非后凈利潤為正值凈資產(chǎn)為正營業(yè)收入不低于1000萬元具體方案〔續(xù)〕一、退市方案總況3明確恢復(fù)上市條件〔續(xù)〕未被出具保存意見、否認意見或無法表示意見具備持續(xù)經(jīng)營能力具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度且運作標(biāo)準(zhǔn)，財務(wù)會計報告無虛假記載不存在本所?股票上市規(guī)那么?規(guī)定的其他暫停或終止上市情形明確恢復(fù)上市條件〔創(chuàng)業(yè)板公司〕完善的公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)控健全且運作標(biāo)準(zhǔn)可持續(xù)的盈利能力暫停期間主業(yè)未發(fā)生變化財務(wù)無虛假，無重大違法違規(guī)行為無暫停上市情形具體方案〔續(xù)〕一、退市方案總況3加強退市風(fēng)險的信息披露無退市風(fēng)險警示環(huán)節(jié)，股票將被直接終止上市，須持續(xù)披露退市風(fēng)險提示公告的三種情形：公司觸及股票累計成交量過低股票成交價格連續(xù)低于面值連續(xù)受到交易所公開譴責(zé)等具體方案〔續(xù)〕一、退市方案總況3實施“退市整理期〞制度實施時點：交易所作出終止上市決定后、股票摘牌前交易期限：三十個交易日行情揭示：“退市整理板〞另板交易期限屆滿：公司股票將終止上市公司：仍須履行信息披露義務(wù)具體方案〔續(xù)〕一、退市方案總況3退市后續(xù)安排公司股票終止上市后轉(zhuǎn)入全國性的場外交易市場掛牌轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)入符合條件的區(qū)域性場外交易市場掛牌轉(zhuǎn)讓到達本所規(guī)定的重新上市條件的，可以向本所申請重新上市〔僅適用主板、中小企業(yè)板〕但公司在終止上市過程中未能配合本所相關(guān)工作的，本所自公司股票終止上市后三年內(nèi)不受理其重新上市的申請〔僅適用主板、中小企業(yè)板〕具體方案〔續(xù)〕一、退市方案總況3重新上市安排〔僅適用主板、中小企業(yè)板〕：公司股本總額不少于人民幣5000萬元；社會公眾持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為25%以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，社會公眾持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為10%以上；公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；公司最近兩個會計年度凈利潤均為正值且累計超過人民幣2000萬元〔凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)〕；公司最近兩個會計年度的財務(wù)會計報告被出具標(biāo)準(zhǔn)審計報告；公司最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為正值；公司具備持續(xù)經(jīng)營能力；具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度且運作標(biāo)準(zhǔn)；公司在申請重新上市前進行重大資產(chǎn)重組且實際控制人發(fā)生變更的，須符合中國證監(jiān)會規(guī)定的借殼上市條件；本所要求的其他條件。具體方案〔續(xù)〕一、退市方案總況3制度執(zhí)行新老劃斷原那么〔上〕新規(guī)那么發(fā)布前已暫停上市的公司適用原規(guī)那么，并按下述情形處理：對于2024年1月1日之前已暫停上市的公司，給予一定的寬限期，本所將在2024年12月31日之前對其作出是否核準(zhǔn)其恢復(fù)上市的決定；對于2024年1月1日之后暫停上市的公司，本所將在受理公司股票恢復(fù)上市申請后的三十個交易日內(nèi)對其作出是否核準(zhǔn)其恢復(fù)上市的決定。本所要求公司提供補充材料的，公司應(yīng)當(dāng)在累計不超過三十個交易日的期限內(nèi)提供有關(guān)材料具體方案〔續(xù)〕一、退市方案總況3制度執(zhí)行新老劃斷原那么〔下〕新規(guī)那么發(fā)布后，在判斷上市公司是否觸及凈資產(chǎn)為負值、營業(yè)收入低于人民幣1000萬元和年度審計報告為否認意見或無法表示意見等退市標(biāo)準(zhǔn)時，不追溯計算以前年度數(shù)據(jù)，以公司2024年的年報數(shù)據(jù)為最近一個會計年度的年報數(shù)據(jù)，以2024年、2024年的年報數(shù)據(jù)為最近兩個會計年度的年報數(shù)據(jù)，最近三個會計年度及最近四個會計年度的年報數(shù)據(jù)以此類推?！膊凰菁凹韧持靼迳鲜泄居|及股票累計成交量過低、股票成交價格連續(xù)低于面值等退市標(biāo)準(zhǔn)的，自新規(guī)那么施行之日起適用。〔新標(biāo)準(zhǔn)新啟用〕新規(guī)那么發(fā)布后，上市公司觸及原規(guī)那么已有且新規(guī)那么繼續(xù)沿用的退市標(biāo)準(zhǔn)的，不適用新老劃斷原那么，應(yīng)當(dāng)連續(xù)計算其相關(guān)期限?！策B續(xù)虧損等〕主要內(nèi)容退市制度總況退市整理期規(guī)定重新上市實施方法

起草背景二、退市整理期業(yè)務(wù)特別規(guī)定一目的繼續(xù)落實完善退市制度，指導(dǎo)退市整理期業(yè)務(wù)宗旨既給予市場緩沖以充分釋放風(fēng)險，又防范惡炒以保護投資者合法權(quán)益制度安排交易提醒：證券簡稱后綴“退〞字、投資者風(fēng)險警示管理、另板揭示公告提醒：退市風(fēng)險公告重組公司特別安排：選擇進入退市整理期主要內(nèi)容〔1〕二、退市整理期業(yè)務(wù)特別規(guī)定二規(guī)那么適用范圍：所有擬退市公司〔包括2024年12月31日前本所將作出終止上市決定的已暫停上市公司〕整理期間公司及相關(guān)人義務(wù)：仍履行上市公司的應(yīng)盡義務(wù)整理期交易模式：證券簡稱后綴“退〞字、代碼不變、即時行情另板揭示10%漲跌幅、交易信息每日公開〔前五家營業(yè)部的買賣金額〕、無異動指標(biāo)計算計入成交量，但不納入指數(shù)整理期間的停牌制度原那么上不停牌；特別原因全天停牌，累計不得超過5個交易日整理期間的交易期限交易期限為30個交易日，全天停牌不計入期限主要內(nèi)容〔2〕二、退市整理期業(yè)務(wù)特別規(guī)定二強化公司信息披露整理期首日披露、每5個交易日披露一次最后五個交易日每日披露風(fēng)險提示公告及時披露重大信息、澄清傳聞每次公告做特別提示：最后交易日期、剩余交易期限限售股份的處理限售期限連續(xù)計算，期限未滿繼續(xù)限售可轉(zhuǎn)債等衍生品種的處理：比照執(zhí)行，特殊品種另行規(guī)定違規(guī)公司懲戒不配合公司，視違規(guī)情節(jié)輕重予以處分不配合公司，36個月內(nèi)不受理重新上市申請

二、退市整理期業(yè)務(wù)特別規(guī)定二涉及重組的擬退市公司須作出選擇：籌劃中、進程中或選擇進入退市整理期而終止重組事項終止重組的，終止上市決定后五個交易日屆滿的次一交易日進入整理期交易或選擇繼續(xù)重組而不進入退市整理期是否進入整理期不改變退市的結(jié)局不進入整理期的，交易所作出決定后五個交易日屆滿的次一交易日摘牌已暫停上市公司的處理：交易所作出終止上市決定后五個交易日或股東大會決議〔且交易所決定后20個交易日內(nèi)〕后五個交易日主要內(nèi)容〔3〕主要內(nèi)容退市制度總況退市整理期規(guī)定重新上市實施方法

起草背景三、退市公司重新上市實施方法一目的繼續(xù)落實完善退市制度，形成能上能下的市場機制，促使退市工作市場化、正?；?、常態(tài)化思路：在既定的重新上市條件的根底上，標(biāo)準(zhǔn)重新上市申請具體程序及要求。把握從公司資質(zhì)上從嚴，從辦理程序上從簡的原那么。主要內(nèi)容重新上市申請人的條件及相關(guān)方義務(wù)重新上市的申報程序及申報要求重新上市申請的審核及關(guān)注事項重新上市前預(yù)備及股份流通安排

主要內(nèi)容三、退市公司重新上市實施方法二適用范圍：本所終止上市〔含方法出臺前〕的主板、中小企業(yè)板公司申請間隔期：首次申請與進入場外交易市場的間隔期不短于一個完整會計年度或18個月不配合本所退市工作等情形的，間隔期不短于36個月不被獲準(zhǔn)重新上市申請，再度申請間隔期為6個月申報要求聘請保薦機構(gòu)、律師等中介按規(guī)定申報材料

主要內(nèi)容三、退市公司重新上市實施方法二申請及申請注意：經(jīng)審計財務(wù)報告截止日間隔不超過6個月；同意申請重新上市的股東大會決議須經(jīng)2/3通過；符合重新上市各項條件〔保薦機構(gòu)、律師須逐項說明〕；公司須符合國家產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)保、土地管理、行業(yè)反壟斷等規(guī)定；公司存在的關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭及解決措施；退市后重大資產(chǎn)重組、破產(chǎn)重整、信息披露的合法合規(guī)情況；退市整理期及退市后公司不存在內(nèi)幕交易、市場操縱被調(diào)查等；公司及其董監(jiān)高最近3年內(nèi)未被刑事處分、行政處分、交易所紀律處分；其他

主要內(nèi)容三、退市公司重新上市實施方法二股份流通與限售：控股股東、實際控制人所持〔直接或間接〕股份上市后36個月不能流通公司董監(jiān)高所持〔直接或間接〕股份上市后12個月不能流通申請重新上市時限售期仍未屆滿的，繼續(xù)限售上市前在場外交易市場的限售期未屆滿〔新增股份、承諾鎖定等〕退市時股份被限售，至上市前仍未屆滿申請重新上市時未股改的