2021-2022年廣東省揭陽市中級會計職稱經(jīng)濟法

2021-2022年廣東省揭陽市中級會計職稱經(jīng)濟法學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.2006年1月1日，甲向乙出售質(zhì)量不合格的商品，并且未作任何的聲明。乙于2006年4月1日得知此事，但忙于其他事務(wù)一直未向甲主張權(quán)利。2006年9月20日，乙因出差遇險無法行使請求權(quán)的時間為20天。根據(jù)《民法通則》的有關(guān)規(guī)定，乙請求人民法院保護其權(quán)利的訴訟時效期間是()。

A.2006年4月1日至2007年4月1日

B.2006年4月1日至2007年4月10日

C.2006年4月1日至2007年4月20日

D.2006年4月1日至2008年4月20日

2.甲為某普通合伙企業(yè)的合伙人，不執(zhí)行合伙事務(wù)。甲擬與乙共同出資設(shè)立一家與該合伙企業(yè)業(yè)務(wù)性質(zhì)相同有限責任公司。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲經(jīng)其他合伙人一致同意，可以與乙共同出資設(shè)立該有限責任公司

B.甲因不執(zhí)行合伙事務(wù)，可以與乙共同出資設(shè)立該有限責任公司

C.甲可以與乙共同出資設(shè)立該有限責任公司，除非合伙協(xié)議另有約定

D.甲只要是普通合伙人，就不得與乙共同出資設(shè)立該有限責任公司

3.根據(jù)我國《民法通則》的規(guī)定，因寄存財物被丟失而提起的訴訟，訴訟時效期間為()。

A.1個月B.6個月C.1年D.2年

4.各級預(yù)算經(jīng)本級人民代表大會批準后，本級政府財政部門應(yīng)當在20日內(nèi)向本級各部門批復(fù)預(yù)算。各部門應(yīng)當在接到本級政府財政部門批復(fù)的本部門預(yù)算后（）內(nèi)向所屬各單位批復(fù)預(yù)算。

A.15日B.20日C.10日D.25日

5.鄭賀為甲有限公司的經(jīng)理，利用職務(wù)之便為其妻吳悠經(jīng)營的乙公司謀取本來屬于甲公司的商業(yè)機會，致甲公司損失50萬元。甲公司小股東付冰欲通過訴訟維護公司利益。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，關(guān)于付冰的做法，下列表述中，正確的是（）。

A.必須先書面請求甲公司董事會對鄭賀提起訴訟

B.必須先書面請求甲公司監(jiān)事會對鄭賀提起訴訟

C.只有在董事會拒絕起訴情況下，才能請求監(jiān)事會對鄭賀挺起訴訟

D.只有在其股權(quán)達到1％時，才能請求甲公司有關(guān)部門對鄭賀提起訴訟

6.

7.

第

12

題

下列選項中，不屬于經(jīng)濟法責任中的賠償性責任的是（）。

8.甲有限責任公司的經(jīng)理張某違反公司章程規(guī)定與不知情的乙公司進行交易，給甲公司造成損失。王某是甲公司股東，甲公司設(shè)董事會和監(jiān)事會。下列關(guān)于王某保護甲公司利益和股東整體利益的途徑的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是()。

A.王某可以書面請求甲公司監(jiān)事會起訴張某

B.王某可以書面請求甲公司董事會起訴張某．

C.王某可以書面請求甲公司監(jiān)事會起訴乙公司

D.王某可以書面請求甲公司董事會起訴乙公司

9.張某于2013年1月1日向?qū)＠痔岢鲆环莅l(fā)明專利申請，經(jīng)初步審查后，2014年7月1日予以公布。2015年4月1日張某請求進行實質(zhì)審查，2015年8月1日被授予發(fā)明專利權(quán)。該發(fā)明專利權(quán)的保護期限自（）起計算A.2013年1月1日B.2014年7月1日C.2015年4月1日D.2015年8月1日

10.甲公司欠乙公司20萬元的借款，因丙公司拖欠甲公司貨款，于是甲公司與丙公司約定，由丙公司負責清償甲公司對乙公司的20萬元欠款，乙公司知悉后表示同意。后丙公司一直未清償該借款，下列關(guān)于乙公司主張債權(quán)的表述中，正確的是（）。

A.只能請求丙公司償還20萬元

B.可以請求甲公司和丙公司承擔連帶責任

C.只能請求甲公司償還20萬元

D.可以選擇請求甲公司或丙公司償還20萬元

11.甲與乙簽訂借款合同，并約定由乙將自己的珍珠項鏈出質(zhì)給甲。但其后乙并未將珍珠項鏈如約交付給甲，而是把該珍珠項鏈賣給了不知情的丙。丙取得珍珠項鏈后，與甲因該珍珠項鏈的權(quán)利歸屬發(fā)生糾紛。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該珍珠項鏈權(quán)利歸屬的表述中，正確的是（）

A.丙能否取得該珍珠項鏈的所有權(quán)，取決于甲同意與否

B.丙能取得該珍珠項鏈的所有權(quán)，但甲可依其質(zhì)權(quán)向丙追償

C.丙不能取得該珍珠項鏈的所有權(quán)，因為該珍珠項鏈已質(zhì)押給甲

D.丙能取得該珍珠項鏈的所有權(quán)，甲不能向丙要求返還該珍珠項鏈

12.某外商投資企業(yè)全年銷貨總額6000萬元，發(fā)生銷貨退回400萬元，則允許其從收入總額中扣除的交際應(yīng)酬費最高限額為()萬元。A.19.8B.24C.30.5D.32.5

13.

第

10

題

某企業(yè)按“1/10，n/30”的條件購進一批商品。若企業(yè)放棄現(xiàn)金折扣，在信用期內(nèi)付款，則其放棄現(xiàn)金折扣的機會成本為（）。

A.18.18%B.l0%C.12%D.16.7%

14.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列各項中，經(jīng)營者應(yīng)當事先向商務(wù)部申報的是()。

A.參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在全球范圍內(nèi)的營業(yè)額合計超過50億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣

B.參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在全球范圍內(nèi)的營業(yè)額合計超過100億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過2億元人民幣

C.參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過2億元人民幣

D.參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣

15.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于不同方式下銷售商品收入金額確定的表述中，正確的是()。

A.采用商業(yè)折扣方式銷售商品的，按照商業(yè)折扣前的金額確定銷售商品收入金額

B.采用現(xiàn)金折扣方式銷售商品的，按照現(xiàn)金折扣前的金額確定銷售商品收入金額

C.采用售后回購方式銷售商品的，按照扣除回購商品公允價值后的余額確定銷售商品收入金額

D.采用以舊換新方式銷售商品的，按照扣除回收商品公允價值后的余額確定銷售商品收入金額

16.

第

1

題

某超市為增值稅一般納稅人，2009年6月零售食用植物油取得含稅收入50000元，銷售其他商品取得含稅收入248000元，本月購進貨物取得增值稅專用發(fā)票30張，共計稅金33000元。則本期應(yīng)繳納的增值稅稅額為（）元。

17.

第

7

題

根據(jù)《合同法》規(guī)定，租賃合同租賃期限不得超過一定期限，否則超過部分無效，該期限是（）。

18.甲生產(chǎn)企業(yè)有進出口貨物經(jīng)營權(quán)，其既向國內(nèi)銷售自產(chǎn)貨物，又向國外出口適用不同退稅率的貨物，2013年1月，甲企業(yè)當月出口貨物未分別核算和申報，不能劃分清楚不同退稅率的貨物出口銷售額，下列關(guān)于甲企業(yè)出口退稅的說法中，正確的是（）。

A.由稅務(wù)機關(guān)核定不同出口貨物的數(shù)量，分別確定各自的退稅率

B.從高適用退稅率

C.從低適用退稅率

D.甲企業(yè)當月所有貨物均不得辦理退稅

19.下列各項中，屬于《仲裁法》適用范圍的是（）

A.自然人之間因繼承財產(chǎn)發(fā)生的糾紛

B.夫婦之間的收養(yǎng)子女糾紛

C.甲公司與其職工李某因解除勞動合同發(fā)生的糾紛

D.公司之間因買賣合同發(fā)生的糾紛

20.以下關(guān)于仲裁的說法中，不符合我國《仲裁法》規(guī)定的是()。

A.仲裁不實行級別管轄和地域管轄

B.仲裁實行一裁終局的制度

C.仲裁員沒有關(guān)于回避的規(guī)定

D.不是所有的糾紛都可以仲裁

二、多選題(15題)21.下列代理行為中，屬于濫用代理權(quán)的有()。

A.超越代理權(quán)進行代理

B.代理人與第三人惡意串通，損害被代理人利益

C.沒有代理權(quán)而進行代理

D.代理他人與自己進行民事行為

22.根據(jù)《民法總則》的規(guī)定，下列各項中，屬于可撤銷的民事法律行為的有()。

A.一方以脅迫手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為

B.第三人以脅迫手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為

C.一方以欺詐手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為

D.第三人實施欺詐行為，使一方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，對方知道或者應(yīng)當知道該欺詐行為

23.某上市公司擬向特定對象非公開發(fā)行股票。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，不符合非公開發(fā)行股票條件的有（）。

A.發(fā)行價格擬定為定價基準日前20個交易日公司股票均價的95%

B.上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除

C.上市公司最近1年及最近1期財務(wù)報表被注冊會計師出具了保留意見的審計報告，但所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除

D.上市公司現(xiàn)任董事最近24個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰

24.

25.下述有關(guān)股東出資的命題符合公司法規(guī)定的有()。

A.公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

B.全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。

C.股東一旦交付出資就不得抽逃出資。

D.股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

26.

第

22

題

下列各項中，可以由國有獨資公司董事會作出決議的是（）。

27.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司可以收購本公司股份獎勵給本公司職工。下列有關(guān)該收購本公司股份事項的表述中，正確的有（）。

A.該收購本公司股份事項，應(yīng)當經(jīng)股東大會決議

B.因該事項所收購的股份，應(yīng)當在2年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工

C.用于該事項收購的資金，應(yīng)當從公司的稅后利潤中支出

D.因該事項收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%

28.（2011年）根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列關(guān)于不同種類違約責任相互關(guān)系的表述中，正確的有（）。

A.當事人就遲延履行約定違約金的，違約方支付違約金后，還應(yīng)當履行債務(wù)

B.當事人依法請求人民法院增加違約金后，又請求對方賠償損失的，人民法院不予支持

C.當事人既約定違約金，又約定定金的，－方違約時，對方可以同時適用違約金和定金條款

D.當事人執(zhí)行定金條款后不足以彌補所受損害的，仍可以請求賠償損失

29.下列各項中，有限合伙企業(yè)因下列原因應(yīng)予解散的有（）。

A.合伙人不具備法定人數(shù)滿15天B.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照C.僅剩有限合伙人D.僅剩普通合伙人

30.根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列人員中，應(yīng)對合伙企業(yè)債務(wù)承擔連帶責任的有()。A.A.合伙企業(yè)全體合伙人

B.合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后辦理入伙的合伙人

C.合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后辦理退伙的合伙人

D.合伙企業(yè)聘用的經(jīng)營管理人員

31.納稅人購進貨物或者接受應(yīng)稅勞務(wù)，以下經(jīng)濟業(yè)務(wù)可以作為進項稅額抵扣的有（）。

A.某電腦公司從美國進口整機一批，向海關(guān)繳納的進口環(huán)節(jié)的增值稅

B.某商場購進電視機，用于獎勵內(nèi)部員工

C.某建筑施工企業(yè)從水泥廠購進水泥一批，用于建筑施工

D.某茶葉廠從茶農(nóng)手中收購經(jīng)過茶農(nóng)烘干處理的茶葉一批

32.下列贈與合同中，贈與人不得任意撤銷的有（）。

A.贈與的動產(chǎn)已經(jīng)交付給受贈人的贈與合同B.與災(zāi)區(qū)某學(xué)校訂立的贈與合同C.經(jīng)過公證的贈與合同D.附義務(wù)的贈與合同

33.根據(jù)外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列各項中，應(yīng)計入應(yīng)納稅所得額的有()。

A.出租固定資產(chǎn)收入B.到期國債利息收入C.轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)收入D.轉(zhuǎn)讓股票的凈收益

34.某股份有限公司發(fā)行新股，其實施的下列行為中，不符合公司法律制度關(guān)于股票發(fā)行規(guī)定的有（）。

A.以低于其他投資者的價格向公司原股東發(fā)行股票

B.以超過股票票面金額的價格發(fā)行股票

C.向公司發(fā)起人發(fā)行無記名股票

D.向某法人股東發(fā)行記名股票．并將該法人法定代表人的姓名記載于股東名冊

35.

第

38

題

通過證券交易所的交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，下列說法中錯誤的有（）。

三、判斷題(15題)36.有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔責任。．()

A.是B.否

37.自2017年7月1日起，增值稅一般納稅人取得的2017年7月1日及以后開具的增值稅專用發(fā)票和機動車銷售統(tǒng)一發(fā)票，應(yīng)自開具之日起360日內(nèi)認證。（）

A.是B.否

38.當事人對仲裁協(xié)議的效力有異議，一方請求仲裁委員會作出決定，另一方請求人民法院作出裁定的，由仲裁委員會決定。()

A.是B.否

39.

第

50

題

股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。（）

A.是B.否

40.股份有限公司董事會開會時，董事應(yīng)親自出席，董事因故不能出席時，可以書面委托其他代理人出席董事會。（）

A.是B.否

41.有限責任公司必須在公司名稱中標明“有限責任公司”字樣，股份有限公司必須在公司名稱中標明“股份有限公司”字樣，不得有任何的簡寫。（）

A.是B.否

42.中外合作者選擇以有限責任公司形式設(shè)立中外合作經(jīng)營企業(yè)的，應(yīng)當按照合作各方的出資比例進行利潤分配。（）

A.是B.否

43.

A.是B.否

44.上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。（）

A.是B.否

45.甲、乙、丙三位合伙人成立合伙企業(yè)，約定各自按1/3的比例享受合伙企業(yè)的收益，并分攤合伙企業(yè)的債務(wù)，這一規(guī)定對本合伙企業(yè)的所有債權(quán)人均有效。（）

A.是B.否

46.附或有條件的債務(wù)重組，債務(wù)人將來應(yīng)付中未發(fā)生的或有支出，待結(jié)算時應(yīng)將其全部轉(zhuǎn)入資本公積中。（）A.是B.否

47.甲省的某重要國有獨資公司A公司擬與B有限責任公司合并，履行出資人職責的甲省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會在作出該項決定后，應(yīng)當報請本級人民政府批準。（）

A.是B.否

48.甲類卷煙是指每標準條調(diào)撥價格在50元（不含增值稅）以上（含50元）的卷煙。()

A.是B.否

49.兩個以上的企業(yè)可以組成一個聯(lián)合體，以一個供應(yīng)商的身份共同參加政府采購。聯(lián)合體各方應(yīng)當共同與采購人簽訂采購合同，就采購合同約定的事項對采購人承擔連帶責任。()

A.是B.否

50.公司解散時，股東尚未繳納的出資應(yīng)作為清算財產(chǎn)（）

A.是B.否

四、簡答題(5題)51.某股份有限公司曾于2009年成功地發(fā)行了500萬元人民幣的5年期公司債券，2013年該公司決定再次發(fā)行5年期公司債券，已知該公司的凈資產(chǎn)額為人民幣6000萬元，籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策，且對外債務(wù)沒有違約或遲延支付本息的情形。要求：根據(jù)以上材料并結(jié)合法律規(guī)定，回答以下問題。(1)公司發(fā)行債券應(yīng)具備哪些條件?(2)該公司能再次發(fā)行多少5年期的公司債券?并說明理由。(3)如果該公司將前次發(fā)行公司債券所募資金的－部分改變用途，用于裝修辦公室，對本次發(fā)行公司債券有什么影響?并說明理由。

52.2002年3月1日，人民法院受理了甲公司就自己不能支付到期債務(wù)而提出的破產(chǎn)申請，并依照法定程序，于同年10月10日宣告該公司破產(chǎn)，同年10月20日成立了清算組。清算組接管甲公司后，對該公司的財產(chǎn)進行了清理，有關(guān)清理情況如下：

(1)甲公司資產(chǎn)總額為1800萬元(變現(xiàn)價值)；負債總額為4000萬元，其中，流動負債的情況為：

①應(yīng)付職工工資80萬元，未交稅金220萬元。

②短期借款500萬元。其中：2001年3月5日，以甲公司全部廠房作抵押，向中國工商銀行貸款300萬元；2001年6月1日，以全部機器設(shè)備作抵押，向中國建設(shè)銀行貸款200萬元。

③應(yīng)付賬款640萬元。其中包括但不限于：

A．應(yīng)付乙公司2001年4月到期貨款100萬元。乙公司經(jīng)多次催收無效后向人民法院提起訴訟，2002年2月25日，人民法院終審判決甲公司支付乙公司欠款及違約金和賠償金等共計120萬元，并將甲公司辦公樓予以查封，擬用于抵償乙公司的債權(quán)。人民法院受理甲公司破產(chǎn)申請時，此判決尚未執(zhí)行。

B．應(yīng)付丙公司2001年7月18日到期貨款180萬元。2001年6月18日，應(yīng)丙公司的要求，甲公司與丙公司簽訂了一份擔保合同，擔保合同約定：以甲公司機器設(shè)備作抵押，若2002年6月18日前甲公司仍不能支付丙公司180萬元貨款，則以甲公司機器設(shè)備變賣受償。

C．應(yīng)付丁公司2002年1月30日到期貨款200萬元。

④其他流動負債合計1660萬元。

(2)甲公司于1999年8月10日在某港口城市設(shè)立的分公司，至人民法院受理破產(chǎn)申請之日止，賬外資金累計余額為90萬元。2002年3月20日，分公司的主要負責人將該90萬元作為獎金予以私分。

(3)甲公司2001年4月26日為戌公司向城市商業(yè)銀行貸款70萬元(貸款期限為18個月)提供擔保，并與城市商業(yè)銀行簽訂了保證合同。保證合同約定：當戌公司不能償還到期貸款時，由甲公司承擔連帶保證責任。城市商業(yè)銀行在法定期限內(nèi)未申報債權(quán)。

(4)甲公司在破產(chǎn)程序中支付的破產(chǎn)費用為40萬元。

(5)經(jīng)評估確認：甲公司廠房變現(xiàn)價值為160萬元，辦公樓變現(xiàn)價值為190萬元，機器設(shè)備變現(xiàn)價值為320萬元。經(jīng)查：甲公司的股東用于出資的房產(chǎn)在出資時作價300萬元，而當時的實際價值僅為120萬元；甲公司用于抵押的廠房、機器設(shè)備于合同簽訂的當天全部辦理了抵押登記手續(xù)。

要求：根據(jù)以上事實，在不考慮債權(quán)利息的情況下，分別回答下列問題：

(1)人民法院查封的甲公司的辦公樓可否用于償還所欠乙公司的貨款?并說明理由。

(2)甲公司所欠丙公司的貨款是否屬于破產(chǎn)債權(quán)?并說明理由。

(3)對甲分公司私分的財產(chǎn)應(yīng)如何處置?并說明理由。

(4)甲公司與城市商業(yè)銀行訂立的保證合同是否應(yīng)當終止?并說明理由。

(5)甲公司的破產(chǎn)財產(chǎn)額是多少?并具體說明破產(chǎn)財產(chǎn)的構(gòu)成。

(6)如果甲公司的破產(chǎn)債權(quán)額確認為3125萬元，則丁公司可分配的財產(chǎn)具體數(shù)額為多少(金額保留至元)?并列明計算過程。

53.2001年3月,江蘇省某市一家用電器廠準備與日本公司建立一家中外合資經(jīng)營的家電有限公司。中外雙方合營者在簽訂的合營合同中約定日方以技術(shù)出資,技術(shù)出資作價占合營企業(yè)注冊資本的20%；經(jīng)中外雙方商定,中方為董事長,日方為副董事長。該合同經(jīng)營的家電有限公司經(jīng)審批機構(gòu)批準后,依法注冊登記成立。公司成立后,由于日方擔心投資風險,于是讓該公司在日本的保險公司辦理了財產(chǎn)安全保險。公司成立半年后,經(jīng)營效益良好,日方在未經(jīng)中方董事同意的情況下召開董事會會議,以到會的1/2董事通過決議,決定增加出資。

要求:試分析該案中哪些地方不符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法的有關(guān)規(guī)定。

54.2007年7月30日，人民法院受理了甲公司的破產(chǎn)申請，并同時指定了管理人。管理人接管甲公司后，在清理其債權(quán)債務(wù)過程中，有如下事項：

(1)2006年4月，甲公司向乙公司采購原材料而欠乙公司80萬元貨款未付。2007年3月；甲乙雙方簽訂一份還款協(xié)議，該協(xié)議約定：甲公司于2007年9月10日前償還所欠乙公司貨款及利息共計87萬元，并以甲公司所有的一間廠房作抵押。還款協(xié)議簽訂后，雙方辦理了抵押登記。管理人請求人民法院對甲公司將廠房抵押給乙公司的行為予以撤銷。

(2)2006年8月，甲公司向李某購買一項專利，尚欠李某19萬元專利轉(zhuǎn)讓費未付。李某之子小李創(chuàng)辦的丙公司曾于2006年11月向甲公司采購一批產(chǎn)品，尚欠甲公司貨款21萬元未付。人民法院受理甲公司破產(chǎn)申請后，李某與丙公司協(xié)商一致，丙公司在向李某支付11萬元后，取得李某對甲公司的19萬元債權(quán)。丙公司向管理人主張以19萬元債權(quán)抵銷其所欠甲公司相應(yīng)債務(wù)。

(3)2006年12月，甲公司與丁公司簽訂了一份廣告代理合同，該合同約定：丁公司代理發(fā)布甲公司產(chǎn)品廣告；期限為2007年1月1日至2008年12月31日。至甲公司破產(chǎn)申請被受理時，雙方均各自履行了部分合同義務(wù)。管理人決定解除甲公司與丁公司之間的廣告代理合同，并由此給丁公司造成實際損失5萬元和預(yù)期利益損失20萬元。

問題：

(1)管理人是否有權(quán)請求人民法院對甲公司將廠房抵押給乙公司的行為予以撤銷?并說明理由。

(2)丙公司抵銷債務(wù)的主張是否成立?并說明理由。

(3)丁公司可以向管理人申報的債權(quán)額應(yīng)為多少?并說明理由。

55.（4）在對甲企業(yè)進行資產(chǎn)評估之前，甲企業(yè)應(yīng)委托一家會計師事務(wù)所進行清產(chǎn)核資。

要求：

（1）根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》的規(guī)定。按照題目中各要點的順序，指出張律師的建議中有哪些不符合規(guī)定之處？并分別說明理由。

（2）如果資產(chǎn)評估機構(gòu)與委托人串通作弊，故意出具虛假的資產(chǎn)評報告，應(yīng)承擔何種法律責任？

（3）如果轉(zhuǎn)讓方與受讓方惡意串通，低價轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)，造成國有資產(chǎn)流失的，應(yīng)承擔何種法律責任？

（4）本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，應(yīng)履行哪些法律手續(xù)？

五、綜合題(3題)56.2001年6月6日，甲與乙簽訂了一份開發(fā)特種設(shè)備變頻裝置的技術(shù)合同，雙方約定甲提供開發(fā)經(jīng)費50萬元，乙負責開發(fā)，但未就技術(shù)的權(quán)屬作出約定。同年8月，乙向甲交付了開發(fā)成功的特種設(shè)備變頻裝置技術(shù)資料及樣品。2001年10月，乙和丙簽訂了《專利申請權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，并于2001年11月1日辦理了登記手續(xù)，并在2001年11月10日的專利?？线M行公告。2002年1月1日，丙向中國專利局提出了專利申請；中國專利局經(jīng)審查，于2003年1月就該特種設(shè)備變頻裝置授予丙實用新型專利。2013年7月，工商行政管理機關(guān)在市場檢查中發(fā)現(xiàn)，丙在市場銷售的該種特種設(shè)備變頻裝置有兩種包裝，外觀基本相似，差別在于I生產(chǎn)日期為2011年12月的設(shè)備包裝上標注有專利號，生產(chǎn)日期為2012年5月的設(shè)備包裝上沒有標注專利號。要求：根據(jù)上述資料，回答下列問題。(1)乙丙之間專利申請權(quán)的轉(zhuǎn)讓何時生效?簡要說明理由。(2)丙向中國專利局提出了專利申請時，甲是否有權(quán)以自己為委托開發(fā)人為由提出異議?簡要說明理由。(3)丙在其2011年12月生產(chǎn)的設(shè)備包裝上標注專利號，在其2012年5月生產(chǎn)的設(shè)備包裝上未標注專利號的做法是否符合規(guī)定?簡要說明理由。

57.某報社記者深度采訪后，報道了A上市公司(以下簡稱“A公司”)上市前改制重組以及上市后發(fā)生的一系列情況：

(1)A公司是于2007年在對B有限責任公司(以下簡稱“B公司”)整體改制的基礎(chǔ)上設(shè)立的股份有限公司。B公司改制時，以其截止于2007年6月30日經(jīng)審計確認的凈資產(chǎn)額7500萬元為基礎(chǔ)折為7000萬股；A公司設(shè)立時，發(fā)起人為甲、乙、丙、丁四名自然人和C公司。2009年7月，A公司首次公開發(fā)行股票并在深圳證券交易所上市。上市前，A公司聘任了4名獨立董事，其中1名獨立董事系乙在某大學(xué)擔任教授的父親王某。

(2)2009年12月28日，A公司召開臨時股東大會。審議收購C公司下屬資產(chǎn)事項，C公司作為關(guān)聯(lián)方，回避投票寢決，丁投了反對票，但該次會議通過了該收購事項。12月29日，A公司公告了上述臨時股東大會決議。隨后，

A公司股票價格持續(xù)上漲。2010年1月11日，丁向A公司董事會發(fā)函，稱其對前述公司重大資產(chǎn)收購行為持有異議，要求A公司收購其所持本公司股份，但A公司董事會未同意丁的要求。

(3)2010年4月1日，丁向中國證監(jiān)會舉報稱：A公司的獨立董事王某于2009年12月25日買入A公司股票2萬股，至今持有；持有A公司4％股份的甲于2009年12月30日買人A公司股票3萬股，于2010年1月8日賣出，獲利5萬元。丁認為王某和甲都存在內(nèi)幕交易行為。

(4)2010年6月，丁擬將其持有的A公司的發(fā)起人股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給D公司，C公司表示反對。最終丁和乙于2010年12月3日簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的7％股份全部轉(zhuǎn)讓給乙，乙在原來持有A公司51％股份的基礎(chǔ)上增加持股比例至58％。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)王某是否符合獨立董事的任職資格?并說明理由。

(2)2010年1月，A公司董事會拒絕收購丁持有的本公司股份的行為是否符合公司法律制度的規(guī)定?并說明理由。

(3)王某于2009年12月25日買人A公司股票的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易?并說明理由。

(4)甲于2009年12月30日買人A公司股票的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易?并說明理由。

(5)丁于2010年6月擬將其發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓給D公司，是否符合公司法律制度的規(guī)定?并說明理由。

58.Ａ公司為2004年在上海交易所上市的上市公司，其公司章程中明確規(guī)定：公司可對外提供擔保，金額在100萬元以上1000萬元以下的擔保，應(yīng)當經(jīng)公司董事會決議批準，甲為Ａ公司的董事長，未持有Ａ公司股票。2006年12月，Ａ公司的股價跌入低谷，甲擬購入Ａ公司10萬股股票，因自有資金不足，甲向同為Ａ公司董事的乙請求借款200萬元。但乙提出：只有在有擔保時，才愿意提供借款，甲請求Ａ公司為其借款提供擔保。2006年12月20日，Ａ公司召開董事會，Ａ公司共有董事9人，出席會議的有6人（包括甲和乙）。董事會會議討論了Ａ公司未來經(jīng)營計劃等問題，并討論了為甲提供擔保的問題，董事會認為甲的經(jīng)濟狀況良好，信用風險不大，同意為其借款提供擔保，在董事會討論該擔保事項和對此決議時，甲和乙均予以回避，且未參與表決，其余4位董事一致投票通過了為甲向乙借款提供擔保的決議。2006年12月25日，甲在獲得200萬元借款之后，以每股22元的價格買入Ａ公司股票10萬股，并向公司報告，2007年1月5日，甲以每股26元的價格出售了3萬元股股票，并向公司報告。丙在2007年1月5日買入Ａ公司股票1萬股，成為Ａ公司的股東，丙從Ａ公司的公告中發(fā)現(xiàn)了公司為甲提供擔保及甲買賣本公司股票的事情后，于2007年1月9日要求Ａ公司董事會收回甲買賣股票的收益，董事會一直未予以理會。2007年2月12日，丙以自己的名義向人民法院提起了兩個訴訟，在

丙是否有資格提起第2個訴訟？說明理由。

參考答案

1.B本題考核特別訴訟時效的期間和中止。(1)出售質(zhì)量不合格的商品未聲明的，適用于1年的特別訴訟時效期間(2006年4月1日至2007年4月1日)：(2)如果在訴訟時效期間的最后6個月前(10月1日前)發(fā)生不可抗力，至最后6個月時不可抗力仍然繼續(xù)存在，則應(yīng)在最后6個月時開始中止訴訟時效的計算。因此乙于2006年9月20日出差遇險耽誤的20天，只有進入10月1日后的10天才引起訴訟時效的中止。所以本題的訴訟時效期間為2006年4月1日至2007年4月10日。

2.D普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。綜上，本題應(yīng)選D。

3.C解析：根據(jù)我國《民法通則》的規(guī)定，身體受到損害要求賠償?shù)摹⒊鍪圪|(zhì)量不合格的商品未聲明的、延付或者拒付租金的、寄存財物被丟失或者毀損的，訴訟時效期間為1年。

4.A各級預(yù)算經(jīng)本級人民代表大會批準后，本級政府財政部門應(yīng)當在20日內(nèi)向本級各部門批復(fù)預(yù)算。各部門應(yīng)當在接到本級政府財政部門批復(fù)的本部門預(yù)算后15日內(nèi)向所屬各單位批復(fù)預(yù)算。

5.B(1)選項ABC：“董事、高級管理人員”損害公司利益時，先找“監(jiān)事會”；(2)選項D：有限責任公司的任何一個股東均有權(quán)代表公司提起訴訟，不受1％的限制。

6.C

7.D本題考核賠償性責任與懲罰性責任。罰款屬于懲罰性責任。

8.A根據(jù)規(guī)定,公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定的,有限責任的股東可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。本題中,甲公司經(jīng)理張某違反公司章程的規(guī)定,給甲公司造成損失,股東王某可以書面請求監(jiān)事會起訴張某。

9.A發(fā)明專利權(quán)的期限是20年，實用新型的專利權(quán)和外觀設(shè)計專利權(quán)的期限為10年，均自申請日起算。

綜上，本題應(yīng)選A。

10.A本題中，是由債務(wù)人(甲公司)與第三人(丙公司)之間達成協(xié)議，并經(jīng)過債權(quán)人(乙公司)的同意，該行為構(gòu)成合同債務(wù)的轉(zhuǎn)讓，丙公司因此成為新的債務(wù)人，甲公司則退出債權(quán)債務(wù)關(guān)系，因此乙公司只能要求丙公司償還20萬元的債務(wù)，選項A正確。

11.D選項ABC錯誤，選項D正確，根據(jù)規(guī)定，

（1）動產(chǎn)質(zhì)權(quán)自出質(zhì)人“交付”質(zhì)押財產(chǎn)時設(shè)立，在本題中，乙未向甲交付珍珠項鏈，質(zhì)權(quán)并未設(shè)立；

（2）動產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立和轉(zhuǎn)讓，自“交付時”發(fā)生效力，但法律另有規(guī)定的除外，在本題中，乙將珍珠項鏈交付給丙，丙依法取得了該珍珠項鏈的所有權(quán)。

綜上，本題應(yīng)選D。

12.A解析：依據(jù)規(guī)定，外商投資企業(yè)全年銷貨凈額在1500萬元以下的，不得超過銷貨凈額的千分之五；全年銷貨凈額超過1500萬元的部分，不得超過該部分銷貨凈額的千分之三。所以本題準予從收入總額中扣除的交際應(yīng)酬費最高限額＝1500×0.5%+(6000-400-1500)×0.3%6＝19.8(萬元)。

13.A放棄現(xiàn)金折扣的機會成本＝[1%/(1－1%)]×[360/(30－lO)]×l00%＝18.18%

14.DD【解析】選項A、B，參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在“全球范圍內(nèi)”的營業(yè)額合計超過100億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在“中國境內(nèi)”的營業(yè)額均超過4億元人民幣；選項C、D，參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在“中國境內(nèi)”的營業(yè)額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在“中國境內(nèi)”的營業(yè)額均超過4億元人民幣。

15.B解析：本題考核企業(yè)所得稅的銷售收入的確認。選項A，商品銷售涉及商業(yè)折扣的，應(yīng)當按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定銷售商品收入金額；選項C，售后回購方式銷售商品的，一般情況下，銷售的商品按售價確認收入，回購的商品作為購進商品處理；選項D，銷售商品以舊換新的，銷售商品應(yīng)當按照銷售商品收入確認條件確認收入，回收的商品作為購進商品處理。

16.A本題考核應(yīng)納增值稅的計算。應(yīng)納增值稅=50000÷(1+13%)×13%+248000÷(1+17%)×17%-33000=8786.40(元)

17.C本題考核租賃合同的期限。租賃期限不得超過20年。超過20年的，超過部分無效。

18.C【正確答案】C

【答案解析】本題考核出口退稅率的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，出口企業(yè)應(yīng)將不同稅率的貨物分開核算和申報，凡劃分不清的，一律從低適用退稅率計算退免稅。

【該題針對“增值稅的出口退免稅規(guī)定”知識點進行考核】

19.D選項AB，與人身有關(guān)的婚姻、收養(yǎng)、監(jiān)護、扶養(yǎng)、繼承糾紛不能申請仲裁；

選項C，勞動爭議適用《中華人民共和國勞動爭議調(diào)解仲裁法》；

選項D，法人和其他組織之間發(fā)生的合同糾紛和其他財產(chǎn)糾紛，可以仲裁。

綜上，本題應(yīng)選D。

20.C本題考核點是仲裁的有關(guān)規(guī)定。仲裁員有法定情況的，必須回避。

21.BD解析：本題考核濫用代理權(quán)的情形；常見的濫用代理權(quán)的情形有：一是代理他人與自己進行民事活動；二是代理雙方當事人進行同一民事行為，三是代理人與第三人惡意串通，損害被代理人利益。選項AC屬于無權(quán)代理。

22.ABCD(1)對于第三人欺詐，只有相對人“知道或者應(yīng)當知道”時才可以撤銷；(2)對于第三人脅迫，無論相對人是否“知道或者應(yīng)當知道”，均可以撤銷。

23.BD(1)選項B：上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除的，不得非公開發(fā)行股票；(2)選項D：上市公司現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內(nèi)受過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責的，不得非公開發(fā)行股票。

24.ABCD

25.ABD本題重點考察有限責任公司和股份有限公司不得抽逃出資的有關(guān)規(guī)定。依照有關(guān)法律規(guī)定，有限責任公司成立后，股東不得抽逃出資。注意股東不得抽逃出資，不等于禁止股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股份有限公司的發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。注意比較兩種公司的不同點。本題中，C項錯在“股東一旦交付出資”就不得抽逃出資。正確的命題應(yīng)當是公司成立后不得抽逃出資。

26.CD本題考核國有獨資公司董事會的職權(quán)。國有獨資公司有關(guān)合并、分立、解散、增加或減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定。

27.AC將股份獎勵給本公司職工，應(yīng)當經(jīng)股東大會決議。收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5％，用于收購的資金應(yīng)當從公司稅后利潤中支出，所收購的股份應(yīng)當在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

28.ABD本題考核違約責任。根據(jù)規(guī)定，當事人既約定違約金．又約定定金的，－方違約時，對方可以選擇適用違約金或者定金條款，不能同時要求適用兩條款，因此選項C錯誤。

29.BC解析：本題考核有限合伙企業(yè)解散的規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人不具備法定人數(shù)滿30天，合伙企業(yè)應(yīng)當解散；有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，不是法定的解散原因，而是轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照也應(yīng)當解散。

30.ABC解析：本題考核應(yīng)對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任的人員。(1)退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)與其他合伙人承擔連帶責任；(2)入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任；(3)合伙企業(yè)聘任的(合伙人以外的)經(jīng)營管理人員，屬于“非合伙人”，因此，無須對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責任。

31.AD解析：本題考核增值稅進項稅額抵扣。進口環(huán)節(jié)向海關(guān)繳納的增值稅本身屬于進項稅，選項A是可以抵扣的；選項B，外購貨物用于非應(yīng)稅項目，其進項稅不得抵扣；選項C，建筑施工企業(yè)是營業(yè)稅的納稅人，購進的貨物用于建筑施工(非應(yīng)稅項目)，進項稅不能抵扣。

32.ABC(1)選項A：在贈與財產(chǎn)的權(quán)利轉(zhuǎn)移之前，贈與人可以撤銷贈與(任意撤銷)；(2)選項BC：具有救災(zāi)、扶貧、助殘等公益、道德義務(wù)性質(zhì)的贈與合同或者經(jīng)過公證的贈與合同，不得任意撤銷；(3)選項D：附義務(wù)贈與，在贈與財產(chǎn)的權(quán)利轉(zhuǎn)移之前贈與人可以撤銷贈與(任意撤銷)；如果受贈人不履行贈與合同約定的義務(wù)，贈與人可以行使撤銷權(quán)(法定撤銷)。

33.ACD解析：根據(jù)規(guī)定，國債利息收入是屬于免稅收入，不計入應(yīng)納稅所得額中。

34.ACD本題考核股份有限公司發(fā)行股票的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司每次發(fā)行股份每股的發(fā)行條件、發(fā)行價格應(yīng)當相同，即遵循“同股同價”的原則，因此選項A的說法是錯誤的；股票發(fā)行價格可以按票據(jù)金額，也可以超過票面金額，但不得低于票據(jù)金額，因此選項B的說法是正確的，不應(yīng)該選；公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當為記名股票，并應(yīng)當記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得“另立戶名“或者以“代表人姓名“記名，因此選項C和D的說法是錯誤的。

35.BD本題考核上市公司收購的權(quán)益披露。根據(jù)規(guī)定，通過證券交易所的交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)在事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，并向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，在上述期限內(nèi)，不

得再行買賣該上市公司的股票，因此選項B、D的說法是錯誤的。

36.N有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。

37.Y小冰自2017年7月1日起，增值稅一般納稅人取得的2017年7月1日及以后開具的增值稅專用發(fā)票和機動車銷售統(tǒng)一發(fā)票，應(yīng)自開具之日起360日內(nèi)認證或登錄增值稅發(fā)票選擇確認平臺進行確認，并在規(guī)定的納稅申報期內(nèi)，向主管國稅機關(guān)申報抵扣進項稅額。

因此，本題表述正確。

是180天認證，是360天認證，請重點關(guān)注。

38.N由“人民法院”裁定。

39.Y本題考核股票發(fā)行失敗的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。

40.N本題考核股份有限公司董事會制度。股份有限公司董事會開會時，董事因故不能出席時，可以書面委托其他董事出席董事會。即其委托的人也必須是董事。

41.N本題考核公司的名稱登記。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司必須在公司名稱中標明“有限責任公司”或者“有限公司”字樣，股份有限公司必須在公司名稱中標明“股份有限公司”或者“股份公司”的字樣。

42.N中外合作經(jīng)營企業(yè)是契約式企業(yè)，按照合作合同的約定分配損益。

43.Y本題考核企業(yè)虧損彌補的有關(guān)規(guī)定。

44.Y上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。本題的表述是正確的。

45.N本題考核合伙企業(yè)中合伙人約定的損益分配對債權(quán)人的影響。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)內(nèi)部合伙人之間的分擔比例對債權(quán)人沒有約束力。債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔全部責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追償。

46.N如果債務(wù)重組時，債務(wù)人發(fā)生債務(wù)重組損失并計入重組當期營業(yè)外支出的，其后未支付的或有支出應(yīng)先沖減原已計入營業(yè)外支出的債務(wù)重組損失，即將未支付的或有支出作為增加當期的營業(yè)外收入，其余部分再轉(zhuǎn)作資本公積，但增加當期營業(yè)外收入的金額，以原計入營業(yè)外支出的債務(wù)重組損失金額為限。

47.N根據(jù)規(guī)定，重要的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的合并、分立、解散、申請破產(chǎn)以及法律、行政法規(guī)和本級人民政府規(guī)定應(yīng)當由履行出資人職責的機構(gòu)報經(jīng)本級人民政府批準的重大事項，履行出資人職責的機構(gòu)在作出決定或者向其委派參加國有資本控股公司股東會會議、股東大會會議的股東代表作出指示“前”，應(yīng)當報請本級人民政府批準。（P446）

【該題針對“（2015年）重大事項管理權(quán)，國家出資企業(yè)出資人權(quán)益的重大事項”知識點進行考核】

48.N

49.Y

50.Y51.(1)公司發(fā)行債券應(yīng)當具備的條件包括：股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元；累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40％；最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平；國務(wù)院規(guī)定的其他條件。(2)該公司能再次發(fā)行5年期的公司債券為1900萬元。根據(jù)規(guī)定，累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40％；本題中為6000×40％－500＝1900(萬元)。(3)該公司的行為構(gòu)成本次發(fā)行公司債券的障礙。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行債券所募集資金的用途，不得再次公開發(fā)行公司債券?！舅悸伏c撥】本題主要考核了公司公開發(fā)行債券應(yīng)具備的條件。易混淆的主要有兩點：第一，要注意區(qū)分公司債券發(fā)行的條件和公司債券上市交易條件的不同；第二，還要注意區(qū)分股票發(fā)行條件和債券發(fā)行條件的不同。

52.(1)人民法院查封的甲公司的辦公樓不能用于償還所欠乙公司的貨款。根據(jù)《破產(chǎn)法》的有關(guān)規(guī)定人民法院受理破產(chǎn)案件后對債務(wù)人財產(chǎn)的其他民事執(zhí)行程序應(yīng)當中止。以債務(wù)人為被告的其他債務(wù)糾紛案件已經(jīng)審結(jié)但未執(zhí)行完畢的應(yīng)當中止執(zhí)行由債權(quán)人憑生效的法律文書向受理破產(chǎn)案件的人民法院申報債權(quán)統(tǒng)一依破產(chǎn)程序公平受償。本題中人民法院于2002年2月25日已經(jīng)審結(jié)甲公司與乙公司的債務(wù)糾紛案件但于2002年3月1日人民法院受理甲公司破產(chǎn)案件后尚未執(zhí)行所以人民法院查封的甲公司辦公樓不能用于償還乙公司貨款。(2)甲公司所欠丙公司180萬元貨款其中60萬元[180-(320-200)]屬于破產(chǎn)債權(quán)其余部分不屬于破產(chǎn)債權(quán)。根據(jù)《破產(chǎn)法》及最高人民法院《破產(chǎn)規(guī)定》等司法解釋的有關(guān)規(guī)定破產(chǎn)宣告前發(fā)生的有財產(chǎn)擔保的債權(quán)數(shù)額超過擔保物價款未受優(yōu)先清償部分的債權(quán)屬于破產(chǎn)債權(quán)破產(chǎn)宣告前成立的有財產(chǎn)擔保的債權(quán)債權(quán)人享有就該擔保物優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利其債權(quán)不屬于破產(chǎn)債權(quán)。本題中甲公司于2001年6月1日以全部機器設(shè)備(變現(xiàn)價值為320萬元)作抵押向中國建設(shè)銀行貸款200萬元又于2001年6月18日與丙公司簽訂了一份擔保合同以機器設(shè)備作為貨款的抵押所以本題中丙公司有財產(chǎn)擔保的債權(quán)為120萬元(320-200)該部分債權(quán)享有就該擔保物優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利該部分不屬于破產(chǎn)債權(quán)而未受清償?shù)牟糠?0萬元(180-120)屬于破產(chǎn)債權(quán)。(3)對甲公司私分財產(chǎn)可由清算組向人民法院申請追回財產(chǎn)追回的財產(chǎn)并人破產(chǎn)財產(chǎn)分配。根據(jù)《破產(chǎn)法》規(guī)定人民法院受理破產(chǎn)案件前6個月至破產(chǎn)宣告之日的期間內(nèi)破產(chǎn)企業(yè)隱匿、私分或者無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的行為無效破產(chǎn)企業(yè)有此違法行為清算組有權(quán)向人民法院申請追回財產(chǎn)追回的財產(chǎn)并人破產(chǎn)財產(chǎn)分配所以對甲公司私分財產(chǎn)可由清算組向人民法院申請追回該財產(chǎn)追回的財產(chǎn)并人破產(chǎn)財產(chǎn)分配。(4)甲公司與城市商業(yè)銀行訂立的保證合同應(yīng)當終止。根據(jù)《破產(chǎn)法》、《擔保法》及最高人民法院有關(guān)司法解釋規(guī)定被申請破產(chǎn)的保證人企業(yè)應(yīng)當在收到人民法院破產(chǎn)案件立案通知后5日內(nèi)轉(zhuǎn)告有關(guān)當事人。債權(quán)人在得知保證人破產(chǎn)的情況后如果未申報債權(quán)參加破產(chǎn)程序保證人的擔保義務(wù)即從債權(quán)申報期限屆滿之日起終止。本題中城市商業(yè)銀行在法定期限內(nèi)未申報債權(quán)所以甲公司與城市商業(yè)銀行訂立的保證合同應(yīng)當終止。(5)甲公司的破產(chǎn)財產(chǎn)額是1590萬元①資產(chǎn)變現(xiàn)價值扣除已作擔保物的財產(chǎn)：1800-160-320＝1320(萬元)②應(yīng)由開辦人補足的注冊資本：300-120＝180(萬元)③清算組追回甲公司分公司私分的財產(chǎn)90萬元。破產(chǎn)財產(chǎn)額＝1320+180+90＝1590(萬元)(6)丁公司可分配的財產(chǎn)為80萬元①甲公司可供分配的財產(chǎn)總額：1590-40-80-220＝1250(萬元)②清償率：1250/3125＝40%③丁公司的破產(chǎn)債權(quán)為200萬元可分配的財產(chǎn)為：200×40%＝80(萬元)(1)人民法院查封的甲公司的辦公樓不能用于償還所欠乙公司的貨款。根據(jù)《破產(chǎn)法》的有關(guān)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)案件后，對債務(wù)人財產(chǎn)的其他民事執(zhí)行程序應(yīng)當中止。以債務(wù)人為被告的其他債務(wù)糾紛案件，已經(jīng)審結(jié)但未執(zhí)行完畢的，應(yīng)當中止執(zhí)行，由債權(quán)人憑生效的法律文書向受理破產(chǎn)案件的人民法院申報債權(quán)，統(tǒng)一依破產(chǎn)程序公平受償。本題中，人民法院于2002年2月25日已經(jīng)審結(jié)甲公司與乙公司的債務(wù)糾紛案件，但于2002年3月1日，人民法院受理甲公司破產(chǎn)案件后，尚未執(zhí)行，所以人民法院查封的甲公司辦公樓不能用于償還乙公司貨款。(2)甲公司所欠丙公司180萬元貨款其中60萬元[180-(320-200)]屬于破產(chǎn)債權(quán)，其余部分不屬于破產(chǎn)債權(quán)。根據(jù)《破產(chǎn)法》及最高人民法院《破產(chǎn)規(guī)定》等司法解釋的有關(guān)規(guī)定，破產(chǎn)宣告前發(fā)生的有財產(chǎn)擔保的債權(quán)，數(shù)額超過擔保物價款未受優(yōu)先清償部分的債權(quán)屬于破產(chǎn)債權(quán)，破產(chǎn)宣告前成立的有財產(chǎn)擔保的債權(quán)，債權(quán)人享有就該擔保物優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利，其債權(quán)不屬于破產(chǎn)債權(quán)。本題中，甲公司于2001年6月1日，以全部機器設(shè)備(變現(xiàn)價值為320萬元)作抵押，向中國建設(shè)銀行貸款200萬元，又于2001年6月18日與丙公司簽訂了一份擔保合同，以機器設(shè)備作為貨款的抵押，所以本題中，丙公司有財產(chǎn)擔保的債權(quán)為120萬元(320-200)，該部分債權(quán)享有就該擔保物優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利，該部分不屬于破產(chǎn)債權(quán)，而未受清償?shù)牟糠?0萬元(180-120)屬于破產(chǎn)債權(quán)。(3)對甲公司私分財產(chǎn)可由清算組向人民法院申請追回財產(chǎn)，追回的財產(chǎn)，并人破產(chǎn)財產(chǎn)分配。根據(jù)《破產(chǎn)法》規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)案件前6個月至破產(chǎn)宣告之日的期間內(nèi)，破產(chǎn)企業(yè)隱匿、私分或者無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的行為無效，破產(chǎn)企業(yè)有此違法行為，清算組有權(quán)向人民法院申請追回財產(chǎn)，追回的財產(chǎn)，并人破產(chǎn)財產(chǎn)分配，所以對甲公司私分財產(chǎn)可由清算組向人民法院申請追回該財產(chǎn)，追回的財產(chǎn)，并人破產(chǎn)財產(chǎn)分配。(4)甲公司與城市商業(yè)銀行訂立的保證合同應(yīng)當終止。根據(jù)《破產(chǎn)法》、《擔保法》及最高人民法院有關(guān)司法解釋規(guī)定，被申請破產(chǎn)的保證人企業(yè)應(yīng)當在收到人民法院破產(chǎn)案件立案通知后5日內(nèi)轉(zhuǎn)告有關(guān)當事人。債權(quán)人在得知保證人破產(chǎn)的情況后，如果未申報債權(quán)參加破產(chǎn)程序，保證人的擔保義務(wù)即從債權(quán)申報期限屆滿之日起終止。本題中，城市商業(yè)銀行在法定期限內(nèi)未申報債權(quán)，所以甲公司與城市商業(yè)銀行訂立的保證合同應(yīng)當終止。(5)甲公司的破產(chǎn)財產(chǎn)額是1590萬元①資產(chǎn)變現(xiàn)價值扣除已作擔保物的財產(chǎn)：1800-160-320＝1320(萬元)②應(yīng)由開辦人補足的注冊資本：300-120＝180(萬元)③清算組追回甲公司分公司私分的財產(chǎn)90萬元。破產(chǎn)財產(chǎn)額＝1320+180+90＝1590(萬元)(6)丁公司可分配的財產(chǎn)為80萬元①甲公司可供分配的財產(chǎn)總額：1590-40-80-220＝1250(萬元)②清償率：1250/3125＝40%③丁公司的破產(chǎn)債權(quán)為200萬元，可分配的財產(chǎn)為：200×40%＝80(萬元)

53.本案中不符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法有關(guān)規(guī)定的有以下兩個方面:(1)本案中合營企業(yè)合同約定日方以技術(shù)出資作價占合營企業(yè)注冊資本的20%。這一約定不符合中外合資企業(yè)法的規(guī)定。中外合資經(jīng)營企業(yè)對合營企業(yè)的注冊資本作出規(guī)定在合營企業(yè)的注冊資本中外國合營者的投資比例一般不低于25%。而在本案中日方的投資比例僅為20%顯然低于法律規(guī)定的標準。對此日方應(yīng)追加出資。(2)本案中有關(guān)合營企業(yè)增加注冊資本的程序方面不符合法律規(guī)定。依照中外合資經(jīng)營企業(yè)法的規(guī)定合營企業(yè)增加注冊資本必須由合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)———董事會會議通過而董事會會議應(yīng)有2/3以上董事出席方能舉行。增加注冊資本的決議必須由出席董事會會議的董事一致通過方可作出。在本案中日方在未經(jīng)中方董事同意的情況下召開董事會以到會的1/2董事通過決議決定增加出資。這一做法違反了上述法律的規(guī)定因此該增加出資的決議無效。本案中不符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法有關(guān)規(guī)定的有以下兩個方面:(1)本案中,合營企業(yè)合同約定日方以技術(shù)出資作價占合營企業(yè)注冊資本的20%。這一約定不符合中外合資企業(yè)法的規(guī)定。中外合資經(jīng)營企業(yè)對合營企業(yè)的注冊資本作出規(guī)定,在合營企業(yè)的注冊資本中,外國合營者的投資比例一般不低于25%。而在本案中,日方的投資比例僅為20%,顯然低于法律規(guī)定的標準。對此,日方應(yīng)追加出資。(2)本案中,有關(guān)合營企業(yè)增加注冊資本的程序方面不符合法律規(guī)定。依照中外合資經(jīng)營企業(yè)法的規(guī)定,合營企業(yè)增加注冊資本,必須由合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)———董事會會議通過,而董事會會議應(yīng)有2/3以上董事出席方能舉行。增加注冊資本的決議必須由出席董事會會議的董事一致通過方可作出。在本案中,日方在未經(jīng)中方董事同意的情況下召開董事會,以到會的1/2董事通過決議,決定增加出資。這一做法違反了上述法律的規(guī)定,因此該增加出資的決議無效。

54.(1)管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷。根據(jù)規(guī)定人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)債務(wù)人對沒有財產(chǎn)擔保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔保的管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷。本題中甲在人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)對之前的沒有擔保的乙的貨款設(shè)定了擔保因此這是可以撤銷的。(2)丙公司的主張不成立。根據(jù)規(guī)定債務(wù)人的債務(wù)人在破產(chǎn)申請受理后取得他人對債務(wù)人的債權(quán)的不得抵銷。本題中丙公司是在破產(chǎn)申請受理后取得李某對甲的債權(quán)的因此丙公司不能夠主張債務(wù)抵銷。(3)丁公司可以向管理人申報的債權(quán)額為5萬元。根據(jù)規(guī)定管理人依照《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定解除合同的對方當事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請求權(quán)申報債權(quán)。本題中管理人解除甲丁之間的合同給丁造成的損失是5萬元因此丁只能夠以5萬元去申報債權(quán)。(1)管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，債務(wù)人對沒有財產(chǎn)擔保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔保的，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷。本題中，甲在人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)對之前的沒有擔保的乙的貨款設(shè)定了擔保，因此這是可以撤銷的。(2)丙公司的主張不成立。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人的債務(wù)人在破產(chǎn)申請受理后取得他人對債務(wù)人的債權(quán)的，不得抵銷。本題中丙公司是在破產(chǎn)申請受理后取得李某對甲的債權(quán)的，因此丙公司不能夠主張債務(wù)抵銷。(3)丁公司可以向管理人申報的債權(quán)額為5萬元。根據(jù)規(guī)定，管理人依照《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定解除合同的，對方當事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請求權(quán)申報債權(quán)。本題中，管理人解除甲丁之間的合同給丁造成的損失是5萬元，因此丁只能夠以5萬元去申報債權(quán)。

55.（1）根據(jù)規(guī)定，國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)中公開進行，不受地區(qū)、行業(yè)、出資或隸屬關(guān)系的限制。所以律師建議"在A市尋找受讓方，且應(yīng)盡量在本行業(yè)內(nèi)由上級主管部門協(xié)調(diào)進行交易"不符合規(guī)定。

（2）國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的審批機構(gòu)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定所出資企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，應(yīng)當報"本級人民政府"批準。

（3）職工安置方案提交職工代表大會"備案"不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)時，職工安置方案應(yīng)提交職工代表大會"討論通過"（而非備案）。

（4）由甲企業(yè)委托會計師事務(wù)所進行清產(chǎn)核資不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)組織清產(chǎn)核資。

（5）資產(chǎn)評估機構(gòu)與委托人串通作弊，故意出具虛假的資產(chǎn)評報告的，沒收違法所得，處以違法所得1-5倍的罰款，并予以暫停執(zhí)業(yè)；給利害關(guān)系人造成重大經(jīng)濟損失或者產(chǎn)生惡劣社會影響的，吊銷資產(chǎn)評估資格證書。

（6）在企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的違法違規(guī)行為，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當要求轉(zhuǎn)讓方終止產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓活動，必要時應(yīng)當依法向人民法院提起訴訟，確認轉(zhuǎn)讓行為無效。

對直接責任人員，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)給予警告，情節(jié)嚴重的，給予紀律處分；造成國有資產(chǎn)流失的，應(yīng)當負賠償責任。

由于受讓方的責任造成國有資產(chǎn)流失的，受讓方應(yīng)當依法賠償轉(zhuǎn)讓方的經(jīng)濟損失；構(gòu)成犯罪的，依法追究其刑事責任。

（7）轉(zhuǎn)讓方與受讓方應(yīng)當簽訂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并應(yīng)當取得產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證。向工商行政管理部門申請變更登記前，向原產(chǎn)權(quán)登記機關(guān)辦理變動產(chǎn)權(quán)登記。

56.(1)乙丙之間專利申請權(quán)的轉(zhuǎn)讓于2001年11月1日起生效。根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)讓專利申請權(quán)的，當事人應(yīng)當訂立書面合同，并向國務(wù)院專利行政部門登記，由國務(wù)院專利行政部門予以公告；專利申請權(quán)的轉(zhuǎn)讓自登記之日起生效。(2)甲無權(quán)提出異議。根據(jù)規(guī)定，委托開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，除當事人另有約定的外，申請專利的權(quán)利屬于研究開發(fā)人。在本題中，甲提供開發(fā)經(jīng)費，乙負責開發(fā)，該合同屬于委托開發(fā)合同，雙方在合同中未就技術(shù)的權(quán)屬作出約定，專利申請權(quán)應(yīng)當歸研究開發(fā)人乙所有，丙因與乙簽訂合法有效的《專利申請權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》繼受取得該專利申請權(quán)。(3)丙的行為符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，專利權(quán)終止前依法在專利產(chǎn)品、依照專利方法直接獲得的產(chǎn)品或者其包裝上標注專利標識，在專利權(quán)終止后許諾銷售、銷售該產(chǎn)品的，不屬于假冒專利行為。在本題中，2011年12月生產(chǎn)時，專利權(quán)尚在保護期內(nèi)，丙有權(quán)在其產(chǎn)品包裝上標注專利標識，且該批產(chǎn)品在專利權(quán)終止后銷售屬于合法行為，而2012年5月生產(chǎn)時，因?qū)＠麢?quán)已經(jīng)終止，丙應(yīng)當不再在其產(chǎn)品上標注專利標識。

57.(1)王某不符合獨立董事的任職資格。根據(jù)規(guī)定，直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的自然人股東及其直系親屬，不得擔任獨立董事。

(2)A公司董事會的做法符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的股東只有對股東大會作出的公司合并、分立決議持有異議時，才能要求公司收購其股份。

(3)王某的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。根據(jù)規(guī)定，公司重大資產(chǎn)收購的信息在未公開前屬于內(nèi)幕信息，王某作為內(nèi)幕信息知情人在該信息公開前不得買人公司股票。

(4)甲的行為不構(gòu)成內(nèi)幕交易。根據(jù)規(guī)定，A公司于2009年12月29日已經(jīng)公布了公司重大資產(chǎn)收購的信息，該信息已經(jīng)不屬于內(nèi)幕信息，甲在該信息公開后買人公司股票不構(gòu)成內(nèi)幕交易。

(5)丁午2010年6月擬將其發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓給D公司不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

58.丙沒有資格提起第2個訴訟。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東，有權(quán)為了公司的利益，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。本題中，丙沒有資歷提起第2個訴訟主要有兩個原因：①丙作為股東持有股份的時間未超過180日。丙在2007年1月5日買入Ａ公司股票1萬股，而在2007年2月12日向人民法院提起訴訟，此時不具有股份有限公司股東訴訟的主體資格。②丙沒有先通過監(jiān)事會提起訴訟。根據(jù)以上列舉的規(guī)定，股東損害公司利益時，只有先通過監(jiān)事會提起訴訟，監(jiān)事會拒絕提起訴訟或延遲提起訴訟的，股東才有權(quán)以自己的名義向人民法院提起訴訟。綜上，丙不具有提起第2個訴訟的資格。本題考核“股東代表訴訟”知識點。2021-2022年廣東省揭陽市中級會計職稱經(jīng)濟法學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.2006年1月1日，甲向乙出售質(zhì)量不合格的商品，并且未作任何的聲明。乙于2006年4月1日得知此事，但忙于其他事務(wù)一直未向甲主張權(quán)利。2006年9月20日，乙因出差遇險無法行使請求權(quán)的時間為20天。根據(jù)《民法通則》的有關(guān)規(guī)定，乙請求人民法院保護其權(quán)利的訴訟時效期間是()。

A.2006年4月1日至2007年4月1日

B.2006年4月1日至2007年4月10日

C.2006年4月1日至2007年4月20日

D.2006年4月1日至2008年4月20日

2.甲為某普通合伙企業(yè)的合伙人，不執(zhí)行合伙事務(wù)。甲擬與乙共同出資設(shè)立一家與該合伙企業(yè)業(yè)務(wù)性質(zhì)相同有限責任公司。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲經(jīng)其他合伙人一致同意，可以與乙共同出資設(shè)立該有限責任公司

B.甲因不執(zhí)行合伙事務(wù)，可以與乙共同出資設(shè)立該有限責任公司

C.甲可以與乙共同出資設(shè)立該有限責任公司，除非合伙協(xié)議另有約定

D.甲只要是普通合伙人，就不得與乙共同出資設(shè)立該有限責任公司

3.根據(jù)我國《民法通則》的規(guī)定，因寄存財物被丟失而提起的訴訟，訴訟時效期間為()。

A.1個月B.6個月C.1年D.2年

4.各級預(yù)算經(jīng)本級人民代表大會批準后，本級政府財政部門應(yīng)當在20日內(nèi)向本級各部門批復(fù)預(yù)算。各部門應(yīng)當在接到本級政府財政部門批復(fù)的本部門預(yù)算后（）內(nèi)向所屬各單位批復(fù)預(yù)算。

A.15日B.20日C.10日D.25日

5.鄭賀為甲有限公司的經(jīng)理，利用職務(wù)之便為其妻吳悠經(jīng)營的乙公司謀取本來屬于甲公司的商業(yè)機會，致甲公司損失50萬元。甲公司小股東付冰欲通過訴訟維護公司利益。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，關(guān)于付冰的做法，下列表述中，正確的是（）。

A.必須先書面請求甲公司董事會對鄭賀提起訴訟

B.必須先書面請求甲公司監(jiān)事會對鄭賀提起訴訟

C.只有在董事會拒絕起訴情況下，才能請求監(jiān)事會對鄭賀挺起訴訟

D.只有在其股權(quán)達到1％時，才能請求甲公司有關(guān)部門對鄭賀提起訴訟

6.

7.

第

12

題

下列選項中，不屬于經(jīng)濟法責任中的賠償性責任的是（）。

8.甲有限責任公司的經(jīng)理張某違反公司章程規(guī)定與不知情的乙公司進行交易，給甲公司造成損失。王某是甲公司股東，甲公司設(shè)董事會和監(jiān)事會。下列關(guān)于王某保護甲公司利益和股東整體利益的途徑的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是()。

A.王某可以書面請求甲公司監(jiān)事會起訴張某

B.王某可以書面請求甲公司董事會起訴張某．

C.王某可以書面請求甲公司監(jiān)事會起訴乙公司

D.王某可以書面請求甲公司董事會起訴乙公司

9.張某于2013年1月1日向?qū)＠痔岢鲆环莅l(fā)明專利申請，經(jīng)初步審查后，2014年7月1日予以公布。2015年4月1日張某請求進行實質(zhì)審查，2015年8月1日被授予發(fā)明專利權(quán)。該發(fā)明專利權(quán)的保護期限自（）起計算A.2013年1月1日B.2014年7月1日C.2015年4月1日D.2015年8月1日

10.甲公司欠乙公司20萬元的借款，因丙公司拖欠甲公司貨款，于是甲公司與丙公司約定，由丙公司負責清償甲公司對乙公司的20萬元欠款，乙公司知悉后表示同意。后丙公司一直未清償該借款，下列關(guān)于乙公司主張債權(quán)的表述中，正確的是（）。

A.只能請求丙公司償還20萬元

B.可以請求甲公司和丙公司承擔連帶責任

C.只能請求甲公司償還20萬元

D.可以選擇請求甲公司或丙公司償還20萬元

11.甲與乙簽訂借款合同，并約定由乙將自己的珍珠項鏈出質(zhì)給甲。但其后乙并未將珍珠項鏈如約交付給甲，而是把該珍珠項鏈賣給了不知情的丙。丙取得珍珠項鏈后，與甲因該珍珠項鏈的權(quán)利歸屬發(fā)生糾紛。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該珍珠項鏈權(quán)利歸屬的表述中，正確的是（）

A.丙能否取得該珍珠項鏈的所有權(quán)，取決于甲同意與否

B.丙能取得該珍珠項鏈的所有權(quán)，但甲可依其質(zhì)權(quán)向丙追償

C.丙不能取得該珍珠項鏈的所有權(quán)，因為該珍珠項鏈已質(zhì)押給甲

D.丙能取得該珍珠項鏈的所有權(quán)，甲不能向丙要求返還該珍珠項鏈

12.某外商投資企業(yè)全年銷貨總額6000萬元，發(fā)生銷貨退回400萬元，則允許其從收入總額中扣除的交際應(yīng)酬費最高限額為()萬元。A.19.8B.24C.30.5D.32.5

13.

第

10

題

某企業(yè)按“1/10，n/30”的條件購進一批商品。若企業(yè)放棄現(xiàn)金折扣，在信用期內(nèi)付款，則其放棄現(xiàn)金折扣的機會成本為（）。

A.18.18%B.l0%C.12%D.16.7%

14.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列各項中，經(jīng)營者應(yīng)當事先向商務(wù)部申報的是()。

A.參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在全球范圍內(nèi)的營業(yè)額合計超過50億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣

B.參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在全球范圍內(nèi)的營業(yè)額合計超過100億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過2億元人民幣

C.參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過2億元人民幣

D.參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣

15.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于不同方式下銷售商品收入金額確定的表述中，正確的是()。

A.采用商業(yè)折扣方式銷售商品的，按照商業(yè)折扣前的金額確定銷售商品收入金額

B.采用現(xiàn)金折扣方式銷售商品的，按照現(xiàn)金折扣前的金額確定銷售商品收入金額

C.采用售后回購方式銷售商品的，按照扣除回購商品公允價值后的余額確定銷售商品收入金額

D.采用以舊換新方式銷售商品的，按照扣除回收商品公允價值后的余額確定銷售商品收入金額

16.

第

1

題

某超市為增值稅一般納稅人，2009年6月零售食用植物油取得含稅收入50000元，銷售其他商品取得含稅收入248000元，本月購進貨物取得增值稅專用發(fā)票30張，共計稅金33000元。則本期應(yīng)繳納的增值稅稅額為（）元。

17.

第

7

題

根據(jù)《合同法》規(guī)定，租賃合同租賃期限不得超過一定期限，否則超過部分無效，該期限是（）。

18.甲生產(chǎn)企業(yè)有進出口貨物經(jīng)營權(quán)，其既向國內(nèi)銷售自產(chǎn)貨物，又向國外出口適用不同退稅率的貨物，2013年1月，甲企業(yè)當月出口貨物未分別核算和申報，不能劃分清楚不同退稅率的貨物出口銷售額，下列關(guān)于甲企業(yè)出口退稅的說法中，正確的是（）。

A.由稅務(wù)機關(guān)核定不同出口貨物的數(shù)量，分別確定各自的退稅率

B.從高適用退稅率

C.從低適用退稅率

D.甲企業(yè)當月所有貨物均不得辦理退稅

19.下列各項中，屬于《仲裁法》適用范圍的是（）

A.自然人之間因繼承財產(chǎn)發(fā)生的糾紛

B.夫婦之間的收養(yǎng)子女糾紛

C.甲公司與其職工李某因解除勞動合同發(fā)生的糾紛

D.公司之間因買賣合同發(fā)生的糾紛

20.以下關(guān)于仲裁的說法中，不符合我國《仲裁法》規(guī)定的是()。

A.仲裁不實行級別管轄和地域管轄

B.仲裁實行一裁終局的制度

C.仲裁員沒有關(guān)于回避的規(guī)定

D.不是所有的糾紛都可以仲裁

二、多選題(15題)21.下列代理行為中，屬于濫用代理權(quán)的有()。

A.超越代理權(quán)進行代理

B.代理人與第三人惡意串通，損害被代理人利益

C.沒有代理權(quán)而進行代理

D.代理他人與自己進行民事行為

22.根據(jù)《民法總則》的規(guī)定，下列各項中，屬于可撤銷的民事法律行為的有()。

A.一方以脅迫手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為

B.第三人以脅迫手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為

C.一方以欺詐手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為

D.第三人實施欺詐行為，使一方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，對方知道或者應(yīng)當知道該欺詐行為

23.某上市公司擬向特定對象非公開發(fā)行股票。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，不符合非公開發(fā)行股票條件的有（）。

A.發(fā)行價格擬定為定價基準日前20個交易日公司股票均價的95%

B.上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除

C.上市公司最近1年及最近1期財務(wù)報表被注冊會計師出具了保留意見的審計報告，但所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除

D.上市公司現(xiàn)任董事最近24個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰

24.

25.下述有關(guān)股東出資的命題符合公司法規(guī)定的有()。

A.公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

B.全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。

C.股東一旦交付出資就不得抽逃出資。

D.股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

26.

第

22

題

下列各項中，可以由國有獨資公司董事會作出決議的是（）。

27.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司可以收購本公司股份獎勵給本公司職工。下列有關(guān)該收購本公司股份事項的表述中，正確的有（）。

A.該收購本公司股份事項，應(yīng)當經(jīng)股東大會決議

B.因該事項所收購的股份，應(yīng)當在2年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工

C.用于該事項收購的資金，應(yīng)當從公司的稅后利潤中支出

D.因該事項收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%

28.（2011年）根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列關(guān)于不同種類違約責任相互關(guān)系的表述中，正確的有（）。

A.當事人就遲延履行約定違約金的，違約方支付違約金后，還應(yīng)當履行債務(wù)

B.當事人依法請求人民法院增加違約金后，又請求對方賠償損失的，人民法院不予支持

C.當事人既約定違約金，又約定定金的，－方違約時，對方可以同時適用違約金和定金條款

D.當事人執(zhí)行定金條款后不足以彌補所受損害的，仍可以請求賠償損失

29.下列各項中，有限合伙企業(yè)因下列原因應(yīng)予解散的有（）。

A.合伙人不具備法定人數(shù)滿15天B.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照C.僅剩有限合伙人D.僅剩普通合伙人

30.根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列人員中，應(yīng)對合伙企業(yè)債務(wù)承擔連帶責任的有()。A.A.合伙企業(yè)全體合伙人

B.合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后辦理入伙的合伙人

C.合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后辦理退伙的合伙人

D.合伙企業(yè)聘用的經(jīng)營管理人員

31.納稅人購進貨物或者接受應(yīng)稅勞務(wù)，以下經(jīng)濟業(yè)務(wù)可以作為進項稅額抵扣的有（）。

A.某電腦公司從美國進口整機一批，向海關(guān)繳納的進口環(huán)節(jié)的增值稅

B.某商場購進電視機，用于獎勵內(nèi)部員工

C.某建筑施工企業(yè)從水泥廠購進水泥一批，用于建筑施工

D.某茶葉廠從茶農(nóng)手中收購經(jīng)過茶農(nóng)烘干處理的茶葉一批

32.下列贈與合同中，贈與人不得任意撤銷的有（）。

A.贈與的動產(chǎn)已經(jīng)交付給受贈人的贈與合同B.與災(zāi)區(qū)某學(xué)校訂立的贈與合同C.經(jīng)過公證的贈與合同D.附義務(wù)的贈與合同

33.根據(jù)外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列各項中，應(yīng)計入應(yīng)納稅所得額的有()。

A.出租固定資產(chǎn)收入B.到期國債利息收入C.轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)收入