中國企業(yè)跨國并購戰(zhàn)略案例研究-以美的集團跨國并購德國庫卡為例

緒論研究背景在經(jīng)濟全球化向縱深推進的過程中，我們國家的經(jīng)濟從高速增長逐步向高質(zhì)量增長過渡，更多的企業(yè)為了實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級而選擇進行跨境并購，因此，我們可以看到，企業(yè)進行跨境并購的數(shù)量持續(xù)增加，并且其規(guī)模也在持續(xù)增大。通過跨國收購，可以讓公司獲得更多的成功，同時也可以讓公司獲得更多的成功，從而獲得更大的發(fā)展空間?？梢钥闯?，對于公司而言，跨境并購是一柄“雙刃劍”，如果并購成功，可以為公司提供豐厚的經(jīng)濟效益，但是往往也會出現(xiàn)一些問題，比如盲目并購，后期整合不好，從而影響到公司的整體效益，嚴(yán)重的話還會導(dǎo)致公司出現(xiàn)財務(wù)危機。因此，在進行國際兼并的過程中，如何有效地辨識出兼并過程中所存在的各種風(fēng)險，從而制定出相應(yīng)的對策和對策。家用電器行業(yè)是我國制造業(yè)的典型。在經(jīng)歷了幾年的發(fā)展之后，我國家用電器行業(yè)的格局已經(jīng)從分散的區(qū)域性品牌經(jīng)營轉(zhuǎn)變成了全國性的連鎖品牌經(jīng)營。家用電器行業(yè)的競爭越來越激烈，許多家用電器企業(yè)為了獲取先進的技術(shù)，從而提升自己的市場份額，也在逐步地加快。美的公司已相繼收購小天鵝，東芝，萬家樂，日本三洋等公司，完善了公司的生產(chǎn)鏈條，實現(xiàn)了公司的國際化。2017年一月，美的再次收購德國庫卡機械，庫卡機械作為德國制造領(lǐng)域的龍頭老大，其收購過程中存在著巨大的風(fēng)險與不確定因素。美的在這次收購過程中，對收購風(fēng)險進行了足夠的關(guān)注，積極地對各種風(fēng)險進行了辨識，并對其進行了一系列的風(fēng)險管理，最終成功地進行了跨境收購，這對我們國家的公司進行跨境收購工作具有一定的借鑒意義。研究意義21世紀(jì)初，隨著中國經(jīng)濟的發(fā)展，中國企業(yè)的國際化步伐越來越快，跨境收購活動也越來越活躍。隨著時間的推移，由于種種因素而引起的企業(yè)并購活動的失敗案例不斷增多。因此，本課題擬以美國的收購庫卡公司為例，對該公司在收購過程中的每一個可能存在的風(fēng)險進行剖析，進而對其在收購過程中所遇到的各種風(fēng)險進行辨識，進而給出相應(yīng)的防范對策，從而進一步充實和完善關(guān)于該公司在收購過程中所遇到的風(fēng)險的理論和研究結(jié)果。在我國，由于多種經(jīng)營形式的持續(xù)發(fā)展，對企業(yè)的經(jīng)營管理提出了新的要求。盡管，最近幾年，中國的公司進行跨境收購以及跨產(chǎn)業(yè)兼并的速度有了很大的提高，但其成功的幾率仍然不高。因此，如何有效地防范和控制收購過程中可能出現(xiàn)的各種不同的風(fēng)險，是一個值得研究的課題。文章從研究國際收購的有關(guān)理論入手，通過與具體的實例相結(jié)合，來辨識出在收購過程中所存在的各種風(fēng)險，同時還對美的公司所采用的一些管理方法進行了詳細(xì)的研究，希望能夠給國內(nèi)的其它公司在進行國際收購時，能夠起到一定的借鑒作用，從而讓國內(nèi)的公司更加關(guān)注到國際收購中所存在的各種風(fēng)險，從而提升公司收購的效率與成功率。研究方法文獻分析法本文選取美國的庫卡公司為例，對其進行分析，在進行研究時，必須查閱相關(guān)的資料和相關(guān)的理論，以便對我國公司進行國際收購的動因和收購前和收購后所面對的收購風(fēng)險有一個比較完整的認(rèn)識，然后進行分析，得出相應(yīng)的結(jié)論。案例分析法從美的收購行為的動機和流程來理解收購行為，從收購前和收購后兩個角度來認(rèn)識收購行為中潛在的收購行為，測算收購行為在收購行為中產(chǎn)生的財務(wù)危機的概率，從而在這一次收購中，對美國的公司所采用的各種風(fēng)險管控手段的優(yōu)點和缺點進行剖析，以期對中國公司在海外收購中的風(fēng)險管控有一定的參考價值。企業(yè)跨國并購相關(guān)概念與理論基礎(chǔ)企業(yè)跨國并購相關(guān)概念企業(yè)跨國并購是一種由多個因素共同作用而產(chǎn)生的一種復(fù)雜的經(jīng)濟現(xiàn)象，是一國的企業(yè)為了實現(xiàn)自己的經(jīng)營或策略目的而對另一國的企業(yè)進行收購。收購方利用某種方法和手段，以購買另一國家的目標(biāo)企業(yè)的所有的資產(chǎn)或足夠的股份，承擔(dān)被并購企業(yè)的全部或部分債務(wù)，來完成對另一國家企業(yè)的經(jīng)營管理或控制，進而將兩個企業(yè)的資源進行整合、優(yōu)勢互補，推動雙方企業(yè)的生存和發(fā)展。在中國，“跨境收購”是一種被稱為“跨境收購”的公司行為。美的公司收購德國古克公司的案件也是一起國內(nèi)公司收購?fù)鈬镜陌讣?。企業(yè)跨國并購相關(guān)理論企業(yè)并購一般風(fēng)險控制理論公司要想生存與發(fā)展，必然要面臨著各種財務(wù)風(fēng)險，因此，如何有效地管理好公司的財務(wù)風(fēng)險，關(guān)系到公司是否能夠長期穩(wěn)定地發(fā)展。在公司的日常運營過程中，要對公司的金融風(fēng)險進行有效的控制與管理。因此，我國企業(yè)在進行跨境收購活動時，必須采用各種金融風(fēng)險的防范和防范手段，才能最大限度地減少企業(yè)在日常運營中的金融風(fēng)險。企業(yè)并購動態(tài)風(fēng)險控制理論在企業(yè)兼并過程中，對企業(yè)兼并的決策、兼并的執(zhí)行、兼并后的兼并等環(huán)節(jié)起著重要的影響。在此基礎(chǔ)上，本文提出了一種基于多個假定條件下的適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險控制策略。它與普通的風(fēng)險管理的應(yīng)用方式相同，都是基于被兼并企業(yè)的有關(guān)資料，預(yù)先預(yù)測兼并進程中可能發(fā)生的情形；只有這樣，在公司實施兼并的時候，才能對所出現(xiàn)的特定情形進行辨識和適應(yīng)，才能制訂出有效的風(fēng)險控制計劃。在此基礎(chǔ)上，對并購進行動態(tài)的風(fēng)險控制，既可以幫助企業(yè)順利完成收購目標(biāo)，又可以推動公司的發(fā)展，因此，對并購進行理論與實踐上的探討，是一項十分有價值的工作。全面風(fēng)險管理理論在公司的完全風(fēng)險管理理論中，風(fēng)險控制是一個不斷進行的過程，它應(yīng)當(dāng)使公司中的每一位領(lǐng)導(dǎo)和員工都意識到了風(fēng)險管理的重要意義，并共同參與其中。因此，加強對風(fēng)險的有效控制，對于提升公司的風(fēng)險敏感性具有十分重要的意義。有效的風(fēng)險管理應(yīng)當(dāng)構(gòu)建出一個三維的風(fēng)險管控體系，體系中的四個主體層次具體包括：企業(yè)集團單位、企業(yè)的部門單位、各分支單位和各業(yè)務(wù)單元，四個目標(biāo)包括：整體的戰(zhàn)略目標(biāo)、管理的合規(guī)目標(biāo)、報告目標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)，八個因素包括：企業(yè)內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險控制、財務(wù)風(fēng)險估計、整體目標(biāo)設(shè)定、具體風(fēng)險應(yīng)對、有效信息溝通、具體事項識別、實時監(jiān)控。在這些因素中，有八個因素構(gòu)成了行動的先決條件，有四個目的，有四個層次，它們?yōu)樾袆又敢朔较?。企業(yè)跨國并購的方式合作或合資當(dāng)一個企業(yè)在某一國家的市場份額達(dá)到一定程度，并且該企業(yè)的產(chǎn)品或服務(wù)具有很強的競爭優(yōu)勢，它可以與其他企業(yè)合作成立合資公司，利用對方的優(yōu)勢資源共同生產(chǎn)、銷售。在這種情況下，合資公司實際上是一個子公司。如中國石化與印度塔塔集團成立合資公司；海爾與日本大金工業(yè)成立合資公司；格力電器與日本日立成立合資公司。以股權(quán)換股權(quán)當(dāng)一個企業(yè)在某一國家市場份額較小，但該企業(yè)擁有一些有價值的資產(chǎn)、技術(shù)和客戶資源，這種情況下可以采取股權(quán)換股權(quán)的方式。如海爾集團與日本松下電器成立合資公司，海爾集團擁有松下電器8%的股份。以知識產(chǎn)權(quán)換股權(quán)當(dāng)一個企業(yè)擁有一些具有很強競爭力的專利、商標(biāo)、技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)時，它可以采取以知識產(chǎn)權(quán)換股權(quán)的方式。企業(yè)跨國并購的作用并購，作為企業(yè)快速成長的重要手段之一，一直以來都受到眾多企業(yè)的青睞。隨著中國經(jīng)濟的崛起，中國企業(yè)紛紛走出國門，在全球范圍內(nèi)尋找發(fā)展機遇。在中國企業(yè)走出去的過程中，我們發(fā)現(xiàn)跨國并購是企業(yè)國際化的重要路徑之一。與國內(nèi)并購相比，跨國并購具有一些獨特的優(yōu)勢：第一，較低的成本。并購?fù)瓿珊?，企業(yè)可以不受原來本地政府對外資企業(yè)政策限制的約束，可以利用當(dāng)?shù)卣峁┑膬?yōu)惠條件，迅速進入東道國市場，也可以在當(dāng)?shù)卦O(shè)立分公司。第二，降低風(fēng)險。從國內(nèi)到海外有一個巨大的“信息鴻溝”，很多國內(nèi)企業(yè)不了解國外市場和當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)。而跨國并購則可以使中國企業(yè)充分利用東道國市場和法律環(huán)境，減少信息不對稱帶來的風(fēng)險。第三，更好地利用當(dāng)?shù)厝瞬刨Y源。通過跨國并購，中國企業(yè)可以更好地整合當(dāng)?shù)厝瞬刨Y源。如果并購?fù)瓿珊笙胍堰@個技術(shù)、管理和市場帶回國內(nèi)發(fā)展，就需要這些人才能夠熟悉中國文化、中國市場和中國法律法規(guī)。第四，縮短適應(yīng)期。與本土市場相比，外國市場更復(fù)雜、更多樣、更規(guī)范。比如在西方國家經(jīng)營的企業(yè)可能會發(fā)現(xiàn)當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)的某些方面與中國存在差異。如果不能在短時間內(nèi)適應(yīng)這些差異并處理好這些問題的話，很可能會給公司造成較大損失。第五，縮短上市時間。對中國企業(yè)來說，跨國并購可以加快海外上市的進程；而對外國企業(yè)來說，則可以通過并購快速進入全球資本市場。美的集團跨國并購德國庫卡的案例介紹雙方概況美的集團概況作為國內(nèi)家用電器工業(yè)中具有代表性的公司，美的創(chuàng)建于1968年，并在1981年進行了商標(biāo)注冊。美的于2013年在深圳證券交易所掛牌，到2021年二月，美的股份達(dá)到了一個新的高度，其總資產(chǎn)超過了7000億人民幣。美的集團在廣東順德的北滘，主要從事冰箱，洗衣機，空調(diào)等家用電器的制造與銷售，以及與之有關(guān)的工業(yè)自動控制，以及以庫卡公司為中心的機械產(chǎn)品等。美的公司在《財富》全球500強中位列288名，其中美的公司在2021年上半年實現(xiàn)了2629億的收入，位居國內(nèi)所有家用電器行業(yè)的龍頭老大。為配合“中國制造2025”，美的在國內(nèi)實施了“雙智”的發(fā)展策略，并不斷增加了對科技的投資，提升了科技實力，提升了產(chǎn)品品質(zhì)。自2010年起，美的便開始了頻繁的跨境收購，積極推動公司的全球化發(fā)展，2016年，美的在亞洲、歐洲分別進行了三次跨境收購，且收購結(jié)束后，公司持股比例均超過80%。大部分被美的收購的公司都具有領(lǐng)先的技術(shù)，或者是在家用電器領(lǐng)域中掌握著最重要的技術(shù)。因此，我們可以知道，最近幾年，美的公司進行海外收購，最重要的目標(biāo)就是要提升自己的產(chǎn)品的智能化程度，以此來獲得更多的市場占有率，獲得更多的收益。美的在收購庫卡的時候，用MCCA的名字來購買德國的股票，MCCA是美國的一家全資子公司，總部設(shè)在維爾京群島，對美國的企業(yè)來說，MCCA是一個很大的助力。由于維爾京群島沒有稅收方面的要求，因此用MECCA來購買庫卡公司，不但可以緩解一些由于體制上的問題，同時也可以減少一些稅收方面的壓力。庫卡集團概況一八九八年，德國庫卡公司于德國奧格斯堡成立。它在法蘭克福于1980開始銷售。庫卡公司歷經(jīng)百年風(fēng)雨，已是德國最具代表性的制造業(yè)公司，其生產(chǎn)的高技術(shù)水平和世界上最大的四家機械制造公司。庫卡的業(yè)務(wù)遍布世界各地，在美國、墨西哥、巴西、日本、韓國、印度及歐洲地區(qū)設(shè)有20余家分支機構(gòu)，并均為營銷及維修機構(gòu)。庫卡公司的主要業(yè)務(wù)是生產(chǎn)和銷售家用電器的焊接設(shè)備，生產(chǎn)機器人、模具和零部件，并為自動化生產(chǎn)產(chǎn)業(yè)提供生產(chǎn)系統(tǒng)等，它是德國一家很有代表意義的高技術(shù)公司。庫卡于一九九四年于上海設(shè)立中國首個子公司，并與長安、東風(fēng)等企業(yè)建立了戰(zhàn)略伙伴關(guān)系，同時設(shè)立庫卡軟體系統(tǒng)生產(chǎn)有限公司，拓展其在工業(yè)機器人領(lǐng)域的應(yīng)用領(lǐng)域。在過去的幾年里，庫卡公司在這方面的研究，從最初的汽車行業(yè)，到后來的家電行業(yè)，再到物流行業(yè)，甚至是醫(yī)療行業(yè)。庫卡公司在該行業(yè)占據(jù)了12%的市場份額，對其它企業(yè)形成了巨大的沖擊。從2009年起，庫卡集團的收益和凈利潤都得到了快速的提升，從最初的9.02億歐元增加到了2016年的32.76億歐元，而在2016年，凈利潤從最初的7474萬歐元增加到了8680萬。并購動因推進“雙智”戰(zhàn)略，完善美的行業(yè)布局美的在2014年，將“智慧家庭+智能生產(chǎn)”的發(fā)展理念，即“雙智”。智慧家庭是將傳統(tǒng)的家庭產(chǎn)品與智能系統(tǒng)進行了密切的聯(lián)系，讓它的產(chǎn)品變得更智能。而智能制造則是用數(shù)據(jù)連接了生產(chǎn)制造、銷售商品和物流等各個環(huán)節(jié)，從而完成了業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。美的公司以其在全球范圍內(nèi)的領(lǐng)先地位，以其在全球范圍內(nèi)的領(lǐng)先地位，以及在全球范圍內(nèi)的自主創(chuàng)新能力，為其實施“雙智”發(fā)展戰(zhàn)略提供了有力支撐。瑞仕格，庫卡集團旗下，是一家在醫(yī)療、物流、倉儲等多個行業(yè)中享有盛譽的自動控制系統(tǒng)，并向世界各地的用戶提供相應(yīng)的控制系統(tǒng)。在我國，我國的家電生產(chǎn)行業(yè)，尤其是在我國，尤其是在我國，我國的三大產(chǎn)業(yè)已經(jīng)進入了一個新的階段，而我國的三大產(chǎn)業(yè)就是其中之一。美的公司期望借助瑞仕格公司的技術(shù)優(yōu)勢，開拓網(wǎng)絡(luò)，擴大市場份額，提升自己的物流水平，提升倉儲、運輸?shù)男剩瑴p少貨物的運輸費用，從而提升公司的利潤。開拓海外市場，推進國際化進程目前，在中國的家用電器制造業(yè)中，存在著非常激烈的競爭，在國內(nèi)的家用電器的需求已經(jīng)趨于飽和，因此，家用電器制造業(yè)的公司開始進行海外收購，以尋求新的商業(yè)增長點，以期可以將國外的市場拓展到更大的范圍，從而增加在國外的份額。與海爾這樣的家用電器巨頭相比，美的在國外的品牌影響力并不大。美的公司收購庫卡公司后，能夠快速開拓歐、美等國家的市場，提升其在全球的市場份額，提升其在全球的知名度，從而提升其在全球的知名度。提高生產(chǎn)效率，推進企業(yè)轉(zhuǎn)型升級家用電器行業(yè)屬于勞動力密集行業(yè)，對工人的要求較高。伴隨著我國經(jīng)濟的不斷發(fā)展，勞動者的薪酬也相應(yīng)地得到了提升，但是由于勞動力的不斷增長，使得企業(yè)的制造費用不斷上升，從而使其盈利能力下降，進而對其發(fā)展產(chǎn)生了不利的影響。美的公司收購了庫卡公司后，將借助庫卡公司的領(lǐng)先技術(shù)，將其應(yīng)用到工廠中，使工廠中的機械臂取代了手工操作，從而達(dá)到自動化的目的。它既可以減少制造費用，又可以增加制造的效益，從而有利于工業(yè)的重組和企業(yè)的發(fā)展。如果美的收購了庫卡公司，那么他們在機器人研究上的投資將會大大降低，他們將會得到庫卡公司的技術(shù)支持，從而推動整個行業(yè)的發(fā)展。發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，實現(xiàn)多元化經(jīng)營在我國，家用電器的生產(chǎn)企業(yè)處于全行業(yè)的中間環(huán)節(jié)，其生產(chǎn)企業(yè)依靠的技術(shù)水平較高，因此其生產(chǎn)企業(yè)的利潤率也較低。萬一出了什么事，被切斷了零件的供給，那可就虧大了。所以，對于國內(nèi)的加工制造公司來說，要想取得長期的發(fā)展，就必須加強對其的研究和開發(fā)。在家用電器的市場中，市場的競爭越來越激烈。美的公司實施多元化戰(zhàn)略，是減少企業(yè)運營風(fēng)險，尋求新的利潤增長點。庫卡公司收購后，能夠拓展其在機器人領(lǐng)域的應(yīng)用，將其作為公司發(fā)展的一個新的成長空間，從而達(dá)到公司產(chǎn)品多樣化、多品牌經(jīng)營的目的。對于美的而言，降低了對供應(yīng)鏈的依賴性，獲得了技術(shù)支撐，就能實現(xiàn)自己的工業(yè)機器人，拓展自己的領(lǐng)域，研發(fā)出更多的新產(chǎn)品。而庫卡公司則必須依托美的公司在亞洲的銷售渠道以及其在中國的銷售能力，加速其在中國的發(fā)展。并購過程美的集團收購庫卡，將以海外全資子公司MECCA為收購對象，以銀行貸款為主，以每股115歐元的價格成交，折合人民幣292億元。此次出價之后，美的將會變成庫卡的第一大股東，而庫卡的股份將會繼續(xù)保持在它的控股狀態(tài)。美的海外全資子公司MECCA于2015年8月成功收購德國庫卡公司5.4%股權(quán)，為后續(xù)收購庫卡做好鋪墊。到了今年2月份，MECCA又增加了庫卡公司的股票，達(dá)到了13.51%，成為了德國庫卡公司的第二大股東，美的公司在這方面，也有了很大的話語權(quán)。美的電器于2016年6月6日召開董事會，正式批準(zhǔn)了對古克電器的并購案。德國金融監(jiān)督管理委員會在2016年6月16日通過了美的公司對該公司的收購申請，該申請被通過。美的公司與庫德國卡公司簽訂了一份《投資協(xié)議》，對此次交易進行了詳細(xì)的說明，并且就交易事宜進行了詳細(xì)的說明。在2017年7月4號，美的公司以12億歐元的價格，從福伊特公司手中，買下了庫卡公司25.1%的股權(quán)，至此，庫卡公司已經(jīng)擁有了29.31%的股權(quán)，也就是說，德國庫卡公司擁有了42.81%的股權(quán)。2016年七月七日，美的公司宣布，美的公司從庫卡公司手中，購買了德國庫卡公司的股票，達(dá)到了百分之四十四點七四，現(xiàn)在，公司的股票，已經(jīng)達(dá)到了百分之五十以上，現(xiàn)在，公司正在進行一場對庫卡公司的收購。到了2016年8月3號，也就是最后一天，美的集團從德國庫卡公司手中購買到了32233536股股權(quán)，占據(jù)了德國庫卡公司全部股權(quán)的81.04%，也就是說，他們擁有了94.55%的股權(quán)。于2017年元月六日，將其所持32233536股股票轉(zhuǎn)讓至旗下MECCA，并將其所持股票以中國工行法蘭克福支行為抵押。這一次的交易，終于結(jié)束了。在今年十一月二十三日，美的集團宣布將以其獨資方式完全購買庫卡集團股份，并將其全部私有化。在2022年的三月二十五日，美的公司宣布對庫卡公司持有的1.5億美元股權(quán)進行了購買，每股80.77美元。美的集團并購德國庫卡的并購風(fēng)險控制并購前相關(guān)風(fēng)險的防范措施選擇合適并購目標(biāo)，聘請專業(yè)機構(gòu)評估在日益激烈的競爭中，美的公司的盈利能力越來越弱，亟待進行公司的改造和提升。美的對收購對象的需求是：獲得技術(shù)，提升美的的生產(chǎn)效率，提升其智能化水平，協(xié)助美的拓展國外市場，提升其在國內(nèi)的市場份額，促進其公司的發(fā)展，實現(xiàn)其公司的多元化發(fā)展。庫卡是目前國內(nèi)少數(shù)幾家具備強大品牌和核心技術(shù)的企業(yè)，正是美的想要收購的對象。美的公司在進行兼并收購之前，必須根據(jù)自己的具體狀況，對產(chǎn)業(yè)發(fā)展進行綜合分析，制定兼并策略，為企業(yè)的將來挑選適合其發(fā)展方向的兼并對象。充分利用杠桿，制定合理的融資方案美的在本次收購中將以全部現(xiàn)金形式向投資者提供大約292億元的交易費用。因為國家對外債有嚴(yán)格的控制，而且牽扯到的資金很多，因此，為了避免出現(xiàn)不必要的問題，美的公司決定從國外借錢。美的集團在兼并過程中，先是成立了一個控制型的子公司，然后以旗下的子公司為主要對象，以庫卡集團的股份及自身的一些資產(chǎn)抵押給中國工商銀行法蘭克福支行，獲得了三十億美金的融資，包括六十億美金的周轉(zhuǎn)款和十五十億美金的長期借款；剩下的九十億是過橋借款。另外，中國銀行德國銀行還答應(yīng)為美的公司提供五億美金的資金支持。另外，美的公司還將在近期內(nèi)進行最多一百億元的短期融資，以及最多兩百億元的中期融資，以緩解公司的短期融資困難。因為它和其他一些金融公司有著緊密的合作關(guān)系和較高的資信等級，所以它可以獲得巨額的信貸。以現(xiàn)金方式支付，充分利用金融衍生工具通常，企業(yè)的融資與支付風(fēng)險是有關(guān)聯(lián)的，若融資方式得當(dāng)，則對應(yīng)的并購現(xiàn)金支付所引起的財務(wù)風(fēng)會相對降低。美的本次收購以現(xiàn)金為基礎(chǔ)，提高了原股東被收購的意愿，防止了股份被稀釋的風(fēng)險，加快了收購的進度，有利于收購的順利進行。在獲得中國工商銀行巴黎支行和中國工商銀行法蘭克福支行的貸款后，美的在2017年一月為收購交易付出了37億美元。當(dāng)年八月，美的與中國銀行簽訂了一項三十七億美元的五年期再融資協(xié)議，作為先前過橋貸款的替代品。Mitchell的付款模式比較適合，第一，在資金上可以達(dá)到付款的時限，通過過橋貸款可以很好地解決付款的時限，從而可以很好地緩解大規(guī)模付款對公司的短期資金流動造成的壓力。其次是美的的重組方案，它成功地延緩了公司的短期負(fù)債，使得公司在償債之后的資金流動得以順利度過。尋求政府支持，循序漸進推進并購美的在我國企業(yè)兼并重組過程中，已采取多種對策來應(yīng)對其所面臨的政治和法律風(fēng)險。美的的收購得到了德國政府的大力支持與了解，德國默克爾在中國訪問時得到了德國政府首腦的批準(zhǔn)，從而減少了收購過程中遇到的各種政策阻礙。其次，美的利用自己的獨資子公司MECCA向德國的Cooka提出了收購申請，從而大大減輕了在美國、德國兩個國家的審核壓力，從而避免了一些不必要的沖突。第三，美的在很多場合都表示，這次收購，并不是想要獨占庫卡公司的技術(shù)，只是想要通過收購，增強兩家公司的合作，擴大兩家公司的知名度，達(dá)到共贏的目的。同時，美的也表示，庫卡公司的總部將會保留在德國，美的公司將保持庫卡公司在德國市場的獨立性，要維護庫卡公司的原雇員的權(quán)益，維護庫卡公司的合法權(quán)益，確保公司在合并后的經(jīng)營過程中的獨立性。并購后相關(guān)風(fēng)險的防范措施推動文化和財務(wù)等方面整合美的在收購結(jié)束之后，對美的與庫卡兩家公司進行了一系列的合并，其中涉及到了運營、技術(shù)、文化、管理機構(gòu)體系等，這些都是合并成功的，但是仍然有很多缺陷。首先，在2016年，美的與庫卡公司簽訂了一份長達(dá)七年半的合作備忘錄，其中包括：美的將繼續(xù)保護庫卡公司的核心技術(shù)，不會泄露公司的機密信息，收購結(jié)束后，美的將繼續(xù)維持庫卡公司的股份，同時，庫卡公司的現(xiàn)有員工將不會被派遣到庫卡公司的管理崗位，也不會停業(yè)，同時，庫卡公司的管理團隊也將得到應(yīng)有的支持，同時，也將對各大公會給予應(yīng)有的尊敬。發(fā)行短期融資券，制定有效的償債計劃美的在企業(yè)兼并重組過程中，主要通過四個方面來預(yù)防企業(yè)兼并重組過程中發(fā)生的債務(wù)危機。首先是美的公司加大對新產(chǎn)品的開發(fā)，提升品質(zhì)，與庫卡公司密切配合，開發(fā)新的商業(yè)模式，進行多樣化的商業(yè)模式，增加利潤，從而為未來的還款做好最好的保障。其次，如果未來出現(xiàn)了償還不了的問題，那么按照《公司法》，每一家公司的股份都有一個最高限額，那就是美的在子公司中的投資，而不會對自己的公司產(chǎn)生任何影響，更不會對自己的公司構(gòu)成任何威脅。第三，美的已啟動了一項新的融資方案，該方案將有助于降低公司的短期負(fù)債償付風(fēng)險，緩解公司在收購后的短期現(xiàn)金流壓力。最終，美的為了提高庫卡電器的贏利水平，做出了一個行之有效的還債方案，并許諾未來會拿出三成的純利潤，用于支付相應(yīng)的負(fù)債，從而大大的減少了公司的償債風(fēng)險。此后，庫卡公司更好地發(fā)揮了美的公司在中國的優(yōu)勢，增加了公司的利潤。2018年，庫卡公司實現(xiàn)了39億元的純利。隨著美的公司的利潤水平越來越高，其債務(wù)償還風(fēng)險也將越來越小。美的集團并購德國庫卡所存在問題并購方式過于簡單美的集團并購德國庫卡公司是中國企業(yè)海外并購的成功案例，但是，收購德國庫的方式過于簡單，沒有采用購買德國庫卡公司股票的方式，而采用了吸收合并的方式，這是美的并購德國庫卡公司中最大的不足。吸收合并是指一家企業(yè)（或企業(yè)集團）吸收另一家或多家企業(yè)（或企業(yè)集團）為其成員，合并后存續(xù)的企業(yè)繼續(xù)作為被吸收企業(yè)而存在的行為。根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，公司吸收其他公司為股東時，應(yīng)符合下列條件：必須有兩個以上公司存在；其中一個公司已依法設(shè)立；其他公司對吸收合并前的公司不負(fù)有任何債務(wù)。美的集團并購德國庫卡公司的方式是吸收合并，這是一個非常好的并購方式，因為它可以發(fā)揮德國庫在機器人技術(shù)上和美的集團在家用電器技術(shù)上的優(yōu)勢，通過德國庫的銷售渠道把自己生產(chǎn)的產(chǎn)品推向全世界。但是，美的集團并購德國庫沒有采用這種并購方式。德國庫卡公司是全球最大的工業(yè)機器人制造商之一，是全球第一家能夠生產(chǎn)出具有自我識別能力和智能系統(tǒng)控制能力機器人的廠家。其機器人產(chǎn)品涵蓋了工業(yè)機器人、醫(yī)療機器人等領(lǐng)域。美的集團并購德國庫后，如果按照美的集團自己的經(jīng)營方式和管理模式來進行運作的話，則會使德國庫在市場上失去競爭力。因為美的集團不可能像當(dāng)初收購德國庫卡一樣直接購買其技術(shù)和產(chǎn)品。并購前的盡職調(diào)查不足，并購后對被并購企業(yè)整合不到位美的集團在并購德國庫卡之前，通過聘請財務(wù)顧問對庫卡進行了財務(wù)盡職調(diào)查，但是在盡職調(diào)查中沒有充分考慮到德國庫卡的技術(shù)水平、發(fā)展前景、并購后對庫卡的整合等問題。德國庫卡作為機器人行業(yè)的佼佼者，其核心技術(shù)、產(chǎn)品都是按照機器人行業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)來設(shè)計和生產(chǎn)的，具有較高的技術(shù)壁壘。美的集團對德國庫的并購，其實質(zhì)是為了收購德國庫先進的核心技術(shù)和產(chǎn)品，從而實現(xiàn)自身機器人行業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的拓展。美的集團在并購德國庫卡后對被并購企業(yè)整合不到位，導(dǎo)致德國庫在未來一段時間內(nèi)無法完成技術(shù)轉(zhuǎn)移和產(chǎn)品升級，無法提高產(chǎn)品性能。在并購前德國庫卡已經(jīng)有了較長時間的發(fā)展歷史和雄厚的技術(shù)積累，具有較高的技術(shù)壁壘。收購后由于美的集團不能有效地整合德國庫，導(dǎo)致其核心技術(shù)、產(chǎn)品無法實現(xiàn)升級和轉(zhuǎn)化，因此不能實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)。美的集團收購德國庫后，將其作為自身機器人業(yè)務(wù)體系中重要的一部分進行管理和運營。然而由于美的集團缺乏對德國庫管理體系、制度、文化等方面的深入研究，導(dǎo)致其對德國庫缺乏深入了解，對于德國庫內(nèi)部存在的問題難以及時發(fā)現(xiàn)和解決。另外由于并購前并購前盡職調(diào)查不足導(dǎo)致并購后對被并購企業(yè)整合不到位也是美的集團收購德國庫后并未實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)的主要原因。因此在收購德國庫之前應(yīng)充分做好盡職調(diào)查工作，全面了解德國庫各方面情況，對其未來發(fā)展趨勢、戰(zhàn)略規(guī)劃等進行詳細(xì)了解和分析。缺乏人才，尤其是高端人才，且存在文化沖突雖然美的集團在收購了德國庫卡后將其總部從廣東搬遷到了廣州并成立了總部辦公室，但是其并未對德國庫卡進行文化上的融合。由于德國庫卡歷史悠久，其有著非常濃厚的工業(yè)文化氛圍和較高水平的人才儲備，因此美中雙方對文化融合方面存在著很大差距。德國庫卡在歐洲擁有眾多優(yōu)秀員工，美的集團通過并購德國庫卡后，需要對這些員工進行整合和再教育。然而，在美的集團并購德國庫卡時，對德國庫卡在中國的員工并未采取任何整合措施，導(dǎo)致德國庫卡在中國也有大量優(yōu)秀人才流失。缺乏風(fēng)險管理意識美的集團對風(fēng)險管理工作重視程度不夠。美的集團雖然將企業(yè)的風(fēng)險管理作為重要工作來抓，但是仍然存在著管理不規(guī)范、缺乏有效的風(fēng)險識別和預(yù)警機制等問題。在對德國庫卡公司進行并購后，由于美的集團缺乏風(fēng)險管理意識，未能及時有效地識別和評估德國庫卡公司可能存在的風(fēng)險。美的集團雖然制定了較為完善的風(fēng)險管理體系，但是在具體實施過程中未能充分發(fā)揮作用。美的集團沒有能夠有效地對德國庫卡公司面臨的各類風(fēng)險進行全面系統(tǒng)地評估和有效控制。首先是市場風(fēng)險。在海外并購時，市場環(huán)境、政策環(huán)境、法律環(huán)境等都是影響企業(yè)決策和經(jīng)營的重要因素。并購后企業(yè)所處的外部市場環(huán)境會發(fā)生怎樣的變化？企業(yè)要如何適應(yīng)這種變化？其次是經(jīng)營風(fēng)險。海外并購中常常存在文化差異、管理混亂等問題。如美的收購德國庫卡時，就曾遭遇了文化差異問題。當(dāng)時德國庫卡作為一個高科技公司，對美的公司文化不太適應(yīng)。這也給美的集團帶來了運營上的風(fēng)險。德國庫卡在華設(shè)有子公司，其中一家名為“美芝”的公司在當(dāng)?shù)厥且患液苡兄群陀绊懥Φ钠放乒荆@也為美的集團帶來了管理上的風(fēng)險。缺乏國際化運作的經(jīng)驗，沒有充分發(fā)揮子公司的作用并購德國庫卡公司以后，由于不熟悉國際市場，不了解海外企業(yè)運作的方式和特點，又沒有充分發(fā)揮子公司的作用，導(dǎo)致美的集團并購德國庫公司一年多來虧損了2億美元。美的集團派了一個國際化的高管到德國庫卡公司進行管理。但是，德國庫卡公司的管理層認(rèn)為他們的經(jīng)營管理經(jīng)驗來自于中國。同時，德國庫公司也不愿意從中國派一個人到德國庫公司擔(dān)任CEO。雙方都希望對方來擔(dān)任CEO，這也是美的集團一直以來的想法。目前，美的集團把美的控股公司任命為美的德國庫公司董事長和總經(jīng)理。但是，美的集團還沒有把這個子公司做大做強。一是因為這個子公司在內(nèi)部管理中還不成熟，二是由于美的在并購過程中對子公司并沒有給予足夠的授權(quán)，導(dǎo)致他們不能充分發(fā)揮自己的作用。在美的集團內(nèi)部已經(jīng)形成了一套管理機制，將子公司和集團總部的管理機制分開。首先，德國庫公司成立了一個專門負(fù)責(zé)產(chǎn)品研發(fā)、市場營銷等方面工作的獨立部門，這個部門被命名為“庫卡中國”；其次，在海外設(shè)立了一家全資子公司“庫卡國際”；再次，美的在海外投資設(shè)立了多個生產(chǎn)基地。但是，德國庫公司并沒有按照集團總部要求把自己融入到整個集團當(dāng)中來。德國庫公司只是美的集團全球化運作中一個比較重要的子公司?，F(xiàn)在美的集團除了希望通過收購德國庫公司來進行海外擴張外，還希望通過收購德國庫卡公司來在技術(shù)上與美國企業(yè)和日本企業(yè)抗衡。美的集團并購德國庫卡的改進措施制定合適的收購策略和價格策略第一，確定了企業(yè)兼并對象，制定了一套較為科學(xué)的評價與決策程序；在此基礎(chǔ)上，本文提出了一種基于戰(zhàn)略目標(biāo)的新的、有發(fā)展空間的、有利于自身發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)。因此，我國的上市公司必須結(jié)合自己的實際情況和發(fā)展策略，在世界各地選擇適合自己的公司進行兼并，以增加兼并的成功率。第二是要有一個合理的兼并方案，并且要有針對性地確定兼并策略和兼并時間。在選擇了適當(dāng)?shù)氖召弻ο蠛螅托枰嗅槍π缘剡M行收購策略的設(shè)計。企業(yè)兼并與收購并非宜早不宜遲，切勿急于一時。第三，要做好充分的工作，并發(fā)揮仲介的專業(yè)作用。公司必須要對目標(biāo)公司展開全方位的調(diào)查和了解，要對公司的真實經(jīng)營情況有一個清晰的認(rèn)知，同時還要對被收購方的非財務(wù)信息有一個清晰的認(rèn)知。因此，要想減少收購中的風(fēng)險，就必須首先要對收購對象的內(nèi)外環(huán)境有一個全面的認(rèn)識。第四，選擇適當(dāng)?shù)膬r格方式；由于跨境收購雙方都處于不同的國度，因此，收購雙方所能接觸到的公共資料有限，因此，在評估過程中存在著巨大的風(fēng)險。而如何選擇一種評價方式，將直接關(guān)系到是否能夠正確地評價一家公司的價值。選擇合適的融資方式，降低融資成本一般而言，跨境收購經(jīng)常會牽扯到收購的數(shù)額比較大，因此，公司很難以僅憑自身的流動資金就能完成收購對價的支付。此時，公司就必須要考慮到，要為收購而展開的融資活動。此時，公司要對融資規(guī)模、融資結(jié)構(gòu)以及融資渠道等問題進行考量。首先，要為自己的公司選擇適當(dāng)?shù)娜谫Y途徑，拓展公司的資金來源。融資的方式有很多種，每一種都有其自己的優(yōu)勢和劣勢，因此，在對融資方式進行選擇的時候，要對公司本身所需的資金規(guī)模進行考量，并對公司自有資金和融資的匹配問題進行考量。其次，要對資金進行適當(dāng)?shù)呐渲?，以達(dá)到減少資金占用的目的。不同的融資方式對公司的資金結(jié)構(gòu)有不同的影響。在進行融資的時候，公司應(yīng)當(dāng)對股票和債券之間的對應(yīng)的比重進行適當(dāng)?shù)恼{(diào)整，讓公司本身的資本結(jié)構(gòu)維持在一個比較理性的水平，盡量地選擇一種比較低的融資模式，這樣可以減少公司因為融資而產(chǎn)生的財務(wù)風(fēng)險。四是發(fā)揮境外子公司優(yōu)勢，合理選取收購對象。美的集團這一次選擇MECCA作為兼并方，不僅可以更加方便地進行境外融資，而且還可以利用規(guī)避稅收的方式，減少兼并的費用，而且還可以將大量的融資風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁到子公司身上，即便是在收購結(jié)束之后，不能支付巨額的債務(wù)，也可以將母公司的虧損限制在一定的程度上，從而大大地減少了融資風(fēng)險。選擇合適的支付方式，充分應(yīng)對匯率波動在進行跨國兼并時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身情況，根據(jù)收購目的，確定合適的收購對價。當(dāng)前，跨境收購中采用的付款形式日益增多，其中以現(xiàn)金付款為主，股權(quán)付款為主，股權(quán)付款為主，混合型付款為輔。每一種支付方式都有其自身的優(yōu)點和不足之處。例如，現(xiàn)金支付具有便利快速的優(yōu)點，可以提高被兼并方的積極性。但是，如果支付大量資金，會對企業(yè)正常的流動性產(chǎn)生不利的影響，從而加大了財務(wù)風(fēng)險。股權(quán)報酬對公司的現(xiàn)金流量沒有任何影響，但是股權(quán)報酬不能為公司所接納，從而對公司的收購過程產(chǎn)生一定的影響。因此，在兼并和收購中，企業(yè)應(yīng)合理地選擇付款方式，以減少付款風(fēng)險。建立企業(yè)政治法律風(fēng)險預(yù)警機制，尋求政府支持雖然這是一種無法轉(zhuǎn)移的風(fēng)險，但是，在這種情況下，公司還是可以通過各種手段來防范的。公司在進行收購之前，應(yīng)當(dāng)先對被收購公司所屬國家的政策體系以及相關(guān)的法律規(guī)定進行充分的認(rèn)識，然后組建一個特別的政治法律風(fēng)險調(diào)查團隊，構(gòu)建出一套與被收購公司所屬國家的政策體系以及相關(guān)的法律規(guī)定相對應(yīng)的調(diào)查與評價流程，從而構(gòu)建出公司自己的政治法律風(fēng)險預(yù)警體系，從而全面地掌握收購公司可能面臨的政治法律風(fēng)險。其次，要在國家層面上得到國家的大力支持與協(xié)助，在國家層面上加大與國家的聯(lián)系與合作，消除對國家政策的抵觸情緒，使國家能夠更好地與國家合作，更好地實現(xiàn)國家政策的統(tǒng)一。此外，公司也可以通過其它途徑來減少其所面臨的政治和法律風(fēng)險，例如：運用媒體的聲音，逐步推進公司的海外收購。提高企業(yè)盈利能力，提前制定償債方案改善公司的負(fù)債狀況，最直觀的方法就是增加利潤。如果企業(yè)能夠改善自己的產(chǎn)品品質(zhì)，增加自己的市場份額，進行多樣化經(jīng)營，從而提升自己的運營水平，從而提升自己的盈利能力，那么就會擁有與之相適應(yīng)的資本，從而使自己的償債能力得到提升