企業(yè)法（課堂練習(xí)題）

第二章企業(yè)法一、判斷題國有企業(yè)實行廠長負責(zé)制，即廠長對企業(yè)的所有工作全權(quán)領(lǐng)導(dǎo)，承擔(dān)全部責(zé)任?！敬鸢浮俊痢咎崾尽咳袼兄破髽I(yè)的廠長是企業(yè)的法定代表人。企業(yè)建立以廠長為首的生產(chǎn)經(jīng)營管理系統(tǒng)。廠長在企業(yè)中處于中心地位，對企業(yè)的物質(zhì)文明建設(shè)和精神文明建設(shè)負有全面責(zé)任。參見《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》第45條。全民所有制企業(yè)的管理委員會是企業(yè)職工行使民主管理權(quán)利的機構(gòu)。【答案】×【提示】全民所有制企業(yè)的管理委員會是企業(yè)協(xié)助廠長對企業(yè)重大問題決策的機構(gòu)。職工代表大會是企業(yè)實行民主管理的基本形式，是職工行使民主管理權(quán)力的機構(gòu)。參見《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》第47條、第51條。全民所有制企業(yè)的經(jīng)營權(quán)是指企業(yè)對國家授予其經(jīng)營管理的財產(chǎn)享有占有、使用和依法收益的權(quán)利。【答案】×【提示】全民所有制企業(yè)的經(jīng)營權(quán)是指企業(yè)對國家授予其經(jīng)營管理的財產(chǎn)享有占有、使用和依法處分的權(quán)利。參見《全民所有制工業(yè)企業(yè)轉(zhuǎn)換機制條例》第6條。合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)經(jīng)營期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，只須提前20日通知其他合伙人即可以退伙?！敬鸢浮俊撂崆?0日合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。如果合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人2/3以上通過。法律對合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！敬鸢浮俊吝^半數(shù)某有限合伙企業(yè)吸收甲為該企業(yè)的有限合伙人。對甲入伙前該企業(yè)既有的債務(wù)，甲以其認繳的出資額承擔(dān)責(zé)任?！敬鸢浮俊毯匣锶思自谀骋黄胀ê匣锲髽I(yè)經(jīng)營期間因交通事故而死亡，其子乙尚未成年，乙因此成為該合伙企業(yè)的合伙人?！敬鸢浮俊廉?dāng)然退伙普通合伙人對有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任?！敬鸢浮俊翢o限連帶責(zé)任有限合伙人可以根據(jù)合伙協(xié)議的約定執(zhí)行合伙事務(wù)?！敬鸢浮俊敛粓?zhí)行合伙事務(wù)外資企業(yè)即三資企業(yè)?！敬鸢浮俊痢咎崾尽吭谥袊硟?nèi)設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)三類外商投資企業(yè)，稱為三資企業(yè)。所以外資企業(yè)只是三資企業(yè)之一。外資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司，經(jīng)批準(zhǔn)也可以為其他責(zé)任形式。【答案】√【提示】外資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。經(jīng)批準(zhǔn)也可以為其他責(zé)任形式，如合伙企業(yè)、獨資企業(yè)。參見《外資企業(yè)法實施細則》第18條。私營企業(yè)不得同外國的企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或者個人舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)?！敬鸢浮俊痢咎崾尽恐袊暮蠣I者可以是中國的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟組織，包括私營企業(yè)，但不包括個人。參見《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第1條。在中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于25%。【答案】√【提示】參見《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第4條。中外合資經(jīng)營企業(yè)的董事會，是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)?！敬鸢浮俊獭咎崾尽繀⒁姟吨型夂腺Y經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第30條。這一點區(qū)別于《公司法》中關(guān)于有限責(zé)任公司的董事會性質(zhì)的規(guī)定。四、單項選擇題甲、乙、丙欲成立一普通合伙企業(yè)，則下列關(guān)于其設(shè)立程序與條件的說法中，不正確的是（）。A.甲、乙可以是自然人，也可以是法人或者其他組織B.三者必須簽訂書面合伙協(xié)議C.可以貨幣、實物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，但不得以勞務(wù)出資D.合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“普通合伙”字樣【答案】C李某、簡某等人共同設(shè)立一個名為“速過會”普通合伙企業(yè)，從事注冊會計師培訓(xùn)業(yè)務(wù)，請問下列哪個行為不需要全體合伙人一致同意方可作出（）。A.將企業(yè)名稱改為“會速過”B.將本企業(yè)所有的剩余辦公場所出資C.以本企業(yè)的名義為培訓(xùn)老師提供擔(dān)保D.銷售一批培訓(xùn)教材【答案】D甲、乙、丙三人于某年10月投資設(shè)立A普通合伙企業(yè)，11月1日甲在與B公司的借款合同中，以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，但甲未將此事通知合伙人乙和丙。根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，錯誤的是（）。A．甲的出質(zhì)行為無效B．甲的出質(zhì)行為有效C．將甲作為退伙處理D．如果甲的行為給乙、丙造成損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任【答案】B根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列人員中，可以不對普通合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的有（）。A．執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人B．不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人C．合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后辦理退伙的退伙人D．被聘為合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員【答案】D我國合伙企業(yè)法規(guī)定，合伙人有下列（）情形的，屬于當(dāng)然退伙。A．合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)B．其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)C．經(jīng)全體合伙人同意退伙D．被人民法院強制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額【答案】D某合伙企業(yè)的合伙人甲不能償還合伙人以外的乙的到期債務(wù)100萬元，根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，乙可以（）。A．對甲的債權(quán)100萬元抵銷乙對合伙企業(yè)的債務(wù)B．乙代位行使甲在合伙企業(yè)中的權(quán)利C．自行接管甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額D．如果甲的個人財產(chǎn)不足清償對乙的債務(wù)，甲只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償，乙也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償【答案】D國內(nèi)企業(yè)甲與外國投資者乙共同投資舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)丙，其中甲出資60％，乙出資40％；投資總額為400萬美元。根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，下列有關(guān)甲、乙出資額的表述中正確的是（）。甲至少應(yīng)出資240萬美元，乙至少應(yīng)出資160萬美元甲至少應(yīng)出資126萬美元，乙至少應(yīng)出資84萬美元甲至少應(yīng)出資120萬美元，乙至少應(yīng)出資80萬美元甲至少應(yīng)出資168萬美元，乙至少應(yīng)出資112萬美元【答案】B【提示】根據(jù)《關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)注冊資本與投資總額比例的暫行規(guī)定（1987年3月1日國家工商行政管理局公布）》第3條的規(guī)定，投資總額在300萬美元以上至420萬美元的，注冊資本不得低于210下列有關(guān)中外合資經(jīng)營企業(yè)與中外合作經(jīng)營企業(yè)共同特點的表述中，符合外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。二者的中外投資者均可以是公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織或者個人二者的中外投資者均以其投資額為限對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任二者的注冊資本均為在工商行政管理機關(guān)登記的中外投資各方認繳的出資額之和二者均由中外投資各方共同投資、共同經(jīng)營、按各自的出資比例共擔(dān)風(fēng)險、共負盈虧【答案】C【提示】合營企業(yè)和合作企業(yè)的“外國投資者”可以是個人，但“中方投資者”必須是公司、企業(yè)或者其他組織。合作企業(yè)不取得法人資格的，不以其投資額為限對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。合作企業(yè)屬于契約式企業(yè)，中外合作各方不以投資數(shù)額、股權(quán)等作為利潤分配的依據(jù)，而是通過簽訂合同具體確定各方的權(quán)利和義務(wù)。二、多項選擇題根據(jù)《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》的規(guī)定，職工代表大會（）。是企業(yè)實行民主管理的基本形式是職工行使民主管理權(quán)力的機構(gòu)其工作機構(gòu)是企業(yè)的工會委員會審議決定職工福利基金使用方案等有關(guān)職工生活福利的重大事項【答案】ABCD【提示】參見《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》第51、52條。國有企業(yè)（）。自主決定固定資產(chǎn)出租、抵押或者有償轉(zhuǎn)讓按照自愿、有償?shù)脑瓌t，可以兼并其他企業(yè)，但應(yīng)報經(jīng)政府主管部門備案有權(quán)拒絕任何部門和單位向企業(yè)攤派人力、物力、財力必須堅持工資總額增長幅度低于本企業(yè)經(jīng)濟效益增長幅度的原則【答案】BCD【提示】國有企業(yè)根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營的需要，對一般固定資產(chǎn)，可以自主決定出租、抵押或者有償轉(zhuǎn)讓；對關(guān)鍵設(shè)備、成套設(shè)備或者重要建筑物可以出租，經(jīng)政府主管部門批準(zhǔn)也可以抵押、有償轉(zhuǎn)讓。法律和行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。參見《全民所有制工業(yè)企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制條例》第15條。甲、乙、丙、丁、戊五人共同成立一個合伙企業(yè)，約定委托甲和乙負責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)，那么下列說法中符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。A.丙、丁、戊不再執(zhí)行合伙事務(wù)，但有權(quán)監(jiān)督甲和乙執(zhí)行合伙事務(wù)的情況B.甲和乙應(yīng)當(dāng)定期向丙、丁、戊報告合伙事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財產(chǎn)狀況C.所有合伙人都有權(quán)查閱合伙企業(yè)的財務(wù)會計帳簿等財務(wù)資料，以了解企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況D.當(dāng)甲和乙不按照合伙協(xié)議執(zhí)行合伙事務(wù)的，丙、丁、戊可以決定撤銷委托【答案】ABCD關(guān)于有限合伙企業(yè)的設(shè)立，下列說法中正確的是（）。A.設(shè)立有限合伙企業(yè)，應(yīng)至少有一名普通合伙人和一名有限合伙人B.有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設(shè)立C.有限合伙企業(yè)的名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”的字樣D.其登記事項中應(yīng)當(dāng)載明有限合伙人的姓名或名稱及其認繳的出資額【答案】ABCD甲系某有限合伙企業(yè)的普通合伙人，乙系有限合伙人，現(xiàn)甲、乙二人均想轉(zhuǎn)換身份，則下列說法中正確的是（）。A.甲轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任B.甲轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任C.乙轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任D.乙轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任【答案】AC國家鼓勵舉辦（）生產(chǎn)型合作企業(yè)。管理科學(xué)的技術(shù)先進的資金密集的產(chǎn)品出口的【答案】BD【提示】國家鼓勵舉辦產(chǎn)品出口的或者技術(shù)先進的生產(chǎn)型合作企業(yè)。參見《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》第4條。中外合資經(jīng)營企業(yè)的下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議（）。合營企業(yè)章程的修改合營企業(yè)的中止、解散合營企業(yè)注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓合營企業(yè)與其他經(jīng)濟組織合并【答案】ABCD【提示】參見《中外合資經(jīng)營法實施條例》第33條。三、案例分析題甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立了A有限合伙企業(yè)（以下簡稱A企業(yè)）。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資l0萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表A企業(yè)。某年A企業(yè)發(fā)生下列事實：2月，甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂了一份12萬元的買賣合同。乙獲知后，認為該買賣合同損害了A企業(yè)的利益，且甲的行為違反了A企業(yè)內(nèi)部規(guī)定的甲無權(quán)單獨與第三人簽訂超過l0萬元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格。4月，乙、丙分別征得甲的同意后，以自己在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，為自己向銀行借款提供質(zhì)押擔(dān)保。丁對上述事項均不知情，乙、丙之間也對質(zhì)押擔(dān)保事項互不知情。8月，丁退伙，并從A企業(yè)取得退伙結(jié)算財產(chǎn)l2萬元。9月，A企業(yè)吸收庚作為普通合伙人入伙，庚出資8萬元。10月，A企業(yè)的債權(quán)人C公司要求A企業(yè)償還6月份所欠款項50萬元。11月，丙因所設(shè)個人獨資企業(yè)發(fā)生嚴重虧損不能清償D公司到期債務(wù)，D公司申請人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償其債務(wù)。人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營。經(jīng)查：A企業(yè)內(nèi)部約定，甲無權(quán)單獨與第三人簽訂超過l0萬元的合同，B公司與A企業(yè)簽訂買賣合同時，不知A企業(yè)該內(nèi)部約定。合伙協(xié)議未對合伙人以財產(chǎn)份額出質(zhì)事項進行約定。請根據(jù)上述材料，分別回答下列問題：（1）甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同是否有效?并說明理由。（2）合伙人對撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格事項作出決議，在合伙協(xié)議未約定表決辦法的情況下，應(yīng)當(dāng)如何表決?（3）乙、丙的質(zhì)押擔(dān)保行為是否有效?并分別說明理由。（4）如果A企業(yè)的全部財產(chǎn)不足清償C公司的債務(wù)，對不足清償?shù)牟糠郑男┖匣锶藨?yīng)當(dāng)承擔(dān)清償責(zé)任?如何承擔(dān)清償責(zé)任?（5）人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營是否合法?并說明理由。【參考答案】（1）甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制不得對抗善意的第三人。在本題中，B公司屬于不知情的善意第三人，因此，買賣合同有效。（2）實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決方式。（3）①乙的質(zhì)押行為無效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。在本題中，普通合伙人乙的質(zhì)押行為未經(jīng)其他合伙人的一致同意，因此，質(zhì)押行為無效。②丙的質(zhì)押行為有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。在本題中，由于合伙協(xié)議未對合伙人以財產(chǎn)份額出質(zhì)事項進行約定，因此，有效合伙人丙的質(zhì)押行為有效。（4）①普通合伙人甲、乙、庚應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；②有限合伙人丙以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任；③退伙的有限合伙人丁以其退伙時從A企業(yè)分回的12萬元財產(chǎn)為限承擔(dān)有限責(zé)任。（5）甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營不合法。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。在本題中，人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，有限合伙人丙當(dāng)然退伙，A企業(yè)中僅剩下普通合伙人，A企業(yè)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。中外雙