蘇州龍杰2024年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告

蘇州龍杰特種纖維股份有限公司SuzhouLongjieSpecialFiberCo.,Ltd.（注冊地址：張家港經(jīng)濟開發(fā)區(qū)（振興路19號））2024年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告二〇二四年三月蘇州龍杰特種纖維股份有限公司（以下簡稱“蘇州龍杰”或“公司”）（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》（（本論證分析報告中如無特別說明，相關(guān)用語具有與《蘇州龍杰特種纖維股份有限公司2024年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案》中相同的含義。一、本次發(fā)行的背景和目的1、本次發(fā)行的背景公司所處行業(yè)為民用聚酯纖維行業(yè)，下游主要應(yīng)用于紡織、服裝等領(lǐng)域，與經(jīng)濟發(fā)展和居民消費能力具有較大相關(guān)性。伴隨著國民經(jīng)濟的持續(xù)發(fā)展和居民生活水平的不斷提高，人均纖維消費量將保持快速增長，巨大的需求空間將為聚酯纖維行業(yè)持續(xù)增長提供堅實的保障。差別化聚酯纖維作為一類新穎的化纖材料，為整個紡織行業(yè)開發(fā)各種新穎面料、提高產(chǎn)品檔次、調(diào)整行業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)奠定基礎(chǔ)。隨著消費水平的提升，終端消費者對服飾多樣化、功能化、個性化的需求提高，增加了下游紡織產(chǎn)業(yè)對功能化、個性化纖維產(chǎn)品需求，推動差別化聚酯纖維市場空間不斷擴大。的快速發(fā)展（2024》20226部4生產(chǎn)，開發(fā)超仿真、原液著色等差別化、功能性纖維產(chǎn)品；工信部發(fā)布的《紡織行業(yè)“十四五”發(fā)展綱要》明確提升產(chǎn)業(yè)鏈現(xiàn)代化，推動高端化、智能化、綠色化、服務(wù)化轉(zhuǎn)型升級，建設(shè)創(chuàng)新能力強、附加值高、安全可靠的紡織產(chǎn)業(yè)鏈、供應(yīng)鏈。近年來，隨著聚酯纖維產(chǎn)品的工藝、技術(shù)不斷創(chuàng)新，差別化聚酯纖維及其面料織物在性能、質(zhì)感、外觀、舒適性、環(huán)保性、奢華度等方面不斷進步，推動高端差別化聚酯纖維市場應(yīng)用廣度、深度的拓展，例如仿羊毛、仿兔毛滌綸長絲的部分高端品種在經(jīng)過織造、印染、后整理等加工工序后獲得的面料織物在毛高、粗細、形態(tài)、手感等各方面與天然動物皮毛十分接近，為仿皮草纖維替代天然動物皮毛的應(yīng)用奠定基礎(chǔ)。因此，在聚酯纖維產(chǎn)品創(chuàng)新和消費者對面料織物的多樣化、高端化需求的推動下，高端差別化聚酯纖維市場前景廣闊。2、本次發(fā)行的目的隨著人們生活水平的提升，對服裝、家紡產(chǎn)品差異化需求的增加，對布料的風(fēng)格、彈性等提出了更多的需求。聚酯纖維作為布料的主要原料，其對布料的風(fēng)格、彈性等具有決定性作用，布料需求的多樣化為差別化聚酯纖維產(chǎn)品提供良好的發(fā)展機遇。20PTT/公司順應(yīng)行業(yè)發(fā)展趨勢，本次募投擬用于高仿真皮草纖維、高性能母絲、超細高彈多組份復(fù)合纖維等高端差別化聚酯纖維的生產(chǎn)，項目建成后，進一步提高公司在高端差別化聚酯纖維細分市場的占有率，產(chǎn)品的附加值也將進一步提升，鞏固公司在細分領(lǐng)域的優(yōu)勢，增強公司整體競爭實力。2023資金實力，以滿足公司投資項目的資金需求，為公司持續(xù)發(fā)展提供有力保障。二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性1、本次發(fā)行證券的品種本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。2、本次發(fā)行證券品種選擇的必要性綜上所述，公司本次向特定對象發(fā)行股票具備必要性。三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當性四、定價基準日、發(fā)行價格及定價原則1、定價基準日、發(fā)行價格及定價原則本次向特定對象發(fā)行股票的定價基準日為五屆董事會第五次會議決議公告5.64元/202020個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）的80%。派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)。（二）本次發(fā)行定價的方法及程序綜上所述，本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序均符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，合規(guī)合理。五、本次發(fā)行方式的可行性（一）本次發(fā)行方式合法合規(guī)1、本次發(fā)行符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件本次發(fā)行符合《證券法》第十二條的相關(guān)規(guī)定：“2、公司本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第十一條的規(guī)定：公司不存在違反《注冊管理辦法》第十一條的情形：最近一年財務(wù)報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準則或者3、公司募集資金使用符合《注冊管理辦法》第十二條4、本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第五十五條的規(guī)定本次發(fā)行的發(fā)行對象為鄒凱東先生，為公司實際控制人之一席靚女士的配偶和一致行動人。5、公司本次發(fā)行的發(fā)行定價符合《注冊管理辦法》第五十六條、五十七條的規(guī)定5.64/2080%。6、公司本次發(fā)行的上市流通條件符合《注冊管理辦法》第五十九條的規(guī)定鄒凱東認購的本次向特定對象發(fā)行的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起十八個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，法律法規(guī)、規(guī)范性文件對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。7、公司本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第六十六條的規(guī)定8、公司本次發(fā)行符合《證券期貨法律適用意見第18號》的相關(guān)規(guī)定21,276,59530%。上市公司申請增發(fā)、配股、向特定對象發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會20191決議日（2024年3月10日）距離前次募集資金到位日超過18個月。發(fā)行人本次發(fā)行系通過董事會確定發(fā)行對象向特定對象發(fā)行股票的方式募集資金，募集資金全部用于高端差別化聚酯纖維建設(shè)項目。公司已在股票發(fā)行預(yù)案中如實披露本次證券發(fā)行數(shù)量，募集資金金額及投向，本次募資距公司最近一次募資已超過5年。18（二）確定發(fā)行方式的程序合法合規(guī)事會決議以及相關(guān)文件均在中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站及指定的信息披露媒股東大會審議通過以及上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后方綜上所述，本次向特定對象發(fā)行股票的審議程序合法合規(guī)，發(fā)行方式可行。六、本次發(fā)行方案的公平性、合理性本次發(fā)行方案經(jīng)董事會審慎研究后通過，本次發(fā)行方案及相關(guān)文件在交易所網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進行披露，保證了全體股東的知情權(quán)。由于本次向特定對象發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易，屆時公司臨時股東大會就本次向特定對象發(fā)行股票方案進行表決時，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。七、本次發(fā)行攤薄即期回報采取填補措施及相關(guān)主體承諾2014〕172013〕110201531號（一）本次發(fā)行的影響分析12,000.001、主要假設(shè)20241112,000.005.64元/21,276,59520241202320231,420.001,720.00260.00350.002023260.002023）2024202310%10%2、對公司主要財務(wù)指標的影響基于上述假設(shè)，本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響對比如下：項目2023年度/2023年12-312024年度/2024-12-31發(fā)行前發(fā)行后期末總股本（萬股）21,634.7221,634.7223,762.38本次募集資金總額（萬元）12,000.00項目2023年度/2023年12-312024年度/2024-12-31發(fā)行前發(fā)行后預(yù)計本次發(fā)行完成日期2024年11月30日情形一：假設(shè)2024年歸屬于母公司股東的凈利潤、扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤與2023年持平歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元）1,420.001,420.001,420.00扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元）260.00260.00260.00歸屬于上市公司股東的凈利潤基本每股收益（元/股）0.0660.0660.065稀釋每股收益（元/股）0.0660.0660.065加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%）1.12%1.12%1.12%歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤基本每股收益（元/股）0.0120.0120.012稀釋每股收益（元/股）0.0120.0120.012加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%）0.20%0.20%0.20%情形二：假設(shè)2024年歸屬于母公司股東的凈利潤、扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤"2023年增長10%歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元）1,420.001,562.001,562.00扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元）260.00286.00286.00歸屬于上市公司股東的凈利潤基本每股收益（元/股）0.0660.0720.072稀釋每股收益（元/股）0.0660.0720.072加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%）1.12%1.23%1.23%歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤基本每股收益（元/股）0.0120.0130.013稀釋每股收益（元/股）0.0120.0130.013加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%）0.20%0.23%0.23%情形三：假設(shè)2024年歸屬于母公司股東的凈利潤、扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤"2023年下降10%歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元）1,420.001,278.001,278.00扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元）260.00234.00234.00項目2023年度/2023年12-312024年度/2024-12-31發(fā)行前發(fā)行后歸屬于上市公司股東的凈利潤基本每股收益（元/股）0.0660.0590.059稀釋每股收益（元/股）0.0660.0590.059加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%）1.12%1.01%1.01%歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤基本每股收益（元/股）0.0120.0110.011稀釋每股收益（元/股）0.0120.0110.011加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%）0.20%0.18%0.18%（二）本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險提示2024（三）本次發(fā)行募集資金的必要性及合理性本次發(fā)行的必要性和可行性等相關(guān)說明詳見蘇州龍杰特種纖維股份有限公2024A（四從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況1、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系提高公司綜合競爭力。2、公司從事募集資金項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況在人員和技術(shù)儲備方面，多年來公司一直注重專業(yè)人才引進和培養(yǎng)，通過聘請外部專家、講師對公司技術(shù)、管理人員進行培訓(xùn)，或為專業(yè)技術(shù)人員提供繼續(xù)教育學(xué)習(xí)的機會等方式，提升相關(guān)人員的專業(yè)技能及管理水平，確保了公司在發(fā)展過程中的人才所需。/本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有主業(yè)密切相關(guān)，募集資金投資項目的實施可以充分利用現(xiàn)有的技術(shù)和人員。PTT（五司持續(xù)回報能力采取的措施為保護投資者利益，公司將采取多種措施保證本次發(fā)行募集資金有效使用、有效防范即期回報被攤薄的風(fēng)險、提高未來的回報能力，具體措施包括：1、積極實施募集資金投資項目，提升公司競爭力和盈利水平本次募集資金投資項目圍繞主營業(yè)務(wù)展開，募投項目的實施，將有效提高公司在高仿真皮草纖維、高性能母絲、超細高彈多組份復(fù)合纖維等差別化產(chǎn)品的產(chǎn)能，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，符合公司未來發(fā)展戰(zhàn)略。公司對募集資金投資項目進行了充分論證，在募集資金到位前，以自有、自籌資金先期投入建設(shè)，并提前實施各項前期工作，包括人才和營銷儲備等，從而加快項目實施進度，保證盡努力實現(xiàn)收入水平與盈利能力的雙重提升。2、加強經(jīng)營管理和內(nèi)部控制，提升經(jīng)營效率3、加強募集資金管理，確保募集資金使用規(guī)范——4、完善現(xiàn)金分紅政策，強化投資者回報機制3號——（2024-2026未來公司將保持利潤分配政策的連續(xù)性與穩(wěn)定性，在本次發(fā)行完成后，公司將嚴格執(zhí)行現(xiàn)行分紅政策。（六相關(guān)主體對公司本次發(fā)行攤薄即期回報采取填補措施出具的承諾1、為保證公司填補回報措施能夠得到切實履