公司法試題（二）

公司法試題（二）

一、單項(xiàng)選擇題

1.依照2005年修訂后的《公司法》，有限責(zé)任公司的股東人數(shù)（）

A.為2人以上200人以下，而且須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所

B.為2人以上50人以下

C.50人以下

D.沒有任何限制

答案：C

解析：2005年修訂后的《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司的股東人數(shù)取消了卜限，僅作了50人以下的上限規(guī)定，

并允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司和國有獨(dú)資公司?股份有限公司股東的人數(shù)有上下限之規(guī)定，為2人以上200人以

下，而且須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

2.依照2005年修訂后的《公司法》，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為（）

A.人民幣50萬元

B.人民幣3萬元

C.人民幣10萬元

D.人民幣30萬元

答案：B

解析：根據(jù)2005年修訂后的《公司法》規(guī)定，除法律、行政法規(guī)對(duì)公司注冊(cè)資本的最低限額另有較高規(guī)定

者外，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣3萬元，股份有限公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣500萬元。

3.股份有限公司可以發(fā)行無記名股票，其發(fā)行對(duì)象是（）。

A.社會(huì)公眾

B.法人

C.國家授權(quán)的投資機(jī)構(gòu)

I）.發(fā)起人

答案：A

解析：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，對(duì)社會(huì)公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票，無記名股

票只能對(duì)社會(huì)公眾發(fā)行.

4.以募集方式設(shè)立股份有限公司的，認(rèn)股人從（）起不能抽逃其出資。

A.繳付出資之后

B.法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)對(duì)出資進(jìn)行驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告之后

C.公司創(chuàng)立大會(huì)召開之后（北京安通學(xué)校提供）

D.公司登記主管機(jī)關(guān)登記之后

答案：C

解析：（1）有限責(zé)任公司的股東在公司登記后，不得抽逃出資；（2）以募集方式設(shè)立股份有限公司的,

創(chuàng)立大會(huì)在法定期間內(nèi)召開后，認(rèn)股人不得抽回股本。

5.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人在規(guī)定期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股份，該期間為

（）o

A.自公司成立之日起5年內(nèi)

B.自公司成立之日起3年內(nèi)

C.自公司成立之日起2年內(nèi)

D.自公司成立之日起1年內(nèi)

答案：D

解析：（1）股份有限公司的發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；（2）股

份有限公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理持有的本公司的股份，在任職期間內(nèi)有條件轉(zhuǎn)讓，離職半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

6.股東不按照《公司法》規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)（）。

A.向公司承擔(dān)違約責(zé)任

B.向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任

C.向公司承擔(dān)賠償責(zé)任

D.向其他股東承擔(dān)賠償責(zé)任

答案：B

解析：依照規(guī)定，股東不按照《公司法》規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議的約定承擔(dān)違約責(zé)任。

7.某股份有限公司的注冊(cè)資本為6000萬元,2004年末的凈資產(chǎn)為8000萬元，法定盈余公積金余額為3000

萬元。2005年初，經(jīng)股東大會(huì)決議通過，擬將部分法定盈余公積金轉(zhuǎn)增股本，根據(jù)《中華人民共和國公司法》

的規(guī)定，本次轉(zhuǎn)增股本最多不得超過（）萬元。

A.1500

B.1200

C.2000

D.3000

答案：A

解析：用法定盈余公積金轉(zhuǎn)增股本時(shí)，以轉(zhuǎn)增后招存的該項(xiàng)公積金不少于（轉(zhuǎn)增前）注冊(cè)資本的25%為限,

因此本次轉(zhuǎn)增股本最多不得超過：（3000—X）/6000=25%,則X=1500萬元。

8.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東在下列何種情況下不得再抽逃其出資（）。

A,繳納出資后

B.經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后

C.提出公司設(shè)立登記申請(qǐng)后

I）.公司成立后

答案：D

解析：根據(jù)《公司法》的規(guī)定：公司成立后，股東不得抽逃出資。

9.甲、乙、丙于2003年3月出資設(shè)立東海有限責(zé)任公司。2004年4月，該公司又吸收丁入股。2005年

10月，該公司因經(jīng)營不善造成嚴(yán)重虧損，拖欠巨額債務(wù)，被依法宣告破產(chǎn)。人民法院在清算中查明：甲在公

司設(shè)立時(shí)作為出資的房產(chǎn)，其實(shí)際價(jià)額明顯低于公司章程所定價(jià)額；甲的個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足以抵償其應(yīng)出資額與實(shí)際

出資額的差額。按照我國《公司法》的規(guī)定，對(duì)甲不足出資的行為，正確的處理方法是（）。

A.甲以個(gè)人財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交其差額，不足部分由乙、丙、丁補(bǔ)足

B.甲以個(gè)人財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交其差額，不足部分由乙、丙補(bǔ)足

C.甲以個(gè)人財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交其差額，不足部分待有財(cái)產(chǎn)時(shí)再補(bǔ)足

I）.甲、乙、丙、丁均不承擔(dān)補(bǔ)交該差額的責(zé)任

答案：B

解析：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著

低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額：公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。本題中，

公司設(shè)立時(shí)的股東為乙、丙，因此正確答案為B。

10.有限責(zé)任公司的分立、合并或者解散及變更公司的形式，必須經(jīng)怎樣的程序作出決議（）。

A.股東會(huì)的一致同意（北京安通學(xué)校提供）

B.股東會(huì)的過半數(shù)同意

C.代表2/3以上表決權(quán)的股東通過

I）.代表2/3以上股權(quán)的股東通過

答案：C

解析：《公司法》規(guī)定：“股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、

分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。”

11.根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，公司合并時(shí)，應(yīng)在法定期限內(nèi)通知債權(quán)人，該法定期限為

（）。

A.公司做出合并決議之日起10日內(nèi)

B.合并各方簽訂合并協(xié)議之II起10日內(nèi)

C.合并各方主管部門批準(zhǔn)之日起10日內(nèi)

D.公司辦理工商登記后10日內(nèi)

答案：A

解析：公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議

之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

12.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)做出決議，應(yīng)由（）。

A.出席會(huì)議的董事過半數(shù)通過

B.出席會(huì)議的董事2/3以上通過

C.全體董事的過半數(shù)通過

I）.全體董事的2/3以上通過

答案：C

解析：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)做出決議，應(yīng)由全體董事的過半數(shù)通過，而不是出席

會(huì)議的董事過半數(shù)通過。

13.2004年8月，甲、乙、丙共同出資設(shè)立了A有限責(zé)任公司。2005年5月，丙與丁達(dá)成協(xié)議,將其在A公司

的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給丁，甲、乙均不同意。下列解決方案中，不符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的是（）。

A.由甲或乙購買丙的股權(quán)

B.由甲和乙共同購買丙的股權(quán)

C.如果甲、乙均不愿購買,丙無權(quán)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁

D.如果甲、乙均不愿購買，丙有權(quán)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁

答案：C

解析：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其

股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

14.根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司中有權(quán)決議發(fā)行公司債券的機(jī)構(gòu)是（）。

A.董事會(huì)

B.職工代表大會(huì)

C.股東大會(huì)

D.監(jiān)事會(huì)

答案：c

解析：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，上市公司經(jīng)股東大會(huì)決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并在公司債券

募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法。

15.甲、乙、丙三位股東發(fā)起方式設(shè)立A股份有限公司，公司經(jīng)營?段時(shí)間后，甲股東向銀行貸

款100萬元，擬由A公司為其提供擔(dān)保，關(guān)于該擔(dān)保事項(xiàng)，下列說法正確的是（）o

A.按照公司章程的規(guī)定山董事會(huì)或者股東大會(huì)進(jìn)行決議

B.由董事會(huì)作出決議

C.無須經(jīng)過會(huì)議討論，甲股東可以安排公司經(jīng)理辦理擔(dān)保事項(xiàng)

D.必須經(jīng)股東大會(huì)決議

答案D

解析：本題考核公司對(duì)外擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東

大會(huì)決議。本題公司是向股東甲提供擔(dān)保，因此必須經(jīng)過股東會(huì)決議。

16.A上市公司的董事會(huì)成員為10人，其中張某和田某為A公司的股東甲公司派出的董事。公司經(jīng)營一段時(shí)

間后，甲股東擬向A公司銷售一批原材料，下列有關(guān)A公司董事會(huì)對(duì)此交易進(jìn)行表決程序的情況中，可以通過該

事項(xiàng)的是（）。

A.張某和田某未出席會(huì)議，也未代理其他董事代為出席，剩余董事4人出席，4人全部通過

B.張某和田某未出席會(huì)議，也未代理其他董事代為出席，剩余董事6人出席，3人通過

C.全體董事均出席了會(huì)議，除張某和田某外的其他董事均未通過

D.張某和田某未出席會(huì)議，也未代理其他董事代為出席，剩余董事7人出席，5人通過

答案D

解析：本題考核關(guān)聯(lián)關(guān)系董事表決權(quán)的排除制度。根據(jù)規(guī)定，卜一市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及

企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事代為行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)

的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席方可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。本題無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事為

8人，因此需要有5人以上出席會(huì)議才可召開，該項(xiàng)表決，需要經(jīng)過全體無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事（8人）過半數(shù)（5人）

以上通過。

17.五位股東設(shè)立有限責(zé)任公司，公司總股本10000萬元。前四位股東分別以專利技術(shù)、原材料、固定資產(chǎn)評(píng)

估作價(jià)出資；第五位股東以貨幣出資。則第五位股東的出資額不低于（）萬元。

A.3000B.1600C.2600D.6600

答案A

解析：本題考核有限責(zé)任公司股東的出資。根據(jù)規(guī)定，公司股東出資中，貨幣出資不得低于有限責(zé)任公司注

冊(cè)資本的30%。

18.某公司的注冊(cè)資本為50萬元，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，該公司的股東法定人數(shù)應(yīng)為（）,

A.2個(gè)以上B.50個(gè)以下C.5個(gè)以上50個(gè)以下D.2個(gè)以上50個(gè)以下

答案B

解析：本題考核有限責(zé)任公司的股東人數(shù)。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司注冊(cè)資本最低限額為500萬元，由此

可以判斷該公司為有限責(zé)任公司，其股東人數(shù)為50人以下。

19.甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司，其中甲以機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資25萬元。公司成立半年后，吸

收「入股。1年后，該公司因拖欠巨額債務(wù)被訴至法院。法院查明，甲作為出資的機(jī)器設(shè)備出資時(shí)僅值15萬元,

甲現(xiàn)有可執(zhí)行的個(gè)人財(cái)產(chǎn)8萬元。下列處理方式中，符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的是（）。

A.甲以現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分待有財(cái)產(chǎn)時(shí)再行補(bǔ)足

B.甲以現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由乙、丙補(bǔ)足

C.甲以現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由乙、丙、丁補(bǔ)足。

I）.甲無須補(bǔ)交差額，其他股東也不負(fù)補(bǔ)交差額的責(zé)任

答案B

解析：本題考核有限責(zé)任公司股東出資不實(shí)的責(zé)任規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的

驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。股東不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。有限

責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定

價(jià)額時(shí)，應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。

20.B股份有限公司與T有限責(zé)任公司和K國有企業(yè)都是從事貨物生產(chǎn)的企業(yè)，它們簽訂了投資協(xié)定，約定

共同投資建立從事物流為主的公司“BTK有限責(zé)任公司”，三家公司最低應(yīng)出資（D）作為注冊(cè)資本。

A.100萬元B.50萬元C.30萬元D.3萬元

答案D

解析：本題考核有限責(zé)任公司的最低注冊(cè)資本額。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本為

3萬元。

21.負(fù)責(zé)召集和主持有限責(zé)任公司首次股東會(huì)的是（）。

A.出資最多的股東召集和主持

B.董事會(huì)召集，董事長主持

C.董事會(huì)召集，董事長指定的副董事長或者其他董事主持

D.董事會(huì)召集和主持

答案A

解析：本題考核有限責(zé)任公司首次股東會(huì)的召集和主持。有限責(zé)任公司首次股東會(huì)由出資最多的股東召集和

主持，以后的股東會(huì)一般由董事會(huì)議召集，董事長或由董事長指定的副董事長主持。

22.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)行使的職權(quán)有（）。

A.檢查公司財(cái)務(wù)

B.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

C.對(duì)董事的行為進(jìn)行監(jiān)督

D.提議召開臨時(shí)股東會(huì)

答案B

解析：本題考核有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)的職權(quán)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)立監(jiān)事會(huì)的公司的

監(jiān)事行使下列職權(quán)：（1）檢查公司財(cái)務(wù)；（2）對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為

進(jìn)行監(jiān)督；（3）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（4）提議召開臨時(shí)股東會(huì)；

（5）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。B項(xiàng)是董事會(huì)的職權(quán)。【該題針對(duì)“有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

23.甲、乙、丙三人共同出資100萬元設(shè)立了某有限責(zé)任公司，其中甲出資50萬元，乙出資30萬元，丙出

資20萬元。公司成立后，召開了第一次股東會(huì)會(huì)議。有關(guān)這次會(huì)議的下列情況中，不符合我國《公司法》規(guī)定

的有（）。

A.會(huì)議由甲召集和主持

B.會(huì)議決定不設(shè)董事會(huì)，由甲任執(zhí)行董事，甲為公司法定代表人

C.會(huì)議決定設(shè)1名監(jiān)事，任期3年

D.會(huì)議選舉了公司章程所定的全部監(jiān)事，包括兩名職工代表出任的監(jiān)事

答案D

解析：本題考查有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)的首次會(huì)議由出

資最多的股東召集和主持。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)；執(zhí)

行董事可以兼任公司經(jīng)理，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。經(jīng)營規(guī)模較大的有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，股東人數(shù)

較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以只設(shè)1至2名監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為3年。有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)

之一是“選舉和更換山股東代表出任的監(jiān)事”，由于職工代表出任的監(jiān)事是由職工民主選舉產(chǎn)生的，因此，選項(xiàng)

D的說法是錯(cuò)誤的。

24.甲公司的分公司在其經(jīng)營范圍內(nèi)以自己的名義對(duì)外簽訂一份貨物買賣合同。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下

列關(guān)于該合同的效力及其責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是（）。

A.該合同有效，其民事責(zé)任由甲公司承擔(dān)

B.該合同有效，其民事責(zé)任由分公司獨(dú)立承擔(dān)

C.該合同有效，其民事責(zé)任由分公司承擔(dān)，甲公司負(fù)補(bǔ)充責(zé)任

D.該合同無效，甲公司和分公司均不承擔(dān)民事責(zé)任

答案A

解析：本題考核分公司的性質(zhì)。分公司只是總公司管理的分支機(jī)構(gòu)，不具有法人資格，但可以依法獨(dú)立從

事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，其民事責(zé)任由設(shè)立分公司的總公司承擔(dān)【該題針對(duì)“公司的概念和特征”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

25.乙屬于中原股份有限公司的發(fā)起人之一，中原股份有限公司于2006年9月1日正式成立，則乙持有的該

公司股票在（）之前不得轉(zhuǎn)讓。

A.2009年9月1日

B.2009年6月1日

C.2007年9月1日

1）.2008年9月1日

答案C

解析：本題考核股份有限公司股東轉(zhuǎn)讓股票的限制。根據(jù)規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立

之日起，1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

26.某股份有限公司章程確定的董事會(huì)成員為9人，但截止到2006年9月30日時(shí)，該公司董事會(huì)成員因種

種變故，實(shí)際為5人，下列說法正確的是（）。

A.該公司應(yīng)當(dāng)在2006年H月30日前召開臨時(shí)股東大會(huì)

B.該公司應(yīng)當(dāng)在2006年10月30日前召開臨時(shí)股東大會(huì)

C.該公司董事會(huì)人數(shù)不符合公司法的規(guī)定

D.由于該公司董事會(huì)成員沒有少于《公司法》所規(guī)定的人數(shù)，因此該公司可以不召開臨時(shí)股東大會(huì)

答案A

解析：一個(gè)是股份有限公司董事會(huì)人數(shù)的要求，另一個(gè)是臨時(shí)股東大會(huì)召開的要求。該公司董事會(huì)人數(shù)雖

然符合5?19人的要求，但是董事人數(shù)已不足該公司章程所定人數(shù)的2/3,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東大會(huì)，但應(yīng)當(dāng)在該

情形發(fā)生之日起2個(gè)月內(nèi)召開，即2006年11月30日前。

27.乙公司為股份有限公司，2006年底的股本為人民幣26000萬元，截至2006年初累計(jì)已提法定盈余公積

11200萬元,2006年彌補(bǔ)虧損和交納企業(yè)所得稅后的凈利潤9800萬元。則該公司2006年應(yīng)提取法定盈余公枳（C）

萬元。

A.1960B.1470C.980D.800

答案C

解析：本題考核公司的利潤分配。根據(jù)規(guī)定，法定盈余公積金按照稅后利潤的10%提取，當(dāng)公司法定公積

金累計(jì)額已達(dá)到注冊(cè)資本50%時(shí)可不再提取。所以本題應(yīng)提取的法定盈余公積金=9800X10%=980萬元。

【該題針對(duì)“股東的權(quán)利”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

28.甲、乙、丙三位發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司，成立董事會(huì)，則董事會(huì)成員應(yīng)為（B）人。

A.3?9B.5-19C.3-13D.5-15

答案B

解析：本題考核股份有限公司董事會(huì)成員的人數(shù)。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的董事會(huì)人數(shù)為5?19人。

29.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)作出決議，應(yīng)由（）。

A.全體董事的過半數(shù)通過

B.出席會(huì)議的董事2/3以上通過

C.出席會(huì)議的董事過半數(shù)通過

D.全體董事的2/3以上通過

答案A

解析：本題考核股份有限公司董事會(huì)決議的通過條件。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)作出

決議，應(yīng)由全體董事的過半數(shù)通過，而不是出席會(huì)議的董事過半數(shù)通過?！驹擃}針對(duì)“股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)”

知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

31.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，關(guān)于股份有限公司股份發(fā)行的下列表述中，不正確的是（

A.股份有限公司向法人發(fā)行的股票，只能是記名股票

B.股份有限公司向社會(huì)公眾發(fā)行的股票，只能是無記名股票

C.股份有限公司的股票發(fā)行價(jià)格不得低于票面金額

D.股份有限公司發(fā)行股票必須同股同價(jià)

答案B

解析：本題考核股份有限公司的股票發(fā)行。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司向發(fā)起人、國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)、

法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，對(duì)社會(huì)公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為不記名股票。

31.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)的是（）。

A.決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案

B.選舉和更換全部監(jiān)事

C.對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議

D.對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議

答案c

解析：（1）選項(xiàng)A：屬于董事會(huì)的職權(quán)；（2）選項(xiàng)B：股東會(huì)只能選舉和更換“非職工代表”擔(dān)任的董事、

監(jiān)事；（3）選項(xiàng)D：有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，不再需要股東會(huì)決議通過。

32.甲公司的分公司在核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)以自己名義對(duì)外簽訂一份貨物買賣合同，此項(xiàng)合同

（）。

A.無效，甲公司和分公司均不承擔(dān)民事責(zé)任

B.有效，其民事責(zé)任由分公司獨(dú)立承擔(dān)

C.有效，其民事責(zé)任由甲公司承擔(dān)

D.有效，其民事責(zé)任由分公司承擔(dān)，甲公司負(fù)連帶責(zé)任

答案C

解析：分公司不具有法人資格，但分公司可以依法獨(dú)立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，其民事責(zé)任由設(shè)

立該分公司的總公司承擔(dān)。

33.甲、乙、丙于2000年3月出資設(shè)立東方醫(yī)療器械有限責(zé)任公司。2003年10月，該公司又

吸收丁入股。2004年12月，該公司因經(jīng)營不善造成嚴(yán)重虧損，拖欠巨額債務(wù)，被依法宣告破產(chǎn)人

民法院在清算中查明：甲在公司設(shè)立時(shí)作為出資的房產(chǎn)，其實(shí)際價(jià)額明顯低于公司章程所定價(jià)額；

甲的個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足以抵償其應(yīng)出資額與實(shí)際出資額的差額。按照我國《公司法》的規(guī)定，對(duì)甲不足

出資的行為，正確的處理方法是（）。

A.甲以個(gè)人財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交其差額，不足部分由乙、丙、丁補(bǔ)足

B.甲以個(gè)人財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交其差額，不足部分由乙、丙補(bǔ)足

C.甲以個(gè)人財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交其差額，不足部分待有財(cái)產(chǎn)時(shí)再補(bǔ)足

D.甲、乙、丙、丁均不承擔(dān)補(bǔ)交該差額的責(zé)任

答案B

解析：本題考核有限責(zé)任公司股東出資的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出

資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由

交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。本題丁并非公司設(shè)立時(shí)

的股東，因此，丁是不需要為此承擔(dān)責(zé)任的，應(yīng)由乙和丙承擔(dān)補(bǔ)足的連帶責(zé)任。

34.有限責(zé)任公司的章程制定后，應(yīng)在章程上簽名、蓋章的是（）。

A.股東

B.董事

C.監(jiān)事

D.經(jīng)理

答案A

解析：本題考核公司章程的簽名。有限責(zé)任公司的公司章程是由公司股東制定的，因此，應(yīng)在

公司的公司章程上簽名、蓋章的是股東。

35.股份有限公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)是（）。

A.股東會(huì)

B.股東大會(huì)

C.董事會(huì)

D.監(jiān)事會(huì)

答案B

解析：本題考核股份有限公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東會(huì)，股份有限公司

的權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東大會(huì)。

36.甲國有企業(yè)與乙國有企業(yè)共同投資設(shè)立一家丙有限責(zé)任公司，丙公司董事會(huì)成員的人數(shù)應(yīng)

為（）。

A.3?9人

B.3?13人

C.5?15人

D.5?19人

答案B

解析：本題考核有限責(zé)任公司董事會(huì)人數(shù)。有限責(zé)任公司董事會(huì)山3?13人組成。因此，選項(xiàng)

B是正確的。

37.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，下列人員中，可以擔(dān)任公司監(jiān)事的是（）。

A.公司董事

B.公司股東

C.公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

D.公司經(jīng)理

答案B

解析：本題考核公司監(jiān)事的任職資格。公司的監(jiān)事由股東代表和職工代表出任，公司的董事、

高級(jí)管理人員不得擔(dān)任本公司的監(jiān)事。

38.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的一定期

間以前置備于公司辦公場所，供股東查閱。該一定期間為（）o

A.10日之前

B.15日之前

C.20日之前

D.25日之前

答案C

解析：本題考核公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的規(guī)定。股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)在召開股東大會(huì)年

會(huì)的20日以前置備于公司辦公場所，供股東查閱。

39.某有限責(zé)任公司作出公司合并決議后，即依法向債權(quán)人發(fā)出通知書，并予以公告。根據(jù)公

司法律制度的規(guī)定，該公司債權(quán)人在法定期間內(nèi)有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。該法

定期間為（）?

A.自接到通知書之日起15日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起30日內(nèi)

B.自接到通知書之II起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起60日內(nèi)

C.自接到通知書之II起30II內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45II內(nèi)

D.自接到通知書之日起60日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)

答案C

解析：本題考核公司合并的程序。作出公司合并決議后應(yīng)通知債權(quán)人并公告，債權(quán)人自接到

通知書之II起30日內(nèi)，未接到通知書的債權(quán)人自第一次公告之II起45

日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

40.某有限責(zé)任公司發(fā)生經(jīng)營困難，如果繼續(xù)經(jīng)營會(huì)使股東利益受到重大損失，并且通過其他

途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)（）以上的股東，可以請(qǐng)求（）解散公司。

A.10%工商行政管理部門

B.5%工商行政管理部門

C.10%人民法院

D.5%人民法院

答案C

解析：本題考核有限責(zé)任公司的解散。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司發(fā)生經(jīng)營困難，如果繼續(xù)經(jīng)

營會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的

股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

41.根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，對(duì)虛報(bào)注冊(cè)資本的公司，應(yīng)處以虛報(bào)注冊(cè)資本金

額一定比例的罰款。該一定比例的罰款為（）。

A.1%以上5%以下

B.2%以上5%以下

B.2%以上10%以下

D.5%以上15%以下

答案D

解析：本題考核發(fā)起人（股東）違反公司法的法律責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，對(duì)虛報(bào)注冊(cè)資本的公司，

應(yīng)處以虛報(bào)注冊(cè)資本金額5%以上15%以下的罰款。

42.公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)下列哪個(gè)機(jī)構(gòu)作出決議或決定？（）

A.董事會(huì)B.總經(jīng)理C.股東會(huì)或股東大會(huì)D.監(jiān)事會(huì)

答案C

解析：根據(jù)《公司法》第16條第2款和第3款的規(guī)定，公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，

必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款

規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

43.公司監(jiān)事會(huì)主席產(chǎn)生的方式是（）

A.股東會(huì)選舉產(chǎn)生

B.董事會(huì)選舉產(chǎn)生

C.職工大會(huì)選舉產(chǎn)生

D.全體監(jiān)事選舉產(chǎn)生

答案D

解析：監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召

集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，山監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)

事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。董事、

高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

44.下列關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)繼承的表述，正確的是（）第七十六條

A.自然人股東死亡后，其合法繼承人當(dāng)然不能繼承股東資格

B.自然人股東死亡后，其合法繼承人是否可以繼承股東資格，取決于公司董事會(huì)的決定

C.自然人股東死亡后，其合法繼承人是否可以繼承股東資格，由繼承人與公司其他股東協(xié)商

決定

D.自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但是，公司章程另有規(guī)定的除外

答案D

45.下列關(guān)于股份有限公司股東大會(huì)表決程序的表述，正確的是（）

A.修改公司章程的決議必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

B.修改公司章程的決議必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過

C.修改公司章程的決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

D.修改公司章程的決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過

答案D

解析：股東大會(huì)的決議，由全體參加會(huì)議的股東表決通過后實(shí)施，表決采用一股一票的原則，即每股股份有

一表決權(quán)。股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。這里的表決權(quán)原則是一股一

票，不是一人一票，一人持有多少股，即有多少表決票。公司因經(jīng)營的需要而合并、分立或解散，抑或公司要修

改公司章程而召開的股東大會(huì)，對(duì)此作出決議的票數(shù)要達(dá)到出席會(huì)議的股東所持有表決權(quán)的三分之二以上通過才

生效。表決權(quán)是股東的權(quán)利，股東可以放棄表決權(quán)，但必須服從股東會(huì)議決議的內(nèi)容，如果股東因某種原因不能

出席股東大會(huì)，可以委托他人代理出席股東大會(huì)和行使表決權(quán)，但是代理人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開時(shí)向公司股東大會(huì)提

交股東的書面授權(quán)委托書，可在授權(quán)范圍內(nèi)行使股東的權(quán)利。股東大會(huì)召開過程中提交大會(huì)討論的事項(xiàng)，

應(yīng)作好記錄，記錄在決議表決前交董事會(huì)成員查閱并簽字確認(rèn)，每次會(huì)議記錄冊(cè)都應(yīng)當(dāng)和出席會(huì)議的股東名冊(cè)及

委托書一并匯集，由專人負(fù)責(zé)，列入公司的檔案保存。股東大會(huì)會(huì)議期間，每個(gè)股東都有權(quán)充分發(fā)表個(gè)人的意

見，但不得強(qiáng)加于人，決議在充分討論后提交大會(huì)按上述程序表決。

46.行使派生訴權(quán)的股東應(yīng)具備法定資格，按我國《公司法》的規(guī)定，下列有權(quán)行使派生訴權(quán)

的股東是（）

A.有限責(zé)任公司的任何股東B.股份有限公司的任何股東

C.股份有限公司持股1%以上的股東D.股份有限公司連續(xù)持股180日以上的股東

答案C

解析：第一百五十二條是對(duì)股東派生訴訟的制度的直接規(guī)定：董事、高級(jí)管理人員有本法第一百五十條規(guī)定

的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的

股東，可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百五十

條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴

訟。監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提

起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之II起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以

彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法

權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

47.破產(chǎn)清算時(shí)，破產(chǎn)企業(yè)內(nèi)屬于他人的財(cái)產(chǎn)，該財(cái)產(chǎn)所有人享有（）

A.取回權(quán)B.追回權(quán)C.別除權(quán)D.抵消權(quán)

答案A

解析；所謂取回權(quán)，是指當(dāng)破產(chǎn)清算組接管破產(chǎn)企業(yè)移交的財(cái)產(chǎn)時(shí)，對(duì)于不屬于破產(chǎn)企業(yè)的那部分財(cái)產(chǎn)，其

所有人有從破產(chǎn)管理人處取回的權(quán)利。對(duì)取回權(quán)予以肯定和規(guī)制，是各國破產(chǎn)法的通例，我國破產(chǎn)法第29條對(duì)

此也做出了規(guī)定：“破產(chǎn)企業(yè)內(nèi)屬于他人的財(cái)產(chǎn)，由該財(cái)產(chǎn)的權(quán)利人通過清算組取回?！?/p>

48.中外合資有限責(zé)任公司的必設(shè)機(jī)構(gòu)是（）

A.股東會(huì)B.董事會(huì)C.監(jiān)事會(huì)D.職代會(huì)

答案B

解析：合營企業(yè)設(shè)董事會(huì)，其人數(shù)組成由合營各方協(xié)商，在合同、章程中確定，并由合營各方

委派和撤換。董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。中外合營者的一方擔(dān)任董事長的，由

他方擔(dān)任副董事長。董事會(huì)根據(jù)平等互利的原則，決定合營企業(yè)的重大問題。

49.下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述，正確的是（）

A.一人有限責(zé)任公司的最低注冊(cè)資本額不低于人民幣3萬元

B.?人有限責(zé)任公司只能由?個(gè)自然人股東而不能由個(gè)法人股東投資設(shè)立

C.一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司

D.一人有限責(zé)任公司的股東可以分期繳納公司章程規(guī)定的出資額

答案C

解析：-人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。第五十九條

人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個(gè)自

然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。第六十

條一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。

50.有限責(zé)任公司董事會(huì)依法行使的職權(quán)是（）

A.決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃

B.制訂公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

C.審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案

D.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議

答案B

解析：有限責(zé)任公司董事會(huì)是受股東會(huì)委托管理經(jīng)營公司的決策機(jī)構(gòu)，對(duì)選舉和委托它的股東會(huì)負(fù)責(zé)。按照

公司法的規(guī)定，董事會(huì)行使下列職權(quán)：（1）.負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（2）.執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（3）.決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（4）.制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）.制訂公司的利潤

分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）.制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；（7）.擬訂公司合并、分立、變更公

司形式、解散的方案；（8）.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（9）.聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)

理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（10）.制定公司的基本管理制度。

51.公司清算結(jié)束后，向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記的主體是（）

A.股東會(huì)B.董事會(huì)C.清算組D.董事長

答案C

解析：法律規(guī)定清算組應(yīng)在公司清算結(jié)束之日起三十日內(nèi)申請(qǐng)注銷公司登記.

52.外國公司是指（）

A.公司住所地在中國境外的公司

B.公司發(fā)起人過半數(shù)在中國境外有住所的公司

C.依照外國法律在中國境外登記成立的公司

D.被中國境外的投資者控制的公司

答案C

解析：外國公司是相對(duì)于本國公司而言的。從廣義的角度講，一般凡具有本國國籍的公司為本國公司，凡具

有外國國籍的公司為外國公司。從狹義角度講，我國《公司法》中所規(guī)范的外國公司，僅指經(jīng)申請(qǐng)并獲準(zhǔn)在我國

設(shè)立分支機(jī)構(gòu)分公司的外國公司。外國公司外國公司，是指依照外國法律所設(shè)分公司向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記,

領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照,在中國境內(nèi)登記成立的公司.

53.中外合資有限責(zé)任公司的合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時(shí)應(yīng)遵循的原則是（）

A.必須經(jīng)合營他方同意、并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)、向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)

B.只需經(jīng)合營他方同意、并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)即可

C.只需經(jīng)合營他方同意、并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)即可

D.無須經(jīng)合營他方同意，只要經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)即可

答案A

解析：第二十一條規(guī)定，合營企業(yè)注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置，應(yīng)由董事會(huì)會(huì)議通過，并報(bào)

審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

二、多項(xiàng)選擇題

1.（）應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

A.公司變更名稱

B.法定代表人

C.經(jīng)營范圍

D.涉及分公司登記事項(xiàng)變更

答案：ABCD

解析：公司變更名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍的和涉及分公司登記事項(xiàng)變更的，有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)

的，股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變

更登記。公司變更的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

2.出資證明書是確認(rèn)股東出資的憑證，應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（）。

A.公司名稱

B.公司成立日期

C.公司注冊(cè)資本

D.股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期

E.出資證明書的編號(hào)和核發(fā)II期。出資證明書由公司蓋章

答案：ABCDE

解析：出資證明書應(yīng)當(dāng)載明：1）公司名稱；2）公司成立日期；3）公司注冊(cè)資本；4）股東的姓名

或者名稱、繳納的出資額和出資日期；5）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。

3.下述有關(guān)股東出資的命題符合公司法規(guī)定的有（）。

A.公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%,也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分

由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

B.全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%。

C.股東一旦交付出資就不得抽逃出資。

D.股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨

幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

答案：ABD

解析：C項(xiàng)錯(cuò)在“股東一旦交付出資”就不得抽逃出資。正確的命題應(yīng)當(dāng)是公司成立后不得抽逃出資。

4.高級(jí)管理人員，是指公司的（）。

A.經(jīng)理

B.法定代表人

C.財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人（北京安通學(xué)校提供）

D.上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員

答案：ABCD

解析：根據(jù)《公司法》附則第二百一十七條規(guī)定，高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,

上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

5.有（）情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。

A.公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的

B.公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的

C.公司合并、分立的

D.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司

存續(xù)的

答案：ABCD

6.根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東大會(huì)的有

（）.

A.董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)

B.公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到股本總額的1/3時(shí)

C.持有公司股份5%的股東請(qǐng)求時(shí)

I）.監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)

答案：ABD

解析：《公司法》具體規(guī)定有五種情形：（1）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定

人數(shù)的2/3時(shí)；（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到股本總額的1/3時(shí)；（3）持有公司股份10%以上的股東請(qǐng)求時(shí);

（4）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；（5）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。根據(jù)上述規(guī)定，不難發(fā)現(xiàn)C選項(xiàng)是錯(cuò)誤的。

7.根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，下列人員中，可以擔(dān)任公司董事的有（）。

A.國家公務(wù)員

B.本公司監(jiān)事

C.本公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

D.本公司經(jīng)理

答案：ACD

解析：公司的監(jiān)事其監(jiān)督對(duì)象包括董事，所以監(jiān)事不能擔(dān)任董事。因此，選A、C、D

8.根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)的有（）。

A.提議召開臨時(shí)股東會(huì)

B.檢查公司財(cái)務(wù)

C.要求董事和經(jīng)理糾正損害公司利益的行為

I）.監(jiān)督董事、經(jīng)理在執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為

答案：ABCD

解析：有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)共分七項(xiàng)。本題四個(gè)選項(xiàng)都是監(jiān)事會(huì)的職權(quán)。

9.我國《公司法》規(guī)定，不得擔(dān)任有限責(zé)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理的情形包括（）。

A.無民事行為能力或限制行為能力

B.因犯罪被剝奪政冶權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾8年

C.因犯有挪用財(cái)產(chǎn)罪被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年

D.個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償

答案：ACD

解析：對(duì)于董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職資格，《公司法》做了一些限制性的規(guī)定，包括因犯某種罪判處刑

罰和因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年的，不得擔(dān)任上述職務(wù)：因破產(chǎn)或因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，

時(shí)間未逾3年，不得擔(dān)任上述職務(wù)；對(duì)企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有責(zé)任和個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大到期未清償?shù)摹?/p>

10.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司中有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會(huì)的是（）。

A.代表1/4以上表決權(quán)的股東

B.1/3以上的董事

C.董事長

I）.監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)公司的監(jiān)事

答案：ABD

解析：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)

事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

11.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，具有發(fā)行公司債券資格的公司是（）。

A.股份有限公司

B.國有獨(dú)資公司

C.兩個(gè)以上國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司

D.兩個(gè)以上非國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司

答案：ABCD

解析：新公司法刪除了關(guān)于債券發(fā)行主體的限制

12.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司董事會(huì)行使的職權(quán)是（）。

A.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

B.聘任或解聘公司經(jīng)理

C.制定公司的基本管理制度

D.制定公司的具體規(guī)章

答案：ABC

解析：本題主要考查有限責(zé)任公司董事會(huì)的職權(quán)，D選項(xiàng)是經(jīng)理的職權(quán)，故選A、B、Co

13.根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司下列人員中，可以提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的有

（）o

A.總經(jīng)理

B.董事長

C.1/3以上董事

D.代表1/4以上表決權(quán)的股東

答案：CD

解析：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)

事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

14.根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東大會(huì)可以行使的職權(quán)有（）?

A.對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議

B.對(duì)發(fā)行公司債券做出決議

C.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)

D.制定公司的基本管理制度

答案：ABC

解析：根據(jù)《公司法》規(guī)定，A、B、C選項(xiàng)是股東大會(huì)行使的職權(quán)，而D選項(xiàng)是董事會(huì)行使的職權(quán)。

15.根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，國有獨(dú)資公司的下列事項(xiàng)中，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決

定的是（）。

A.增加或者減少注冊(cè)資本

B.合并、分立、解散

C.發(fā)行公司債券

D.修改公司章程

答案：ABC

解析：國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，授權(quán)公司董事會(huì)行使部分股東權(quán)利，但是公司的合并、分立、解散、增

減注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。

16.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司董事會(huì)行使職權(quán)的有（）。

A.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

B.聘任或解聘公司經(jīng)理

C.制定公司的基本管理制度

D.制定公司的具體規(guī)章

答案：ABC

解析：“D”項(xiàng)不屬于有限責(zé)任公司董事會(huì)行使的職權(quán)。

17.根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，在下列情形中，有限責(zé)任公司的董事、經(jīng)理可以同本公司訂立合

同或者進(jìn)行交易的是（）o

A.公司章程規(guī)定

B.董事會(huì)決議通過

C.股東會(huì)決議通過

D.監(jiān)事會(huì)決議通過

答案：AC

解析：除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，有限責(zé)任公司的董事、經(jīng)理不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

18.下列事項(xiàng)中，必須經(jīng)有限責(zé)任公司股東會(huì)決議并經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的有（）。

A.修改公司章程

B.向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資

C.增加公司注冊(cè)資本

D.公司利潤分配方案

答案：AC

解析：根據(jù)《公司法》對(duì)某些涉及股東根本利益的事項(xiàng)的表決作了特別規(guī)定。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、

增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上

表決權(quán)的股東通過。

19.甲、乙、丙三個(gè)國有企業(yè)于2004年4月1II共同投資設(shè)立A有限責(zé)任公司，2005年1月31日，A

公司召開股東會(huì)。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，本次股東會(huì)通過的下列決議中，不符合法律規(guī)定的是（）。

A.選舉和更換全部董事

B.審議批準(zhǔn)公司的彌補(bǔ)虧損方案

C.解聘公司經(jīng)理

D.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案

答案：ACD

解析：《公司法》第三十八條股東會(huì)行使的職權(quán)。

20.某股份有限公司的董事會(huì)由11人組成，其中董事長1人，副董事長2人。該董事會(huì)某次會(huì)議發(fā)生的下

列行為不符合《公司法》規(guī)定的有（）。

A.因董事長不能出席會(huì)議，董事長指定一位副董事長王某主持該次會(huì)議

B.通過了增加公司注冊(cè)資本的決議

C.通過了解聘公司現(xiàn)任經(jīng)理，由副董事長王某兼任經(jīng)理的決議

I）.會(huì)議所有議決事項(xiàng)均我入會(huì)議記錄后，由主持會(huì)議的副董事長王某和記錄員簽名存檔

答案:BD

解析：要注意與股東大會(huì)職權(quán)的區(qū)別。B選項(xiàng)所述內(nèi)容屬股東大會(huì)行使的職權(quán)，而非董事會(huì)的職權(quán)；D

選項(xiàng)的違法之處在于，僅由主持會(huì)議的副董事長王某和記錄員在會(huì)議記錄上簽名存檔違反《公司法》的規(guī)定,

應(yīng)由全體參加董事會(huì)會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名。

21.根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的下列人員中，可以提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的

有（）。

A.不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事B.監(jiān)事會(huì)

C.1/3以上董事D.代表1/10以上股權(quán)的股東

答案ABCD

解析本題考核有限責(zé)任公司提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的情形。根據(jù)規(guī)定，可