昆百大A65.6億并購我愛我家-“玩家”浮出水面

昆百大A65.6億并購我愛我家，“玩家”浮出水面■本刊實(shí)習(xí)記者王鏡榕近日，昆百大A擬斥資65.6億“鯨吞”房產(chǎn)中介前三甲“我愛我家”一事，讓昆百大A實(shí)控人、私募大佬謝勇從幕后走到臺(tái)前，最終浮出水面。私募出身的謝勇成功入主昆百大A時(shí)，外界期待他能為昆百大A帶來大的改變。如今，他一出手就是65.6億大手筆，并且是跨界地產(chǎn)。但回歸到這項(xiàng)交易本身，我愛我家是否值65.6億？我愛我家3年總計(jì)不低于34億元的業(yè)績(jī)承諾能否兌現(xiàn)？上位昆百大A的私募大佬謝勇現(xiàn)擔(dān)任上海太和先機(jī)資產(chǎn)管理董事長兼首席投資官，目前仍管理著4只陽光私募基金，資產(chǎn)規(guī)模超過20億元。他同時(shí)是昆百大A實(shí)控人、董事長。其實(shí)，從私募到上市公司實(shí)控人，謝勇只用了一年多的時(shí)間。2014年9月，昆百大A推出定增方案，募集資金5億元投建電商平臺(tái)。此次定增認(rèn)購對(duì)象為和兆玖盛、漢鼎世紀(jì)、謝勇旗下的太和先機(jī)等8家公司，其中和兆玖盛、漢鼎世紀(jì)為昆百大A時(shí)任董事長何道峰控制的公司，認(rèn)購9100萬股。發(fā)行完成后，何道峰持股比例雖由42.37％降至34.68％，但仍為公司實(shí)際控制人〔見圖1〕。次年5月，謝勇增選為昆百大A董事，出任公司總裁。隨后不久，公司原總裁、執(zhí)行總裁唐毅蓉等數(shù)位高管相繼辭職。在人事震蕩的同時(shí)，據(jù)聯(lián)商網(wǎng)統(tǒng)計(jì)，2015年上半年昆百大A銷售額下降24.42%，在101家零售企業(yè)中跌幅最大。2015年10月27日，昆百大A實(shí)控人何道峰突然通知公司擬出讓公司控制權(quán)，擬將占到昆百大A8.55%的股份以協(xié)議方式，轉(zhuǎn)讓給公司副董事長謝勇。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，謝勇合計(jì)控制公司股權(quán)將升至27.89%〔見圖2〕，成為公司新任控股股東和實(shí)際控制人。謝勇入主之時(shí)，昆百大A已經(jīng)歷2013年擬收購野鴨湖地產(chǎn)，之后擬重組收購周大生兩次大的跨界失敗。從市場(chǎng)來說，外界期待有私募背景的謝勇能帶來新改變。對(duì)于那段歷史，《紅周刊》記者致電昆百大A，公司董秘對(duì)此沒有回應(yīng)，另通過工作人員轉(zhuǎn)達(dá)，這〔擬并購我愛我家〕只是預(yù)案，目前處于并購敏感期，不便接受采訪。65億砸向我愛我家引深交所關(guān)注昆百大A于2月27日公告稱，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式以61.82億元收購我愛我家94%股權(quán)；同時(shí)，昆百大另擬以3.78億元協(xié)議受讓我愛我家6%股權(quán)，實(shí)現(xiàn)100%控股。不過，因?yàn)槔グ俅驛在資產(chǎn)總額、營業(yè)收入及凈資產(chǎn)等財(cái)務(wù)指標(biāo)上均不及我愛我家的市場(chǎng)表現(xiàn)(見圖3)，難免給人以“鯨吞”之感。昆百大A在過去三年里，包括營業(yè)收入及利潤等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)均呈下滑態(tài)勢(shì)。到2015年，公司實(shí)現(xiàn)營收13.38億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤2000萬元。同是2015年，我愛我家實(shí)現(xiàn)營收51.1億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤1.5億元。2016年，我愛我家前三季度實(shí)現(xiàn)營收63.4億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤3億元。從昆百大A和我愛我家公司質(zhì)量比照來說，昆百大A是在做一筆不錯(cuò)的買賣。同時(shí)，我愛我家創(chuàng)始股東、董事長劉田，太和先機(jī)等承諾，我愛我家2017年、2018和2019年三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的扣除非凈利潤分別不低于5億元、11億元及18億元。不過，昆百大A和我愛我家的交易引起深交所注意。深交所在3月9日中午向昆百大A發(fā)出《問詢函》，要求昆百大A說明歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格、轉(zhuǎn)讓方和受讓方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在代持情況。偉業(yè)策略轉(zhuǎn)讓上述股份是否存在刻意降低其持股比例，減少公司向其發(fā)行股份的數(shù)量，從而保持上市公司控制權(quán)不變，躲避重組上市等多個(gè)問題。另外，深交所還要求昆百大A補(bǔ)充說明由上述交易對(duì)方而非全部交易對(duì)方作為業(yè)績(jī)承諾方的具體原因；比照較購置資產(chǎn)的交易價(jià)格，說明相關(guān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排是否覆蓋本次交易的全部交易對(duì)價(jià)；結(jié)合我愛我家2014、2015和2016年1-9月的盈利情況，說明業(yè)績(jī)承諾較報(bào)告期業(yè)績(jī)?cè)鲩L幅度較大的原因、業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性和合理性、補(bǔ)償義務(wù)人的履約能力和履約保障。透過昆百大A之前的公告可知，劉田僅對(duì)昆百大A持股5%。而在我愛我家股權(quán)結(jié)構(gòu)里，劉田等4名核心股東合計(jì)持股46.51%。交易完成后，劉田等4名核心股東在上市公司合計(jì)持股比例僅為15.31%，透過交易將套現(xiàn)資金9.5億元〔見圖4〕。隱現(xiàn)自買自賣痕跡當(dāng)然，市場(chǎng)上有另一種猜想，謝勇65億元“鯨吞”我愛我家，是“炒殼”的“老套路”。在本次交易中就對(duì)價(jià)的支付方式，只有偉業(yè)策略要求全現(xiàn)金支付，現(xiàn)金支付總額為7.58億元，占現(xiàn)金支付比例達(dá)42.04%。昆百大A公告顯示，偉業(yè)策略的控股股東實(shí)際上是嘉興錦貝投資合伙企業(yè)〔有限合伙〕，嘉興錦貝投資2016年共投資6.41億元獲得偉業(yè)策略99.99%的股權(quán)，從而間接持有我愛我家12.03%股權(quán)。事實(shí)上，昆百大A在此次收購我愛我家之前，曾通過全資子公司云百投資作為劣后級(jí)資金投資了嘉興錦貝投資。根據(jù)本次收購方案，昆百大A將拿現(xiàn)金7.58億元收購自己間接投資的偉業(yè)策略持有的我愛我家12.03%的股權(quán)。這是否涉嫌自買自賣？另外，收購報(bào)告書稱此次交易不構(gòu)成借殼上市，依據(jù)是實(shí)際控制人不發(fā)生變化，但是從收購資產(chǎn)占比而言，顯然已經(jīng)到達(dá)借殼的標(biāo)準(zhǔn)〔見圖5〕。即使從實(shí)控人會(huì)否變更的角度觀察，在本次交易完成后，在不考慮非公開發(fā)行募集配套資金的情況下，謝勇及其一致行動(dòng)人將合計(jì)控制上市公司19.45%的股份，仍為上市公司實(shí)際控制人。不過，值得注意的是，如果考慮我愛我家原股東一致行動(dòng)協(xié)議的擴(kuò)大〔將劉田、林潔及其一致行動(dòng)人、張曉晉、李斌、東銀玉衡作為一致行動(dòng)人〕，標(biāo)的公司表決權(quán)將達(dá)24.01%，超過謝勇及其一致行動(dòng)人5個(gè)百分點(diǎn)左右。因此，此次交易后謝勇仍是實(shí)控人的情況只能是一種運(yùn)作安排。同時(shí)，正如深交所問詢函所關(guān)注的那樣，我愛我家的業(yè)績(jī)承諾能否最終實(shí)現(xiàn)？公告顯示，截至2016年9月30日，我愛我家凈資產(chǎn)7.27億，預(yù)估值66.58億，預(yù)估增資率高達(dá)815.61%。對(duì)于估值增值較高的原因，昆百大A解釋稱是標(biāo)的公司已擁有優(yōu)質(zhì)的線下門店資源、經(jīng)驗(yàn)豐富的運(yùn)營團(tuán)隊(duì)以及良好的市場(chǎng)品牌，盈利能力較強(qiáng)。實(shí)際上，我愛我家2014年還在虧損當(dāng)中，當(dāng)年虧損6718萬元〔見附表〕。如果和競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手比較，我愛我家也缺乏如此高估值的條件。在2016年的地產(chǎn)中介排名中，鏈家第一，我愛我家第二。但我愛我家與鏈家相比，從資產(chǎn)規(guī)模到盈利能力等都相差甚遠(yuǎn)。數(shù)據(jù)顯示，鏈家的2014年稅前凈利潤約1.37億元，稅后約7400萬元。同期，我愛我家尚處于虧損狀態(tài)，營業(yè)利潤虧損0.88億元；2015年鏈家稅前凈利潤約為11.96億元，稅后約8.08億元，而我愛我家利潤總額僅1.99億元。那么鏈家的估值水平如何呢？2017年1月9日，融創(chuàng)中國旗下融創(chuàng)房地產(chǎn)通過增資事項(xiàng)以26億元的價(jià)格