XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司法人治理結(jié)構(gòu)建議

中遠房地產(chǎn)開發(fā)有限公司法人治理結(jié)構(gòu)建議——過渡期及未來董事會、經(jīng)理層關(guān)系目錄中遠房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的影響因素董事會、監(jiān)事會及關(guān)鍵人員的權(quán)責(zé)董事會對總經(jīng)理及高管授權(quán)董事會下屬專業(yè)委員會權(quán)責(zé)

附件：董事會與經(jīng)理層角色定位國內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)模式法人治理結(jié)構(gòu)的核心問題：董事會如何定位及如何對經(jīng)理層進行有效激勵和約束功能定位機構(gòu)設(shè)置工作規(guī)則約束激勵董事會高級管理層職能部門及下屬控股子公司高級管理崗位設(shè)置、職責(zé)分工；對董事會的匯報、溝通機制；經(jīng)營決策機制；……部門設(shè)置；流程配合；資源配置；……戰(zhàn)略決策層戰(zhàn)略支持及執(zhí)行層經(jīng)營執(zhí)行層企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)核心問題除董事會定位以外，解決對人力資本的有效激勵與約束企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)是以貨幣資本為中心提出的，是以兩權(quán)分離理論為基礎(chǔ)（即所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離），來界定所有者與經(jīng)營者的關(guān)系?，F(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)已從如何界定經(jīng)營者與所有者關(guān)系為中心的治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)向了以貨幣資本和人力資本為基礎(chǔ)、以這兩種資本的關(guān)系如何界定為中心的治理結(jié)構(gòu)（人力資本包括技術(shù)創(chuàng)新者和職業(yè)經(jīng)理人）由于企業(yè)競爭的重點已轉(zhuǎn)向?qū)θ肆Y本的爭奪，所以現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)的核心問題主要集中到人力資本的激勵機制和約束機制。人力資本的激勵機制可以保證人力資本應(yīng)有的地位及利益，而人力資本的約束機制則可以防止人力資本侵犯貨幣資本的利益，從而維護貨幣資本的地位及利益。目前公司過渡期組織結(jié)構(gòu)圖辦公室項目一部董事會秘書控股公司一項目三部項目公司一……副總經(jīng)理（市場營銷）……人力資源部經(jīng)營管理部財務(wù)部參股公司一審計監(jiān)督部副總經(jīng)理（經(jīng)營管理）總經(jīng)理黨委項目公司三各專業(yè)委員會審計委員會預(yù)算委員會工程技術(shù)部股東上級黨組織董事會監(jiān)事會投資委員會薪酬委員會財務(wù)總監(jiān)市場營銷部副總經(jīng)理（工程技術(shù)）戰(zhàn)略執(zhí)行及決策支持層戰(zhàn)略決策層經(jīng)營執(zhí)行層本文件討論重點綜合雙方股東的需求及公司管理現(xiàn)狀，建議中遠房地產(chǎn)建立決策型董事會并建立健全監(jiān)事會確保分權(quán)制衡中遠房地產(chǎn)經(jīng)過歷史發(fā)展，已經(jīng)建立了初步的公司資源技能平臺，業(yè)務(wù)管理運作的核心員工已經(jīng)磨合成熟，現(xiàn)有管理運營體系有一定的完整性。董事會關(guān)注新股東引入及上市等資本運作；重組后需要由董事會把握公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，對項目關(guān)鍵控制節(jié)點進行控制，降低經(jīng)營運作的風(fēng)險；重組后需要在董事會指導(dǎo)下完成公司改制工作，健全公司內(nèi)部管理運作體系，通過管理提升保證公司未來發(fā)展要求；副總分工及設(shè)置確定以后，高層管理班子存在磨合過程，需要董事會參沖突協(xié)調(diào)；重組股東雙方均為國企，股權(quán)結(jié)構(gòu)、對等股權(quán)，重組資產(chǎn)規(guī)模擴大，要求雙方股東的磨合，學(xué)會相互妥協(xié)；雙方股東均為國企，有國有資產(chǎn)保值增值問題；企業(yè)經(jīng)營運作新要求對法人治理結(jié)構(gòu)對業(yè)務(wù)運作重大風(fēng)險的控制，同時要保證業(yè)務(wù)經(jīng)營運作的效率；企業(yè)未來運作對人力資本長期有效激勵,保證經(jīng)理層合理的地位與利益；預(yù)留引入新股東接口及上市可能性所要求法人治理結(jié)構(gòu)的延續(xù)、一致性；董事會近期工作重點監(jiān)事會要對董事會實施監(jiān)督，保證董事會不會濫用職權(quán)；監(jiān)事會要對經(jīng)理層進行監(jiān)督，對高級管理人員提出罷免和處分的建議；監(jiān)事會工作重點法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的影響因素目錄中遠房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的影響因素董事會、監(jiān)事會及關(guān)鍵人員的權(quán)責(zé)董事會對總經(jīng)理及高管授權(quán)董事會下屬專業(yè)委員會權(quán)責(zé)

附件：董事會與經(jīng)理層角色定位國內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)模式中遠房地產(chǎn)董事會組成、職能、義務(wù)描述(討論）組成人員董事會由10人組成，由董事長、副董事長、董事……（建議公司適當(dāng)引入獨立董事，董事會人員總數(shù)設(shè)計安排為單數(shù)）董事長目前由雙方股東輪流推薦，任期三年；（未來公司新股東引入或上市后，董事長可以經(jīng)由董事會選舉產(chǎn)生，經(jīng)股東會確認(rèn)，可連選連任）；董事由各股東方委派，股東會議審議通過方可進入董事會，任期三年，可連選連任；未來引進獨立董事時由股東雙方提名，股東會審議通過方可進入董事會，任期三年，可連選連任；中遠房地產(chǎn)董事會職能描述細化補充包含《中遠房地產(chǎn)公司章程》董事會職能以及《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)中規(guī)定的規(guī)定的職權(quán)：（略，以下為細化補充內(nèi)容建議）制訂公司增加或定減少注冊資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案，并提請股東會議審議批準(zhǔn)；在股東會議授權(quán)范圍內(nèi)決定公司的重大風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項；審定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；聘任或各解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理（包括財務(wù)總監(jiān)）等高管人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；審定公司章程及修改方案，并報請股東會議審議批準(zhǔn)；聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；選舉和罷免董事長、副董事長；公司召開股東會議，董事會應(yīng)在會議召開至少五日以前通知公司股東。向股東會議報告的義務(wù)董事會承擔(dān)向召集的股東會議和臨時股東會議報告召集事由的義務(wù)；董事會承擔(dān)向召集的股東會議和臨時股東會議報告工作的義務(wù)：董事會承擔(dān)對符合規(guī)定條件的股東提案進行審查的義務(wù)；董事會有遵守公司章程和股東會決議，維護股東權(quán)益的義務(wù)；關(guān)于會計表冊的義務(wù)董事會承擔(dān)提交資產(chǎn)負(fù)債表、損益表等財務(wù)報表供股東公司和監(jiān)事會查閱審核的義務(wù)；承擔(dān)在股東會議召開備置這些財務(wù)會計報表供股東查閱的義務(wù)；董事會承擔(dān)公司歷屆股東會議、董事會議會議記錄、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、股東名冊、公司債存根簿等各項薄冊的義務(wù)，并承擔(dān)供股東查閱或抄錄的義務(wù)。中遠房地產(chǎn)董事會義務(wù)描述董事會核核心決策策組成員員構(gòu)成及及責(zé)權(quán)分分配過渡期核核心決策策組設(shè)計計：在董事會會授權(quán)下下，建立立以公司司董事長長羅東江江、副董董事長李李建紅及及公司董董事總經(jīng)經(jīng)理李明明組成核核心決策策組，行行使董事事會的臨臨時處置置、決策策權(quán)，在在董事會會休會期期間對重重大應(yīng)急急事項代代行決策策權(quán)，在在下次董董事會召召開時給給予追認(rèn)認(rèn)；根據(jù)董事事會的授授權(quán)不涉涉及決定定公司的的風(fēng)險投投資、資資產(chǎn)抵押押及其他他擔(dān)保事事項，董董事會的的授權(quán)范范圍以書書面形式式為準(zhǔn)。。中遠房地地產(chǎn)董事事長職能能、義務(wù)務(wù)描述職權(quán)主持股東東會議；；召集和主主持董事事會會議議及臨時時董事會會會議；；督促、檢檢查董事事會決議議的執(zhí)行行；簽署董事事會重要要文件和和其他應(yīng)應(yīng)由公司司法人代代表簽署署的其他他文件；；管理董事事會經(jīng)費費的使用用；行使法定定代表人人的職權(quán)權(quán)，代表表公司對對外簽訂訂合同或或授權(quán)公公司總經(jīng)經(jīng)理對外外簽訂經(jīng)經(jīng)營方面面的合同同；作為核心心決策組組成員，，在董事事會休會會期間，，接受董董事會委委托與副副董事長長、總經(jīng)經(jīng)理共同同決策重重大應(yīng)急急事項，，并在事事后向公公司董事事會和股股東會議議報告。。義務(wù)董事長不不得超越越其權(quán)限限對屬于于董事會會和股東東會議權(quán)權(quán)限的事事項，以以其個人人名義作作出決斷斷與處置置；董事長負(fù)負(fù)有由其其本人親親自履行行其職權(quán)權(quán)的義務(wù)務(wù)。董事事長因合合理原因因不能親親自行使使其職權(quán)權(quán)時，應(yīng)應(yīng)當(dāng)指定定副董事事長代為為行使。。中遠房地地產(chǎn)副董董事長職職能、義義務(wù)描述述職權(quán)協(xié)助董事事長主持持股東會會議。在董事長長因故不不能親自自行使其其職權(quán)時時，負(fù)責(zé)責(zé)召集和和主持董董事會會會議及臨臨時董事事會會議議。督促、檢檢查董事事會決議議的執(zhí)行行：作為核心心決策組組成員，，在董事事會休會會期間，，與董事事長、總總經(jīng)理共共同決策策重大應(yīng)應(yīng)急事項項，并在在事后向向公司董董事會和和股東會會議報告告。義務(wù)副董事長長不得超超越其權(quán)權(quán)限對屬屬于董事事會和股股東會議議權(quán)限的的事項，，以其個個人名義義作出決決斷與處處置；中遠房地地產(chǎn)董事事會秘書書職責(zé)描描述組織籌備董董事會會議議和股東大大會的召開開，準(zhǔn)備會會議文件，，安排會務(wù)務(wù)，負(fù)責(zé)會會議記錄，，確保各位位董事、監(jiān)監(jiān)事簽署意意見，保管管會議記錄錄和文件主動掌握有有關(guān)決議的的執(zhí)行情況況；對實施施中的重要要問題，應(yīng)應(yīng)向董事會會報告并提提出建議與董事、監(jiān)監(jiān)事定期溝溝通并協(xié)助助公司董事事、監(jiān)事、、高級管理理人員了解解法律、法法規(guī)、公司司章程建立內(nèi)部信信息披露制制度，接待待來訪，回回答咨詢，，聯(lián)系股東東，向投資資者提供已已披露信息息的備查文文件保管董事會會會議和股股東大會的的會議記錄錄和文件，，信息披露露文件，股股東名冊資資料、董事事名冊、股股東以及董董事持股資資料當(dāng)董事會可可能作出違違反法律、、法規(guī)、公公司章程的的決議時，，應(yīng)當(dāng)及時時表述意見見；若董事事會堅持決決議，應(yīng)將將意見記載載于會議記記錄列席總經(jīng)理理辦公會，，參與討論論中遠房地產(chǎn)產(chǎn)監(jiān)事會組組成、職能能描述設(shè)立目的為了防止董董事會、經(jīng)經(jīng)理濫用職職權(quán)，損害害公司和股股東利益，，就需要在在設(shè)置專門門監(jiān)督機關(guān)關(guān)，代表股股東會行使使監(jiān)督職能能。監(jiān)事會的組組成監(jiān)事會由全全體監(jiān)事組組成。監(jiān)事事的資格基基本上與董董事資格相相同，并必必須經(jīng)股東東會議選出出。監(jiān)事應(yīng)包括括公司職工工代表。其其專業(yè)組成成類別應(yīng)由由公司法規(guī)規(guī)定和公司司章程具體體規(guī)定。但但公司的董董事長、副副董事長、、董事、總總經(jīng)理不得得兼任監(jiān)事事會成員。。監(jiān)事會的職職權(quán)范圍：：可以調(diào)查公公司生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營和財務(wù)務(wù)狀況，審審閱帳簿、、報表和文文件，并請請求董事會會提出報告告；有權(quán)權(quán)列列席席董董事事會會會會議議，，但但無無表表決決權(quán)權(quán)，，無無參參與與決決策策權(quán)權(quán)；；可根根據(jù)據(jù)法法規(guī)規(guī)和和公公司司章章程程，，召召集集股股東東會會議議；；可以以對對董董事事會會的的決決議議提提出出異異議議，，可可要要求求復(fù)復(fù)議議；；監(jiān)事事會會召召開開周周期期定期期監(jiān)監(jiān)事事會會每每六六月月一一次次，，遇遇重重大大事事項項經(jīng)經(jīng)監(jiān)監(jiān)事事會會召召集集人人或或三三分分之之一一以以上上監(jiān)監(jiān)事事提提議議可可召召開開臨臨時時會會議議目錄錄中遠遠房房地地產(chǎn)產(chǎn)的的企企業(yè)業(yè)法法人人治治理理結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)設(shè)設(shè)計計的的影影響響因因素素董事事會會、、監(jiān)監(jiān)事事會會及及關(guān)關(guān)鍵鍵人人員員的的權(quán)權(quán)責(zé)責(zé)董事事會會對對總總經(jīng)經(jīng)理理及及高高管管授授權(quán)權(quán)董事事會會下下屬屬專專業(yè)業(yè)委委員員會會權(quán)權(quán)責(zé)責(zé)附件件：：董董事事會會與與經(jīng)經(jīng)理理層層角角色色定定位位國內(nèi)內(nèi)、、外外公公司司的的企企業(yè)業(yè)法法人人治治理理結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)模模式式總經(jīng)理理與董董事會會間接接口配配合職職權(quán)描描述行使下下列職職權(quán)：：主持公公司的的日常常經(jīng)營營管理理工作作，在在不超超過董董事會會審訂訂后經(jīng)經(jīng)營計計劃預(yù)預(yù)算的的情況況下有有權(quán)直直接進進行相相關(guān)業(yè)業(yè)務(wù)運運營層層面的的決策策，以以保證證工作作效率率；組織實實施董董事會會決議議、公公司年年度計計劃和和投資資方案案；擬定公公司的的經(jīng)營營計劃劃和投投資方方案，，報董董事會會審議議決定定；提請董董事會會聘任任或解解聘公公司副副總經(jīng)經(jīng)理等等高管管人員員；提議召召開董董事會會臨時時會議議；在董事事會授授權(quán)范范圍內(nèi)內(nèi)代表表公司司對外外簽定定合同同或協(xié)協(xié)議；；作為核核心決決策組組成員員，在在董事事會休休會期期間，，與董董事長長、副副董事事長共共同決決策重重大事事項，，并在在事后后向公公司董董事會會和股股東會會議報報告。。國家法法律制制度、、公司司章程程或董董事會會授予予的其其他職職權(quán)。。*董事事會對對總經(jīng)經(jīng)理授授權(quán)原原則可可參見見一屆屆一次次董事事會決決議———《《總經(jīng)經(jīng)理工工作細細則》》第四四章相相應(yīng)條條款中遠房地地產(chǎn)第一一屆第一一次董事事會通過過關(guān)于《《總經(jīng)理理工作細細則》的的議案中中“第四四章———總經(jīng)理理授權(quán)””可作為為總經(jīng)理理工作權(quán)權(quán)責(zé)的補補充第十三條條在重大決決策權(quán)由由董事會會負(fù)責(zé)，，執(zhí)行權(quán)權(quán)由總經(jīng)經(jīng)理負(fù)責(zé)責(zé)的原則則下，授授予總經(jīng)經(jīng)理直接接簽署已已經(jīng)董事事會批準(zhǔn)準(zhǔn)的工作作計劃、、投資方方案、財財務(wù)預(yù)算算內(nèi)相關(guān)關(guān)合同、、協(xié)議等等文件的的權(quán)力。。如：建建設(shè)承發(fā)發(fā)包合同同、采購購合同、、設(shè)計咨咨詢合同同、中介介服務(wù)合合同、貸貸款合同同、土地地使用權(quán)權(quán)出讓轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓合同同、公司司內(nèi)外承承包合同同、經(jīng)營營合作合合同、勞勞動用工工合同、、保險合合同等及及相關(guān)的的法律文文件。但但公司對對外付款款行為須須經(jīng)財務(wù)務(wù)總監(jiān)的的審核同同意。第十四條條在符合公公司經(jīng)營營方針、、對當(dāng)年年預(yù)算無無重大影影響、時時間緊迫迫的條件件下，在在向董事事長、副副董事長長匯報同同意后，，授予總總經(jīng)理擁擁有非涉涉及資本本性投資資的經(jīng)營營性項目目前期決決策權(quán)，，總經(jīng)理理有權(quán)直直接決定定經(jīng)營性性項目的的購入和和出讓。。第十五條條在確保公公司不增增加負(fù)債債率的前前提下，，授予總總經(jīng)理根根據(jù)經(jīng)營營管理的的需要，，向銀行行等金融融機構(gòu)申申請、歸歸還貸款款的權(quán)力力。原則則上，在在未經(jīng)董董事會批批準(zhǔn)的情情況下，，總經(jīng)理理應(yīng)保證證公司負(fù)負(fù)債率控控制在75％以以下。中遠房地地產(chǎn)總經(jīng)經(jīng)理義務(wù)務(wù)描述總經(jīng)理不不得超越越其權(quán)限限對屬于于董事會會、董事事長權(quán)限限范圍內(nèi)內(nèi)的事項項，以個個人名義義作出決決斷和處處置?？偨?jīng)理需需履行以以下義務(wù)務(wù)：總經(jīng)理負(fù)負(fù)責(zé)董事事會決議議的實施施落實；；總經(jīng)理負(fù)負(fù)有由其其本人親親自履行行其職權(quán)權(quán)的義務(wù)務(wù)?？偨?jīng)經(jīng)理因合合理原因因不能親親自履行行其職權(quán)權(quán)時應(yīng)當(dāng)當(dāng)指定副副總經(jīng)理理或部門門經(jīng)理代代為行使使其職權(quán)權(quán)；總經(jīng)理負(fù)負(fù)有向董董事會報報告工作作的義務(wù)務(wù)；報告告的制度度采用定定期和不不定期匯匯報兩種種方式。。定期報報告包括括季度報報告、半半年報告告、年度度報告；；不定期期匯報包包括公司司重大突突發(fā)事件件、重要要情報信信息、有有關(guān)建議議設(shè)想、、重要人人事變動動及被要要求和認(rèn)認(rèn)為必要要等事宜宜。總經(jīng)理負(fù)負(fù)有雙周周召開一一次總經(jīng)經(jīng)理辦公公會議。。檢查、、督促和和布置開開展生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營活活動的義義務(wù)；中遠房地地產(chǎn)財務(wù)務(wù)總監(jiān)職職權(quán)、義義務(wù)描述述職權(quán)：主持公司司的財務(wù)務(wù)管理工工作，并并向董事事會報告告工作；；審核公司司財務(wù)管管理制度度;公司的對對外付款款行為須須經(jīng)財務(wù)務(wù)總監(jiān)的的審核同同意;財務(wù)總監(jiān)監(jiān)有權(quán)就就總經(jīng)理理、其他他高級管管理人員員違反公公司授權(quán)權(quán)、公司司規(guī)章制制度、侵侵害公司司利益的的行為向向董事會會匯報;本章程或或董事會會授予的的其他職職權(quán)。義務(wù)：財務(wù)總監(jiān)監(jiān)按照法法律、法法規(guī)的規(guī)規(guī)定負(fù)責(zé)責(zé)編制公公司月度度、半年年度、年年度財務(wù)務(wù)報告及及年度財財務(wù)概、、預(yù)、決決算方案案并呈交交總經(jīng)理理審定；；財務(wù)總監(jiān)監(jiān)定期向向總經(jīng)理理提交財財務(wù)分析析報告；；財務(wù)總監(jiān)監(jiān)負(fù)責(zé)編編制和向向總經(jīng)理理提交股股利分配配方案；；財務(wù)總監(jiān)監(jiān)負(fù)責(zé)檢檢查、督督促公司司稅賦執(zhí)執(zhí)行情況況。目錄中遠房地地產(chǎn)的企企業(yè)法人人治理結(jié)結(jié)構(gòu)設(shè)計計的影響響因素董事會、、監(jiān)事會會及關(guān)鍵鍵人員的的權(quán)責(zé)董事會對對總經(jīng)理理及高管管授權(quán)董事會下下屬專業(yè)業(yè)委員會會權(quán)責(zé)附件：董董事會與與經(jīng)理層層角色定定位國內(nèi)、外外公司的的企業(yè)法法人治理理結(jié)構(gòu)模模式中遠房地地產(chǎn)專業(yè)業(yè)管理委委員會組組成、職職能描述述專業(yè)委員員會是董董事會下下屬輔助助工作機機構(gòu)，是是對董事事會對重重大控制制內(nèi)容進進行專業(yè)業(yè)化劃分分設(shè)立，，通過有有效利用用公司外外部專家家資源及及內(nèi)部部部門管理理人員經(jīng)經(jīng)驗參與與溝通，，為董事事會提供供決策依依據(jù)，以保證董董事會決決策的科科學(xué)性、、準(zhǔn)確性性、合法法性。專業(yè)委委員會向向董事會會負(fù)責(zé)并并匯報工工作。各專業(yè)委委員會可可以聘請請專業(yè)評評估師、、獨立財財務(wù)顧問問、法律律顧問等等中介機機構(gòu)為其其決策提提供專業(yè)業(yè)意見。。中遠房地地產(chǎn)設(shè)置置專業(yè)管管理委員員會的構(gòu)構(gòu)成：預(yù)算委員員會投資委員員會審計委員員會薪酬（提提名）委委員會預(yù)算委員員會人員組成成：組成人員員：主任任1人（董事長長或授權(quán)權(quán)董事））、委員6－8人（建議其中董董事2人、外外部專家1－－2人、其余余由財務(wù)總監(jiān)監(jiān)、其他公司司內(nèi)部人員組組成）預(yù)算委員會的的主要職責(zé)根據(jù)公司中長長期發(fā)展戰(zhàn)略略對戰(zhàn)略規(guī)劃劃目標(biāo)進行分分解；探討公司業(yè)務(wù)務(wù)發(fā)展，制定定公司年度預(yù)預(yù)算（經(jīng)營計計劃預(yù)算），，包括公司年年度經(jīng)營綜合合計劃的編制制、公司財務(wù)務(wù)收支計劃、、信貸計劃和和成本計劃并并負(fù)責(zé)監(jiān)控實實施情況；制訂本公司的的利潤分配方方案和彌補虧虧損方案；預(yù)算委員會章章程（討論））通知方式和通通知時限：（l）定期會議議每年召開一一次，具體召召開時間由董董事長決定，，董秘辦向預(yù)預(yù)算委員會等等相關(guān)人員發(fā)發(fā)出通知：（2）臨時會會議由董秘于于會議召開前前以書面、電電話或口頭形形式通知。預(yù)算研討會由由預(yù)算委員會會主任召集和和主持，預(yù)算算委員會主任任因故不能履履行職責(zé)時，，可由預(yù)算委委員會主任推推薦一名負(fù)責(zé)責(zé)人員經(jīng)董事事長批準(zhǔn)代為為召集和主持持。*預(yù)算委員會會為公司董事事會下設(shè)的專專業(yè)機構(gòu)，為為董事會提供供決策依據(jù)，，向董事會負(fù)負(fù)責(zé)并匯報工工作，不具有有最終決策權(quán)權(quán)，其最終制制定預(yù)算需經(jīng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)準(zhǔn)執(zhí)行。投資委員會人員組成人員組成：投投資委員會主主任1人（董事長授權(quán)權(quán)董事）、委員4－6人（其中董董事1－2人，外外部專家、其余由財務(wù)總總監(jiān)、其他公公司內(nèi)部人員員組成）投資委員會職職能以公司戰(zhàn)略方方向為指引，，負(fù)責(zé)審議公公司年度重大大投資事項的的必要性與可可行性；對公司涉及股股權(quán)、債權(quán)投投資進行評估估、審核，出出具建議方案案；對公司涉及開開發(fā)的重大投投資（如：土土地購置及儲儲備）進行評評估審核，出出具建議方案案；監(jiān)督、核實公公司重大投資資政策和決策策投資委員會章章程描述（討討論）通知方式和通通知時限：公司投資事宜宜與經(jīng)營運作作聯(lián)系緊密，，建議定期會會議每年召開開一次（研究究公司全年投投資方案），，主要根據(jù)需需要召開臨時時會議。會議由董秘辦辦于會議召開開前以書面、、電話或口頭頭形式通知。。具體召開時時間由投資委委員會主任決決定，董秘辦辦向董事長、、副董事長、、董事等相關(guān)關(guān)人員發(fā)出通通知。投資會由投資資委員會主任任召集和主持持，董秘辦應(yīng)應(yīng)將會議內(nèi)容容詳細記錄，，便于董事會會查閱。*投資委員會會為公司董事事會決策提供供決策依據(jù)，，向董事會負(fù)負(fù)責(zé)并匯報工工作，對細節(jié)節(jié)論證及外部部中介機構(gòu)、、專家選取有有決策權(quán)，但但對公司投資資方案不具有有最終決策權(quán)權(quán)，其最終建建議方案需經(jīng)董事會或或授權(quán)核心決決策組批準(zhǔn)執(zhí)執(zhí)行。審計委員會人員組成人員組成：審審計委員會主主任（董事長授權(quán)權(quán)董事），委員4－6人（其中其他董事1－2人人，外部專家家、其余由財財務(wù)總監(jiān)、其其他公司內(nèi)部部人員組成））審計監(jiān)督委員員會職能檢查本公司會會計政策、財財務(wù)狀況和財財務(wù)報告程序序；監(jiān)督公司年度度經(jīng)營綜合計計劃的執(zhí)行狀狀況、公司財財務(wù)收支狀況況、信貸和成成本完成情況況，促進各項項經(jīng)濟指標(biāo)的的實現(xiàn)；對公司重大資資產(chǎn)處置方案案進行審核，，保證交易的的合理性；對公司重要經(jīng)經(jīng)濟合同的簽簽署進行審查查，保全公司司利益；負(fù)責(zé)對公司財財務(wù)部門的工工作指導(dǎo)和檢檢查；檢查和監(jiān)督本本公司及其下下屬公司存在在或潛在的所所有形式的風(fēng)風(fēng)險，如財務(wù)務(wù)風(fēng)險（包括括物流風(fēng)險、、資金風(fēng)險、、擔(dān)保風(fēng)險、、投資風(fēng)險））董事會賦予的的其他職能。。審計委員會章章程描述（討討論）通知知方方式式和和通通知知時時限限：：（l））定定期期會會議議每每半半年年召召開開一一次次，，具具體體召召開開時時間間由由審審計計委委員員會會主主任任決決定定，，董董秘秘辦辦向向董董事事長長、、副副董董事事長長、、董董事事等等相相關(guān)關(guān)人人員員發(fā)發(fā)出出通通知知：：（2））臨臨時時會會議議由由董董秘秘辦辦于于會會議議召召開開前前以以書書面面、、電電話話或或口口頭頭形形式式通通知知。。審計計委委員員會會由由審審計計委委員員會會主主任任召召集集和和主主持持，，董董秘秘辦辦應(yīng)應(yīng)將將會會議議內(nèi)內(nèi)容容詳詳細細記記錄錄，，便便于于董董事事會會查查閱閱。。*審審計計委委員員會會向向董董事事會會負(fù)負(fù)責(zé)責(zé)并并于于董董事事會會召召開開時時向向董董事事匯匯報報工工作作。。對對審審計計監(jiān)監(jiān)督督過過程程中中發(fā)發(fā)現(xiàn)現(xiàn)的的問問題題，，無無直直接接處處置置和和獎獎懲懲權(quán)權(quán)利利。。最最終終處處置置權(quán)權(quán)仍仍歸歸屬屬董董事事會會。。薪酬酬（（提提名名））委委員員會會人員員組組成成人員員組組成成：：由由董董事事及及獨獨立立董董事事、、外外部部專專家家構(gòu)構(gòu)成成（（建建議議5人人左左右右））薪酬酬（（提提名名））委委員員會會職職能能界定定董董事事會會的的功功能能和和職職責(zé)責(zé)；；界定定職職業(yè)業(yè)經(jīng)經(jīng)理理人人的的功功能能和和職職責(zé)責(zé)；；董事事會會通通過過薪薪酬酬（（提提名名））委委員員會會提提名名總總經(jīng)經(jīng)理理（高高級級管管理理人人員員））、、獨獨立立董董事事并制制定定繼繼任任計計劃劃；；向董董事事會會提提名名總總經(jīng)經(jīng)理理和和董董事事會會成成員員，，制制訂訂總總經(jīng)經(jīng)理理（高級管管理人員員）的薪酬標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)；對董事會、董事、、總經(jīng)理理進行評評估年終終考績的的審核及及審核標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)的制制定與更更改。通知方式式和通知知時限：：（l）定定期會議議每年召召開一次次，具體體召開時時間由薪薪酬委員員會主席席決定，，董秘辦辦向董事事長、副副董事長長、董事事等相關(guān)關(guān)人員發(fā)發(fā)出通知知：（2））臨時時會議議由董董秘辦辦于會會議召召開前前以書書面、、電話話或口口頭形形式通通知。。薪酬討討論會會由薪薪酬委委員會會主任任召集集和主主持薪酬委委員會會章程程描述述（討討論））目錄中遠房房地產(chǎn)產(chǎn)的企企業(yè)法法人治治理結(jié)結(jié)構(gòu)設(shè)設(shè)計的的影響響因素素董事會會、監(jiān)監(jiān)事會會及關(guān)關(guān)鍵人人員的的權(quán)責(zé)責(zé)董事會會對總總經(jīng)理理及高高管授授權(quán)董事會會下屬屬專業(yè)業(yè)委員員會權(quán)權(quán)責(zé)附件：：董事事會與與經(jīng)理理層角角色定定位國內(nèi)、、外公公司的的企業(yè)業(yè)法人人治理理結(jié)構(gòu)構(gòu)模式式法人治治理結(jié)結(jié)構(gòu)的的特點點管理層層管理董事會會不是是一個個等級級社會會，每每個成成員都都有相相同的的職責(zé)責(zé)和責(zé)責(zé)任。。他們們平等等地開開展工工作，，組織織討論論，最最后達達成一一致意意見，，必要要時進進行投投票表表決公司管理層是是一個典型的的等級社會。。組織內(nèi)部有有著嚴(yán)格的等等級責(zé)任從而而使上情下傳傳、下情上達達。董事會支配董事會成員的的戰(zhàn)略決策角角色定位提供知識、鑒鑒定和收集外外部信息方面面的作用代表公司同外外界聯(lián)絡(luò)和組組成公司的管管理網(wǎng)絡(luò)決策作用：制制定戰(zhàn)略和政政策，確定公公司發(fā)展方向向智者對外的窗口聯(lián)系人授職者掛名首腦專家董事會董事以其積累的經(jīng)驗和知識為董事會出謀劃策董事依賴其所擁有的專業(yè)方面的訓(xùn)練、知識和技能為公司作貢獻董事們在董事會討論問題時，是提供相關(guān)信息的源泉董事在公司以外的場合（如商界和產(chǎn)業(yè)界人士的聚會）代表公司董事（特別是外部董事）以私人接觸的方式與對公司有潛在作用的人或組織打交道，使董事會和最高管理層與這些組織掛上鉤公司經(jīng)理層的授職由董事會決定董事會成員的的監(jiān)督執(zhí)行角角色定位監(jiān)督人安全閥檢查人評估師董事會董事要對情況況做出客觀的的評價，這更更是外部董事事的一個重要要作用這是整個董事事會的作用，，既對公司管管理層進行監(jiān)監(jiān)督檢查起這種作用的的董事是某方方（如股東，，更多是特殊殊的利益集團團）利益的保保護人在公司危機時時刻起到安全全閥的作用，，這樣可以減減輕壓力，防防止事態(tài)進一一步惡化，挽挽救局勢監(jiān)督執(zhí)行作用用：確保經(jīng)營營與制定的政政策計劃相一一致，達到所所要求的經(jīng)營營標(biāo)準(zhǔn)目錄中遠房地產(chǎn)的的企業(yè)法人治治理結(jié)構(gòu)設(shè)計計的影響因素素董事會、監(jiān)事事會及關(guān)鍵人人員的權(quán)責(zé)董事會對總經(jīng)經(jīng)理及高管授授權(quán)董事會下屬專專業(yè)委員會權(quán)權(quán)責(zé)附件：董事會會與經(jīng)理層角角色定位國內(nèi)、外公司司的企業(yè)法人人治理結(jié)構(gòu)模模式美國模式圖例：領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系監(jiān)督關(guān)系監(jiān)督機構(gòu)治理委員會公司經(jīng)營管理理體制活動董事會/非執(zhí)執(zhí)行董事審計委員會CEO……組織委員會報酬委員會財務(wù)委員會提名委員會董事長/總裁裁經(jīng)營決策機構(gòu)美國公司董事事會的人員配配置優(yōu)點：非執(zhí)行董事做做為行業(yè)專家家可為公司戰(zhàn)戰(zhàn)略的制定提提供意見和建建議董事會制定戰(zhàn)戰(zhàn)略可以做到到客觀、公正正和獨立可以很好的運運作董事會缺點非執(zhí)行董事間間配合容易出出現(xiàn)問題有可能是一群群對業(yè)務(wù)不懂懂的人來告訴訴懂行的人如如何經(jīng)營可能造成一種種不能有力的的控制或指導(dǎo)導(dǎo)公司行為的的機制解決方法設(shè)置各種功能能的委員會經(jīng)理人員參加加董事會會議議，與董事會會成員保持接接觸通過外部審計計來制約和監(jiān)監(jiān)督董事的工工作董事長

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總經(jīng)理9-12名非執(zhí)行董事＋董事長+總經(jīng)理9-12名非執(zhí)行董事＋美國公司董事事會的職能確立公司的經(jīng)經(jīng)營理念和使使命選拔、監(jiān)控、、評估、酬勞勞和替換CEO及其他高高級執(zhí)行官員員，確保管理理層的換屆繼繼任審議和批準(zhǔn)管管理層戰(zhàn)略計計劃及業(yè)務(wù)計計劃審議和批準(zhǔn)公公司的財務(wù)指指標(biāo)、計劃和和行動，包括括重大的資本本配置和開支支審議和批準(zhǔn)非非常業(yè)務(wù)的重重要交易將公司業(yè)績與與戰(zhàn)略計劃和和業(yè)務(wù)計劃相相比較進行監(jiān)監(jiān)控確保保道道德德行行為為及及遵遵循循法法律律、、審審計計和和會會計計準(zhǔn)準(zhǔn)則則及及公公司司自自己己的的治治理理文文件件評估估自自身身實實現(xiàn)現(xiàn)董董事事會會職職責(zé)責(zé)的的有有效效性性行使使法法律律規(guī)規(guī)定定或或在在公公司司治治理理文文件件中中劃劃歸歸董董事事會會的的其其他他職職責(zé)責(zé)美國公司治治理委員會會人員配置由獨立董事事構(gòu)成，在在必要時自自由地聘用用獨立的顧顧問職能負(fù)責(zé)董事會會的治理工工作界定董事會會的功能和和職責(zé)界定CEO的功能和和職責(zé)工作內(nèi)容制訂獨立董董事的繼任任計劃董事會通過過委員會制制定CEO的繼任計計劃和選撥撥過程向董事會提提名CEO和董事會會成員，制制訂CEO的薪酬對董事會、、董事、CEO進行行評估美國公司CEO職能能執(zhí)行董事會會的決議，，并依照決決議確定公公司大政方方針，研究究制定具體體措施；與董事會一一起參與公公司戰(zhàn)略的的制定，行行使董事長長部分職能能；確定內(nèi)部組組織機構(gòu)，，安排各個個職能部門門的人員；；經(jīng)董事會授授權(quán)，代表表公司對外外簽訂合同同和處理業(yè)業(yè)務(wù)；定期向董董事會報報告業(yè)務(wù)務(wù)情況，，向董事事會提交交年度報報告；招聘或解雇公公司職工；主持公司的日日常業(yè)務(wù)活動動。德國模式股東大會公司經(jīng)營管理體制活動董事會、董事長監(jiān)事會總經(jīng)理權(quán)力機構(gòu)經(jīng)營決策機構(gòu)監(jiān)督機構(gòu)圖例：領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系監(jiān)督關(guān)系德國模式的特特點典型的三權(quán)分分立原則（決決策、執(zhí)行、、監(jiān)督）減弱股東大會會的職能股東大會下設(shè)設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)監(jiān)事會對董事事會行使監(jiān)督督職能監(jiān)事由股東大大會選舉和罷罷免，董事由由監(jiān)事會選舉舉和罷免職工參與制，，勞方代表在在監(jiān)事會中所所占的比例在在1/3至1/2之間日本模式股東大會公司經(jīng)營管理體制活動董事會監(jiān)察人總經(jīng)理權(quán)力機構(gòu)經(jīng)營決策機構(gòu)監(jiān)督機構(gòu)圖例：領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系監(jiān)督關(guān)系代表董事國內(nèi)上市公司司法人制理結(jié)結(jié)構(gòu)圖例：領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系監(jiān)督關(guān)系股東大會其它機構(gòu)工作管理委員會公司經(jīng)營管理體制活動董事會、董事長監(jiān)事會總經(jīng)理……其他委員會技術(shù)委員會經(jīng)營管理委員會戰(zhàn)略發(fā)展委員會董秘辦權(quán)力機構(gòu)經(jīng)營決