深圳市工商局示范文本有限合伙協(xié)議

（有限合作）合作協(xié)議第一章總則第一條根據(jù)《中華人民共和國合作公司法》（以下簡(jiǎn)稱《合作公司法》）、《中華人民共和國合作公司登記管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《合作公司登記管理辦法》）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)全體合作人協(xié)商一致，訂立本協(xié)議。第二條本公司為有限合作公司，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合作人樂意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第四條本協(xié)議經(jīng)全體合作人署名、蓋章后生效。合作人按照合作協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。第二章合作公司的名稱和重要經(jīng)營場(chǎng)合的地點(diǎn)第五條合作公司名稱：第六條公司經(jīng)營場(chǎng)合：第三章合作目的和合作經(jīng)營范圍(及合作期限)第七條合作目的：為了保護(hù)全體合作人的合作權(quán)益，使本合作公司取得最佳經(jīng)濟(jì)效益。（注：可根據(jù)實(shí)際情況，另行描述）第八條合作經(jīng)營范圍：。（注：參照《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)》具體填寫。合作經(jīng)營范圍用語不規(guī)范的，以公司登記機(jī)關(guān)根據(jù)前款加以規(guī)范、核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。合作經(jīng)營范圍變更時(shí)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記）第XX條合作期限為××年。(注：合作協(xié)議約定合作期限的，增長本條)第四章合作人的姓名或者名稱、住所第九條合作人共個(gè)，分別是：1、普通合作人／有限合作人（注：選擇其中之一）：住所（址）：，證件名稱：，證件號(hào)碼：；2、普通合作人／有限合作人（注：選擇其中之一）：住所（址）：，證件名稱：，證件號(hào)碼：；（注：可續(xù)寫。有限合作公司由二個(gè)以上五十個(gè)以下合作人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合作公司至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合作人。普通合作人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力。）。第五章合作人的出資方式、數(shù)額和繳付期限第十條合作人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：1、普通合作人：。以貨幣出資萬元，以（實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、勞務(wù)或其它非貨幣財(cái)產(chǎn)權(quán)利，根據(jù)實(shí)際情況選擇）作價(jià)出資萬元，總認(rèn)繳出資萬元。首期實(shí)繳出資萬元，在申請(qǐng)合作公司設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起個(gè)月內(nèi)繳足?！璛X、有限合作人：。以貨幣出資萬元，以（實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或其它非貨幣財(cái)產(chǎn)權(quán)利，根據(jù)實(shí)際情況選擇）作價(jià)出資萬元，總認(rèn)繳出資萬元。首期實(shí)繳出資萬元，在申請(qǐng)合作公司設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起個(gè)月內(nèi)繳足。（注：可續(xù)寫。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。有限合作人不得以勞務(wù)出資。）第六章利潤分派、虧損分擔(dān)方式第十一條合作公司的利潤分派，按如下方式分派：由合作人按照實(shí)繳出資比例分派。（注：可根據(jù)實(shí)際情況，另行描述）第十二條合作公司的虧損分擔(dān)，按如下方式分擔(dān)：由合作人按照實(shí)繳出資比例分擔(dān)。（注：可根據(jù)實(shí)際情況，另行描述）（注：不得約定將所有利潤分派給部分合作人或者由部分合作人承擔(dān)所有虧損。合作協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合作人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合作人按照實(shí)繳出資比例分派、分擔(dān)；無法擬定出資比例的，由合作人平均分派、分擔(dān)。）第七章合作事務(wù)的執(zhí)行第十三條有限合作公司由普通合作人執(zhí)行合作事務(wù)。作為合作人的法人、其他組織執(zhí)行合作事務(wù)的，由其委派的代表執(zhí)行。執(zhí)行事務(wù)合作人應(yīng)具有如下條件：1.按期繳付出資，對(duì)合作公司的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；2.有豐富的管理經(jīng)驗(yàn)，在本行業(yè)曾取得優(yōu)良的業(yè)績(jī)。（注：可根據(jù)本公司實(shí)際情況，另行約定）執(zhí)行事務(wù)合作人的選擇程序?yàn)椋航?jīng)全體合作人一致決定（注：也可依據(jù)《合作公司法》第二十六條的規(guī)定在本條約定其它決定方式，例如“經(jīng)三分之二以上合作人決定”），委托一個(gè)（或者數(shù)個(gè)）合作人執(zhí)行合作事務(wù)。其他合作人不再執(zhí)行合作事務(wù)。第十四條執(zhí)行事務(wù)合作人權(quán)限為：執(zhí)行事務(wù)合作人負(fù)責(zé)合作公司平常運(yùn)營，對(duì)外代表合作公司。（注：可根據(jù)本公司實(shí)際情況，另行約定）執(zhí)行事務(wù)合作人違約解決辦法：執(zhí)行事務(wù)合作人不按照合作協(xié)議約定或全體合作人的決定執(zhí)行事務(wù)導(dǎo)致違約發(fā)生的，執(zhí)行事務(wù)合作人應(yīng)對(duì)其他合作人因此導(dǎo)致的損失進(jìn)行補(bǔ)償。（注：可根據(jù)本公司實(shí)際情況，另行約定）第十五條不執(zhí)行合作事務(wù)的合作人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合作人執(zhí)行合作事務(wù)的情況。執(zhí)行事務(wù)合作人應(yīng)當(dāng)定期向其他合作人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合作公司的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況，其執(zhí)行合作事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合作公司，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合作公司承擔(dān)。第十六條合作人分別執(zhí)行合作事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合作人可以對(duì)其他合作人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，應(yīng)當(dāng)暫停該事務(wù)的執(zhí)行。假如發(fā)生爭(zhēng)議，依照本協(xié)議第十七條的規(guī)定作出表決。受委托執(zhí)行合作事務(wù)的合作人不按照合作協(xié)議或者全體合作人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合作人可以決定撤消該委托。第十七條合作人對(duì)合作公司有關(guān)事項(xiàng)作出決議，實(shí)行合作人一人一票并經(jīng)全體合作人過半數(shù)通過的表決辦法。（注：也可依據(jù)《合作公司法》第三十條的規(guī)定在本條約定其它的表決辦法）第十八條合作公司的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合作人一致批準(zhǔn)：（注：也可依據(jù)《合作公司法》第三十一條的規(guī)定在本條約定其它批準(zhǔn)方式）（一）改變合作公司的名稱；（二）改變合作公司的經(jīng)營范圍、重要經(jīng)營場(chǎng)合的地點(diǎn)；（三）處分合作公司的不動(dòng)產(chǎn)；（四）轉(zhuǎn)讓或者處分合作公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；（五）以合作公司名義為別人提供擔(dān)保；（六）聘任合作人以外的人擔(dān)任合作公司的經(jīng)營管理人員。第十九條普通合作人不得自營或者同別人合作經(jīng)營與本有限合作公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；有限合作人可以自營或者同別人合作經(jīng)營與本有限合作公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)（也可依據(jù)《合作公司法》第七十一條的規(guī)定在本條約定其它情形）。除經(jīng)全體合作人一致批準(zhǔn)（注：也可依據(jù)《合作公司法》第三十二條的規(guī)定在本條約定其它批準(zhǔn)方式）外，普通合作人不得同本合作公司進(jìn)行交易。有限合作人可以同本有限合作公司進(jìn)行交易（也可依據(jù)《合作公司法》第七十條的規(guī)定在本條約定其它情形）。合作人不得從事?lián)p害本合作公司利益的活動(dòng)。第二十條合作人經(jīng)全體合作人決定，可以增長或者減少對(duì)合作公司的出資。（注：也可依據(jù)《合作公司法》第三十四條的規(guī)定在本條約定其它決定方式）第二十一條有限合作人不執(zhí)行合作事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合作公司，有《合作公司法》第六十八條規(guī)定的行為，不視為執(zhí)行合作事務(wù)。第八章入伙與退伙第二十二條新合作人入伙，經(jīng)全體合作人一致批準(zhǔn)（注：也可依據(jù)《合作公司法》第四十三條的規(guī)定在本條約定其它批準(zhǔn)方式），依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合作人應(yīng)當(dāng)向新合作人如實(shí)告知原合作公司的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況。入伙的新合作人與原合作人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任（注：也可依據(jù)《合作公司法》第四十四條的規(guī)定在本條約定新合作人的其它權(quán)利和責(zé)任）。新入伙的普通合作人對(duì)入伙前合作公司的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；新入伙的有限合作人對(duì)入伙前有限合作公司的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。第二十三條合作協(xié)議約定合作期限的,在合作公司存續(xù)期間，有《合作公司法》第四十五條規(guī)定的情形之一的，合作人可以退伙。合作協(xié)議未約定合作期限的，合作人在不給合作公司事務(wù)執(zhí)行導(dǎo)致不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日告知其他合作人。合作人違反《合作公司法》第四十五、或四十六條規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償由此給合作公司導(dǎo)致的損失。第二十四條普通合作人有《合作公司法》第四十八條規(guī)定的情形之一的和有限合作人有《合作公司法》第四十八條第一款第一項(xiàng)、第三項(xiàng)至第五項(xiàng)所列情形之一的，當(dāng)然退伙。普通合作人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合作人一致批準(zhǔn)，可以依法轉(zhuǎn)為有限合作人；其他合作人未能一致批準(zhǔn)的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的普通合作人退伙。退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。第二十五條合作人有《合作公司法》第四十九條規(guī)定的情形之一的，經(jīng)其他合作人一致批準(zhǔn)，可以決議將其除名。執(zhí)行事務(wù)合作人因有上述情形而被除名的，應(yīng)按本協(xié)議第十三條的規(guī)定推舉新的執(zhí)行事務(wù)合作人。對(duì)合作人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面告知被除名人。被除名人接到除名告知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名告知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。第二十六條普通合作人死亡或者被依法宣告死亡的，對(duì)該合作人在合作公司中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，經(jīng)全體合作人一致批準(zhǔn)（注：也可依據(jù)《合作公司法》第五十條的規(guī)定在本條約定其它批準(zhǔn)方式），從繼承開始之日起，取得該合作公司的合作人資格。作為有限合作人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合作人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合作人在有限合作公司中的資格。有《合作公司法》第五十條規(guī)定的情形之一，合作公司應(yīng)當(dāng)向合作人的繼承人退還被繼承合作人的財(cái)產(chǎn)份額。普通合作人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合作人一致批準(zhǔn)，可以依法成為有限合作人。全體合作人未能一致批準(zhǔn)的，合作公司應(yīng)當(dāng)將被繼承合作人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。經(jīng)全體合作人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物（注：也可依據(jù)《合作公司法》第五十二條的規(guī)定在本條約定其它決定方式和退還辦法）。第二十七條普通合作人退伙后，對(duì)基于其退伙前的因素發(fā)生的合作公司債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任；退伙時(shí)，合作公司財(cái)產(chǎn)少于合作公司債務(wù)的，該退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第十二條的規(guī)定分擔(dān)虧損。有限合作人退伙后，對(duì)基于其退伙前的因素發(fā)生的有限合作公司債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合作公司中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。第二十八條經(jīng)全體合作人一致批準(zhǔn)（注：也可依據(jù)《合作公司法》第八十二條的規(guī)定在本條約定其它批準(zhǔn)方式），普通合作人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓献魅耍蛘哂邢藓献魅丝梢赞D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê献魅?。有限合作人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê献魅说?，?duì)其作為有限合作人期間有限合作公司發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合作人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓献魅说?，?duì)其作為普通合作人期間合作公司發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第二十九條有限合作公司僅剩有限合作人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合作公司僅剩普通合作人的，轉(zhuǎn)為普通合作公司。第九章爭(zhēng)議解決辦法第三十條合作人履行合作協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議的，合作人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以向人民法院起訴。（注：也可依據(jù)《合作公司法》第一百零三條的規(guī)定在本條約定向某仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁）合作公司的解散與清算第三十一條合作公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：（一）合作期限屆滿，合作人決定不再經(jīng)營；（二）合作協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；（三）全體合作人決定解散；（四）合作人已不具有法定人數(shù)滿三十天；（五）合作協(xié)議約定的合作目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)；（六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他因素。第三十二條合作公司清算辦法應(yīng)當(dāng)按《合作公司法》的規(guī)定進(jìn)行清算。清算期間，合作公司存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。合作公司財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，依照第十一條的規(guī)定進(jìn)行分派。第三十三條清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合作人署名、蓋章后