董事會秘書工作手冊

PAGEPAGE4子公司董事會秘書工作手冊為了規(guī)范子公司的法人治理結構和信息披露行為，加強和指導子公司信息披露管理工作，正確履行信息披露義務，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的要求，特制定本工作手冊。一、董事會秘書的主要職責、職權：1、組織并參加股東會和董事會會議，負責會議的記錄；2、準備和提交股東會和董事會會議材料；3、負責本公司的信息披露事務，對本公司發(fā)生的重大信息，應及時、準確和完整的向股份公司董辦報告；4、協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解本公司重大信息和和行業(yè)政策、行業(yè)狀況，促使董事會依法行使職權；5、負責與公司信息披露有關的保密工作，促使董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密；6、負責保管公司股東名冊、董事和監(jiān)事及高級管理人員名冊，以及股東會、董事會會議文件和會議記錄等；7、在股份公司披露定期報告、臨時報告、再融資時，收集報送本公司相關的材料；8、負責本公司與股份公司董事會辦公室之間的溝通和聯(lián)絡；9、公司章程規(guī)定的其他職責。10、子公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監(jiān)事、其他高級管理人員和相關工作人員應當支持、配合董事會秘書的工作。11、董事會秘書為履行職責，有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。二、信息披露的相關規(guī)定“信息”是指所有能對股份公司股票價格產生重大影響的信息以及證券監(jiān)管部門要求披露的信息。子公司發(fā)生下述重大事件，應當及時向股份公司董事會辦公室報告，履行信息披露義務。（一）發(fā)生以下事項，應予報告（1）子公司經營方針的重大變化和經營范圍的變化；（2）子公司年度內100萬元以上的投資行為和購置財產的決定；（3）子公司訂立可能對子公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響的合同；（4）子公司未能清償?shù)狡趥鶆瞻l(fā)生違約賠償責任年度內10萬元以上；或者年度內發(fā)生10萬元以上的損失；（5）子公司發(fā)生盈利增長20%以上或者虧損；（6）子公司生產經營的外部條件發(fā)生的重大變化，經營計劃變化20%以上；（7）子公司的董事、監(jiān)事或者總經理發(fā)生變動；董事長或者總經理無法履行職責；（8）子公司股東的情況發(fā)生較大變化；（9）子公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；（10）涉及子公司的訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；超過50萬元以上的訴訟、仲裁報股份公司董事長。（11）子公司涉嫌違法違規(guī)被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施；（12）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對子公司產生重大影響；（13）與遼寧曙光集團有限責任公司及其下屬公司發(fā)生超過300萬元的關聯(lián)交易；（14）子公司主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；（15）子公司主要或者全部業(yè)務陷入停頓；（16）子公司對外提供擔保（包括對曙光股份及其他子公司的擔保）；（17）子公司獲得50萬元以上政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益；（18）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；（19）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

以上事項若授權體系中有特別規(guī)定，按授權體系執(zhí)行。（二）信息披露的時間規(guī)定（1）董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時；（2）有關各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議（合同）時；（3）董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。以上事件發(fā)生1個交易日內應報告股份公司董事會辦公室。（三）信息披露的流程（1）董秘在知悉重大事件發(fā)生時，應當立即向本公司董事長、股東會決議格式指引×××××××有限責任公司股東會決議××××年××月××日，×××××××有限責任公司在××召開股東會，××名股東出席會議，占公司注冊資本的××%，符合《公司章程》的有關規(guī)定。會議由董事長××先生主持，會議審議通過如下決議：一、審議通過了×××××××的議案議案的主要內容二、審議通過了×××××××的議案議案的主要內容出席股東簽字：××