外貿(mào)設備采購合同F(xiàn)CA

合同編號：【】

］工程

外貿(mào)設備采購合同

］公司

］公司

］公司

簽訂時間：【】年【】月【】日

簽訂地點：【】

目錄

第一條合同各方當事人..........................................................2

第二條定義.....................................................................4

第三條合同標的.................................................................7

第四條價格.....................................................................8

第五條付款方式.................................................................8

第六條稅務....................................................................11

第七條交貨期限及地點.........................................................12

第八條原產(chǎn)地和制造廠商.......................................................13

第九條保險、包裝和運輸.......................................................14

第十條交付、風險和所有權(quán)的轉(zhuǎn)移...............................................15

第十一條開箱檢驗..............................................................16

第十二條安裝、系統(tǒng)測試、移交、聯(lián)網(wǎng)、初驗、試運行和終驗.....................17

第十三條保修..................................................................21

第十四條知識產(chǎn)權(quán).............................................................25

第十五條保密..................................................................29

第十六條承諾與保證...........................................................31

第十七條違約責任.............................................................33

第十八條不可抗力.............................................................35

第十九條通知與送達...........................................................36

第二十條法律適用和爭議解決...................................................37

第二十一條合同生效、終止及其他...............................................38

第二十二條合同附件...........................................................40

第一條合同各方當事人

本合同由下列各方當事人于【】年【】月【】日在【】簽訂:

買方：【1公司

法定地址：【】

法定代表人：【】

賣方：【】公司

法定地址：【】

法定代表人：【】

最終用戶：【】公司

法定地址：【】

法定代表人：【】

鑒于：

1.買方：【】公司，一家依據(jù)中華人民共和國（“中國”）法律成立并

在中國【】合法注冊、經(jīng)營及有效存續(xù)的公司，具有簽署本合同的合

法主體資格，且在簽署本合同時無任何法律障礙和重大事件影響買方繼續(xù)正

常存續(xù)和履行本合同的能力；

2.賣方：【】公司，一家依據(jù)【】法律成立并在【】合法

注冊、經(jīng)營及有效存續(xù)的公司，具有簽署本合同的合法主體資格，且在簽署

本合同時無任何法律障礙和重大事件影響賣方繼續(xù)正常存續(xù)和履行本合同

的能力；

3.最終用戶：【】公司，一家依據(jù)中國法律成立并在中國【】

合法注冊、經(jīng)營及有效存續(xù)的公司，具有簽署本合同的合法主體資格，且在

簽署本合同時無任何法律障礙和重大事件影響最終用戶繼續(xù)正常存續(xù)和履

行本合同的能力；

4.賣方擁有合法銷售本合同標的物的全部政府許可、生產(chǎn)和/或使用許可和/或

授權(quán)，對其所銷售的標的物擁有完全的排他的所有權(quán)和/或知識產(chǎn)權(quán)。賣方對

本合同標的物的銷售不會損害任何第三方的合法權(quán)益和社會公共利益。

5.買方擬購買賣方供應的本合同標的物以提供給最終用戶使用，賣方予以同意。

為此，本合同各方當事人本著平等互惠、協(xié)商一致的原則，授權(quán)各自的代表

按照下述條款簽署本合同。

第二條定義

2.1"最終用戶關(guān)聯(lián)公司”：①

【省公司適用以下條款】指最終用戶的各級分公司、中國移動通信集團公

司、在中華人民共和國境內(nèi)由中國移動通信集團公司直接或間接控股的主

營移動通信業(yè)務的公司，以及上述公司的合法繼承人。

【分公司適用以下條款】指最終用戶的總公司（中國移動通信集團公司浙

江有限公司）、中國移動通信集團公司、中國移動通信集團公司浙江有限公

司的其他各級分公司，以及上述公司的合法繼承人。

2.2“一方”：指賣方、買方、最終用戶中的任何一方。

2.3“各方”：指賣方、買方、最終用戶三方。

2.4“合同設備”或“設備”：指合同附件一中所確定的【硬件、安裝材料和備

件、配件和輔件，以及相關(guān)軟件】久

?根據(jù)最終用戶是分公司還是省公司選擇相應的“最終用戶關(guān)聯(lián)公司”的定義。

Z可根據(jù)實際情況就括號中的內(nèi)容進行調(diào)整。

2.5“技術(shù)文件”：指合同附件四中規(guī)定的所有與合同設備的安裝、調(diào)測、運

行、維護和檢驗相關(guān)的文件、電子文檔等技術(shù)資料。

2.6“貨物”：指合同設備、軟件介質(zhì)及技術(shù)文件。

2.7“軟件”：指受《中華人民共和國著作權(quán)法》、《計算機軟件保護條例》及相

關(guān)法律法規(guī)、國際公約保護的計算機程序及其文檔。同時亦指合同附件一

所列的賣方向買方及最終用戶提供并許可最終用戶使用的、由硬連線邏輯

指令及置于系統(tǒng)存儲器（包括但不限于半導體裝置或系統(tǒng)）內(nèi)的機器可讀

碼組成的計算機程序組成，可提供基本邏輯、操作指令以及與用戶相關(guān)的

應用程序指令，包括用于說明、維護及使用該程序的有關(guān)文檔。

2.8“合同系統(tǒng)”或“系統(tǒng)”：指按合同附件一提供的貨物之間有機組合而成的

能夠正常協(xié)同工作的整體。

2.9“合同”：指由本合同正文及與本合同正文不可分割的附件、補充協(xié)議共同

構(gòu)成的整體。

2.10“安裝”：指由賣方技術(shù)人員實施的設備、軟件安裝工作，包括根據(jù)設備

安裝圖紙將部件連接和安放到位等。

2.11“安裝督導”：指當設備非由賣方安裝時，賣方在安裝過程中應當依據(jù)本

合同提供的技術(shù)指導、監(jiān)督、協(xié)調(diào)等工作，以使設備安裝到位并開始運轉(zhuǎn)。

2.12“技術(shù)服務”或“服務”：指按合同【合同附件（）】規(guī)定由賣方向最終用

戶做出的行為和承諾。包括但不限于：【】①。

此處賣方向最終用戶作出的行為和承諾可選擇填寫以下內(nèi)容：合同系統(tǒng)的系統(tǒng)設計、安裝（或安裝督導）、

測試、調(diào)通、培訓、檢驗、保修、技術(shù)支持等。

2.13“聯(lián)網(wǎng)”：指合同系統(tǒng)安裝完成后，將系統(tǒng)與最終用戶正在運轉(zhuǎn)的整個系統(tǒng)

聯(lián)接并運行。

2.14“初驗”：指在最終用戶進行的聯(lián)網(wǎng)測試完成后，最終用戶的技術(shù)人員在賣

方及買方人員的協(xié)助下，按賣方和最終用戶確認的驗收規(guī)范對合同系統(tǒng)進

行各種技術(shù)指標測試。如果合同系統(tǒng)達到合同附件二、三及驗收規(guī)范中賣

方承諾滿足的所有技術(shù)指標，買方、賣方和最終用戶將簽署初驗合格證書。

2.15“試運行”：指簽署初驗合格證書第2天起合同系統(tǒng)在聯(lián)網(wǎng)環(huán)境下連續(xù)穩(wěn)定

運行【1個月。

2.16“終驗”：指最終用戶在試運行結(jié)束后對合同系統(tǒng)的驗收。如果合同系統(tǒng)達

到合同附件二、三及驗收規(guī)范中賣方承諾滿足的所有技術(shù)指標，買方、賣

方和最終用戶將簽署終驗合格證書。

2.17“系統(tǒng)測試”或“調(diào)試”：指由賣方技術(shù)人員按合同附件二和附件九的標準

進行的單機、部分或整個系統(tǒng)的測試和調(diào)通。

2.18“軟件更新”：指軟件版權(quán)人【或賣方】葉艮據(jù)最終用戶的故障報告和要求所

作的和/或由版權(quán)人【或賣方】②主動做出的程序改進和更正，包括軟件裝

載，完成指令和向最終用戶提供的相應文檔。軟件更新對程序指標不進行

重大改變且不含版本升級。

2.19“版本升級”：指軟件版權(quán)人【或賣方】③對軟件所作的重大改進。該等重

:此處可根據(jù)實際情況選擇軟件版權(quán)人或賣方。

?同上。

*此處可根據(jù)實際情況選擇軟件版權(quán)人或賣方。

大改進是在保留原程序設計用途的基礎上增加功能和增強性能。

2.20“最終用戶現(xiàn)場”或“現(xiàn)場”：指最終用戶確定的對合同設備進行安裝和運

行的場所。

2.21“折扣率”：指賣方按目錄價給予賣方或最終用戶價格減讓的部分所占目錄

價的百分比。目錄價是指附件【】所列的【]o

2.22國際貿(mào)易術(shù)語：指由國際商會公布并于2011年1月1日生效的《2010年國

際貿(mào)易術(shù)語解釋通則》(INCOTERMS2010)。

第三條合同標的

3.1買方向賣方購買、賣方向買方出售用于最終用戶【】工程的本合同

項下的全部合同設備、相關(guān)設備運行軟件，賣方還應提供相關(guān)技術(shù)文件及

服務。由賣方提供的合同設備、設備運行軟件、技術(shù)文件及服務的內(nèi)容詳

見合同附件一、二、四。本合同標的并非僅指上述附件中描述的一組設備

或軟件，而是指它們結(jié)合而成的一個能夠協(xié)同工作的整體。

3.2賣方所提供的合同系統(tǒng)應滿足其對附件二、三所規(guī)定的技術(shù)規(guī)范、保修條

件的承諾及賣方對買方和/或最終用戶的各項承諾，賣方要保證所提供設備

的系統(tǒng)化和標準化，賣方應確保其在合同系統(tǒng)今后的升級或擴容中提供的

設備與其在本合同所提供的設備兼容。

3.3賣方負責派遣其健康、有經(jīng)驗、有能力的專業(yè)技術(shù)人員根據(jù)本合同第十二

條和第十三條中的規(guī)定對合同設備進行安裝(如各方同意設備非由賣方進

行安裝，則賣方進行安裝督導)、調(diào)通和聯(lián)網(wǎng)測試、保修及售后服務等。

3.4賣方負責對最終用戶的技術(shù)人員進行相關(guān)操作、維護技術(shù)培訓I,培訓具體

事宜見附件十一。

第四條價格

4.1賣方提供的合同系統(tǒng)詳見合同附件一、附件二和附件四。

本合同總價為：

FCA[】；總價：【】3（大寫：【】整）。

FCA含義以國際貿(mào)易術(shù)語中的定義為準。

分項價格清單見附件一。

4.2上述合同總價為合同貨物和服務的含稅價格，為固定不變價。合同總價包

括合同貨物交付前的所有費用（包括但不僅限于[】②）和相關(guān)后續(xù)

費用（包括但不限于【】③）。無論合同是否提及，合同總價均包括了

合同有效期內(nèi)賣方為履行合同義務所需支付的全部費用，除非買方或最終

用戶同意，本合同總價不能變更。

第五條付款方式

5.1合同項下所有款額應通過買方和賣方在本合同中所約定的銀行以【】

④支付。買賣雙方各自承擔因執(zhí)行合同所發(fā)生的銀行費用。

5.2合同第四條中確定的合同總價由買方向賣方以如下方式及比例支付：

?此處應標明支付金額和幣種。

?此處費用可以是成本及利潤、稅金、包裝費、運輸費、保險費、倉儲費、損耗費等

?此處的后續(xù)費用可是后續(xù)的開箱檢驗、安裝、測試、移交、聯(lián)網(wǎng)測試、試運行、初驗及終驗、保修和維

修、技術(shù)服務等費用

*此處填寫支付的幣種。

5.2.1首期付款：即FCA價格的【】％,計【】①。由買方通過

開立不可撤銷的【】②信用證的方式向賣方支付：

(1)買方收到賣方發(fā)出的通知后，最遲在裝運日期前【】天，在本合

同中【】指定的銀行(以下簡稱開證行)開立一份以賣方為受益

人的不可撤銷信用證，其金額為FCA價格的【】%,

(2)該信用證將憑賣方開出的，提示給開證行的金額為FCA價格【1％

的即期匯票以及下列單據(jù)申請付款：

(A)合同總價100%的形式發(fā)票正本三份。

(B)清結(jié)【】③運單(提單)正本一份和復印件兩份，運單(提單)

上應標明“運費到付”、合同號、唆頭。

(0保險單據(jù)正本及復印件兩份，應按商業(yè)發(fā)票全額的【】投

保，險種為【L

(D)標明合同號、價格術(shù)語和唆頭，金額為FCA價格的【】％

的商業(yè)發(fā)票正本三份。

(E)由生產(chǎn)廠商簽發(fā)的詳細裝箱單正本一份。

(F)由生產(chǎn)廠商簽發(fā)的質(zhì)量和數(shù)量證明書正本一份。

(G)由生產(chǎn)廠商簽署的出廠檢驗合格證書復印件一份。

(H)由【】國家(或地區(qū))的相關(guān)權(quán)威機構(gòu)出具的有效出口許

可證【或賣方"不需要出口許可證”的聲明】正本一份，復印件一份。

(I)原產(chǎn)地證明正本。

(J)在中國現(xiàn)行規(guī)定的國別范圍內(nèi)如賣方對合同貨物使用木質(zhì)包裝，

則需提供賣方國家和貨物裝運地所在國(當兩者不一致時)的官方檢

疫部門出具的“植物檢疫證書”正本一份。如果貨物未使用木質(zhì)包裝

或使用非針葉樹木制作的木質(zhì)包裝，賣方需出具“無木質(zhì)包裝”或“非

針葉樹木制作的木質(zhì)包裝”的聲明正本一份。

"此處填寫支付金額和幣種

@此外填寫即期或遠期

?此處可根據(jù)運輸方式選擇航空、海運或聯(lián)運等運單種類。

本信用證有效期至最遲交貨日期后【】天。

5.2.2終驗付款：即FCA價格的【】％計【】久買方將在收到

以下單據(jù)并確認無誤后一個月內(nèi)以電匯方式向賣方支付：

(A)合同總價【1％的商業(yè)發(fā)票原件三份。

(B)由各方簽署的終驗合格證書原件一份和復印件一份。

(C)由【】指定銀行出具的作為賣方履約保證的不可撤銷保函原件一份

和復印件兩份；該保函以買方為受益人，金額為合同總價的【1％,

有效期至合同保修期結(jié)束，其樣本見合同附件十三。

5.2.3質(zhì)量保證金?各方同意將合同總價【1％的價款作為質(zhì)量保證

金由買方在應付賣方合同款額中暫扣。上述質(zhì)量保證金由買方在保修期滿

且最終用戶書面同意退還質(zhì)量保證金后【】日內(nèi)，在扣除應由賣方

承擔的保修和/或賠償費用后，一次性無息支付給賣方。

5.3根據(jù)本合同的規(guī)定，如果賣方有賠償和/或支付違約金的責任，則買方有權(quán)

從上述任何一筆付款中扣除相應金額。

5.4結(jié)算帳號

買方：［1

地址：【】

郵編：【】

稅號：【】

開戶行：【】

帳號：【】

?填寫支付金額和幣種。

2質(zhì)量保證金可根據(jù)實際情況選擇適用。

賣方：【]

地址：【】

郵編：【】

開戶行：【】

帳號：[1

任何一方如需改變上述賬戶，應提前十(10)日以書面通知另一方。如一方未按

本合同規(guī)定通知而使另一方遭受損失的，應予以賠償。

第六條稅務

6.1買方將承擔根據(jù)中國法律法規(guī)向其征收的所有與合同履行有關(guān)的稅項。

6.2賣方保證其為所提供的合同系統(tǒng)承擔中國有關(guān)機構(gòu)根據(jù)《中國政府與

【1國政府避免雙重征稅和偷稅、漏稅的協(xié)定》而向其征收的所有

與合同履行有關(guān)的稅務，在合同履行過程中無偷漏稅、走私等行為。賣方

同意，必要時應向買方提供相應稅項的完稅證明文件。如因賣方涉嫌走私

或其他違法行為致使買方和/或最終用戶遭受損失的，賣方應賠償全部損失。

6.3本合同各方應各自承擔其未按中國法律法規(guī)足額及時繳納稅款而產(chǎn)生的

全部責任。買方和/或最終用戶不因簽署本合同而導致連帶承擔賣方的稅務

責任，如果因此而導致買方和/或最終用戶的全部損失，賣方應當賠償前述

損失。

6.4由于賣方出具的發(fā)票不真實、不合格而引起的一切責任(包括商業(yè)責任和

法律責任)和全部損失由賣方承擔。

第七條交貨期限及地點

7.1賣方應根據(jù)附件六，于合同簽訂后【】日內(nèi)按合同規(guī)定的方式將合同

貨物交付給買方指定承運人。賣方應將貨物一批交貨，除非買方或最終用戶

要求，否則不允許分運和轉(zhuǎn)運。

交貨地點：【】

目的地：【】

7.2最遲于發(fā)貨前【】天，賣方應通過傳真就以下內(nèi)容向買方和最終用戶

提供簡要信息：

(A)合同號；

(B)貨物備好時間；

(0貨物總體積；

(D)總箱數(shù)；

(E)總毛重；

(F)每箱重量；

(G)任何重量超過2公噸或體積超過1.5米X1米X2米的貨物的總包裝簡

圖；

(H)危險貨物名稱、特別保護措施及操作方法；

(I)對溫度、濕度、震蕩等有特殊要求的貨物在運輸途中所采取的特別保

護措施。

7.3買方在發(fā)貨前【】天將承運人告知賣方。

7.4賣方應在貨物交付買方指定的承運人前【】天將以下單據(jù)以快遞方

式送達買方：

(A)詳細裝箱單，二份正本。

(B)形式發(fā)票，二份正本。

列于形式發(fā)票中的貨物的名稱及金額應與本合同附件一中價格總表中

的名稱完全一致，否則，在進口清關(guān)時由于賣方原因造成的上述文件

差異而導致的任何關(guān)稅增加或額外費用，由賣方承擔。因此造成延期

交貨的，賣方應承擔延期交貨的違約責任。

(0在中國現(xiàn)行規(guī)定的國別范圍內(nèi)如賣方對合同貨物使用木質(zhì)包裝，則需

提供賣方國家和貨物裝運地所在國(當兩者不一致時)的官方檢疫部

門出具的“植物檢疫證書”正本一份，證明賣方的木質(zhì)包裝在交貨前

進行了熱處理、熏蒸處理或經(jīng)中方認可的其他有效除害處理。如果貨

物未使用木質(zhì)包裝或使用非針葉樹木制作的木質(zhì)包裝，賣方需出具“無

木質(zhì)包裝”或“非針葉樹木制作的木質(zhì)包裝”的聲明正本一份。

7.5若由于賣方原因，賣方在買方承運人到達時未能在交貨地將貨物備好，或上

述7.2條款賣方告知買方的貨物體積、重量與實際不符，則由此造成的滯期

費、空艙費和其它相關(guān)費用由賣方承擔。這些費用將按照貨運公司發(fā)布的有

關(guān)原始單據(jù)文件進行計算和結(jié)算。

7.6如果賣方在買方承運人到達日期已備好貨，而買方承運人在約定裝運日后【】

天之內(nèi)未能到達裝運地，則此【1日之內(nèi)產(chǎn)生的倉儲費、保險費等費用賣

方承擔。但從第【】日起的倉儲、保險費等費用憑賣方提供的合格原始單

據(jù)由買方承擔。但賣方仍應在接到買方通知后立刻將貨物交給承運人。若買

方承運人在第【】日仍未能到達交貨地，則賣方應當與買方協(xié)商新的發(fā)貨

計劃。

第八條原產(chǎn)地和制造廠商

8.1貨物原產(chǎn)地為：1]0

8.2貨物制造商為：1]0

8.3賣方應提供原產(chǎn)地證書以及制造商簽發(fā)的產(chǎn)品合格證。

第九條保險、包裝和運輸

9.1所有貨物應進行堅固包裝使其適于運輸及反復裝卸和搬運。

9.2專用、特殊安裝工具材料和易磨損部件應進行適當?shù)陌b并采取特別保護措

施。

9.3賣方應根據(jù)貨物特點和要求采取保護措施使其免受雨水、潮濕、震蕩和撞擊

的損壞，以使其在正常裝卸和搬運條件下貨物能夠安全無損壞地抵達安裝現(xiàn)

場。如果因賣方在發(fā)貨前未采取適當?shù)陌b和/或不充分的保護措施而造成貨

物的損壞或丟失，賣方負責按照買方和/或最終用戶的要求，免費修理、更換

或賠償。如果造成延期交貨，賣方應當按本合同第17.1條款的約定向買方和

/或最終用戶承擔違約責任。

9.4賣方應對包裝箱內(nèi)的設備及主要附件附上標簽，注明合同號、箱號及安裝站，

主要機器名稱、附件名稱及其在安裝圖紙上的編號。備件和工具應注明“備

件”或“工具”。

9.5每個包裝箱表面應清楚標明站名全稱，裝箱單應清楚注明每個站的總箱數(shù)，

賣方應在包裝箱四個相鄰面以持久涂料在顯著位置用中文標注以下文字：

(A)合同號:

(B)收貨人:

(0目的地：

(D)設備名稱：

(E)站點名稱：

(F)總箱數(shù)/箱號：

(G)毛/凈重(公斤):

(H)長，寬，高(厘米)：

如有任何貨物重量超過2公噸或體積超過1.5米X1米X2米或?qū)ζ椒€(wěn)裝卸

有特殊要求，賣方應在包裝箱兩面以國際通用運輸標記和指示標明該貨物

重心和起重位置，以方便裝卸操作。另外賣方應根據(jù)貨物的特點及其對裝

卸操作的要求在包裝箱顯著位置以英文或中文標明“保持干燥”，“小心輕

放”，“此面向上”等國際慣用圖示。

9.6危險品包裝應符合以下要求：

9.6.1對于符合國際航空運輸協(xié)會(IATA)公布的《DANGEROUSGOODS

REGULATION))中危險物品規(guī)定的空運貨物，賣方應單獨包裝并在包裝

箱顯著位置以英文標明“危險物品”；

9.6.2對于符合國際海事組織(IMO)公布的《國際海運危險貨物規(guī)則》中

危險物品規(guī)定的海運貨物，賣方應單獨包裝并在包裝箱顯著位置以英文

標明“危險物品”。

9.7每箱內(nèi)應附有標明合同號及總箱數(shù)的裝箱單，如果該包裝箱內(nèi)包括技術(shù)文件,

在裝箱單內(nèi)要有詳細的描述。

9.8貨物交付給買方指定承運人后，如果由于意外事故在運輸過程中造成貨物滅

失或損毀，賣方在收到最終用戶通知后【】天內(nèi)補齊滅失或損毀的設

備或文件，費用由買方或最終用戶承擔。

9.9買方和最終用戶有權(quán)不接受未按上述規(guī)定包裝的貨物，由此造成的逾期交貨

違約責任由賣方承擔。

第十條交付、風險和所有權(quán)的轉(zhuǎn)移

10.1按照國際貿(mào)易術(shù)語，賣方按買方和最終用戶的要求將符合本合同規(guī)定的貨

物交付至指定承運人視為交付。

10.2按照國際貿(mào)易術(shù)語，貨物風險自賣方按本合同交付貨物后轉(zhuǎn)移給買方。貨

物所有權(quán)同風險一同轉(zhuǎn)移給買方。

第十一條開箱檢驗

11.1開箱檢驗應在最終用戶指定地點進行。賣方和最終用戶及買方將在貨物運

抵最終用戶指定地點后【】日內(nèi)，共同檢查貨物的外觀并根據(jù)賣方

提供的裝箱單或合同系統(tǒng)清單檢查貨物的數(shù)量。最終用戶應在開箱檢驗前

[1天通知賣方開箱檢驗的日期。賣方應派其人員到最終用戶指定

地點參加開箱檢驗，費用自理。雙方同意，如有必要將邀請當?shù)刭|(zhì)檢局

（AQSIQ）參加開箱檢驗。

最終用戶指定的開箱檢驗的地點為：【】

11.2在由最終用戶和買方及賣方共同參加的開箱檢驗中，買方、賣方和最終用

戶三方應共同簽署一個詳細的開箱驗貨報告，該報告應詳細列明檢驗結(jié)果,

包括檢驗合格或發(fā)現(xiàn)的任何貨物短缺、毀損或與合同規(guī)定的不符之處。該

報告應作為買方或最終用戶向賣方提出補充、替換或修理的有效證據(jù)。

11.3如果賣方人員在最終用戶通知的日期里未能參加開箱檢驗，最終用戶有權(quán)

單獨進行開箱檢驗,對以上開箱檢驗的結(jié)果和檢查報告，視為賣方已接受。

如果發(fā)現(xiàn)任何貨物短缺、毀損或與合同規(guī)定不符，上述檢驗報告應作為買

方或最終用戶向賣方提出補充、替換、修理的有效證據(jù)。

11.4如果因賣方的原因致使合同貨物有任何短缺、毀損或與合同規(guī)定不符，賣

方應在接到買方或最終用戶通知的【】天內(nèi)免費修理、更換或補充

以上設備和/或技術(shù)文件，并保證系統(tǒng)按期進行測試與調(diào)試。因此產(chǎn)生的一

切費用，包括額外的運輸費用等，將由賣方承擔。如果因此造成合同系統(tǒng)

延遲初驗，則賣方應按本合同第17.2條款的約定承擔違約責任。

11.5如果在開箱檢驗中發(fā)現(xiàn)因買方或最終用戶原因造成的合同設備短缺、毀損

或與合同規(guī)定不符，賣方應在接到買方或最終用戶通知后【】天內(nèi)

將修理完畢、更換或補發(fā)貨物運到最終用戶指定交貨地點，費用由買方或

最終用戶承擔。同時，本合同此后各項義務履行期限順延。

11.6貨物開箱檢驗合格后，買方、賣方和最終用戶將簽署開箱驗貨合格證書。

在簽署開箱驗貨合格證書后，如發(fā)現(xiàn)貨物質(zhì)量不符合合同約定，最終用戶

可直接向賣方索賠和求償，也可委托買方代為行使上述權(quán)利。開箱驗貨合

格證書僅視為對合同貨物外觀和數(shù)量完好無缺失的證明及賣方履行其義務

的必要證據(jù)，開箱驗貨合格證書的簽署不使買方或最終用戶喪失向賣方索

賠和求償?shù)臋?quán)利，同時不解除賣方對于合同系統(tǒng)缺陷或瑕疵負有的相應擔

保責任及不能替代本合同規(guī)定的初驗、試運行和終驗程序。

第十二條安裝、系統(tǒng)測試、移交、聯(lián)網(wǎng)、初驗、試運行和終驗

12.1賣方和最終用戶應在安裝開始前各指定一名代表負責處理從安裝開始到

合同系統(tǒng)終驗合格期間與合同系統(tǒng)有關(guān)的工程和技術(shù)事務。如果有任何問

題和爭議應由雙方代表友好協(xié)商解決。主要工作內(nèi)容、工作進度、所有問

題及解決方法應用中文記錄，一式二份，雙方各執(zhí)一份，由雙方代表簽字。

12.2安裝及系統(tǒng)測試

12.2.1安裝工作應按照本合同附件六的規(guī)定按期開始。賣方應在安裝工作開

始前【】天向最終用戶提供二份有關(guān)合同系統(tǒng)安裝的技術(shù)文件的

復印件。

12.2.2賣方負責對合同設備進行安裝，最終用戶將對安裝提供相應的協(xié)助，

具體分工詳見附件八。在安裝完成后賣方將對安裝進行檢查以確保安裝

正確，并按照附件六工程進度表進行系統(tǒng)測試。進行系統(tǒng)測試所需的儀

器、儀表及專用工具由賣方自行解決，但應符合并滿足測試合同系統(tǒng)的

技術(shù)要求。

在安裝工作非由賣方完成時，由【】①負責安裝，賣方應進行安裝督

導。安裝完成后，由【】②對安裝進行檢查以確保安裝正確，并按

照附件六工程進度表進行系統(tǒng)測試。進行系統(tǒng)測試所需的儀器、儀表及

專用工具由【】③提供，應該符合并滿足測試合同系統(tǒng)的技術(shù)要求。

12.3移交④、聯(lián)網(wǎng)與初驗

12.3.1設備安裝及系統(tǒng)測試完成后，賣方應將系統(tǒng)移交給最終用戶。

12.3.2移交系統(tǒng)時，賣方和最終用戶應進行移交測試。賣方應自行攜帶測試

所需儀器、儀表及專用工具、器具至最終用戶現(xiàn)場，并提供驗收手冊給

最終用戶。驗收手冊經(jīng)最終用戶確認后作為移交測試的依據(jù)。

12.3.3移交測試應由最終用戶的技術(shù)人員在賣方人員的協(xié)助下按照驗收手冊

進行。測試結(jié)果應做記錄并在移交測試完成后由賣方和最終用戶代表確

認簽字。

12.3.4如果最終用戶確認所有合同系統(tǒng)指標都達到驗收手冊的規(guī)定，由賣方

?可根據(jù)實際情況填寫安裝方。

“根據(jù)實際情況填寫安裝后的檢查和測試方。

?根據(jù)實際情況填寫測試器具的提供方。

工此處可根據(jù)實際情況選擇是否安排移交及移交測試，并相應調(diào)整12.3.1至12.3.4條款的內(nèi)容。

和最終用戶的授權(quán)代表簽署移交測試驗收證書。移交測試驗收證書一式

二份，賣方和最終用戶各執(zhí)一份。

12.3.5在移交測試完成后，賣方應在最終用戶配合下進行合同系統(tǒng)的聯(lián)網(wǎng)測

試。聯(lián)網(wǎng)測試順利完成后，賣方應配合最終用戶對合同系統(tǒng)進行初驗。

合同系統(tǒng)達到附件二、三及驗收規(guī)范中賣方承諾滿足的技術(shù)要求和指標

后，買方、賣方和最終用戶的授權(quán)代表應在初驗通過后簽署三份初驗合

格證書，三方各執(zhí)一份。

12.3.6如果合同系統(tǒng)存在無實質(zhì)性影響的微小缺陷/故障/瑕疵，且賣方將及時

采取措施進行修理或替換，在最終用戶同意的前提下，買方、賣方和最

終用戶仍將由各自授權(quán)代表簽署初驗合格證書。

12.3.7如果由于賣方的原因，使合同系統(tǒng)中的任何一部分不能通過初驗，則

賣方應按本合同第17.2條款的約定承擔違約責任。賣方應采取一切補救

措施以使初驗能夠盡快再次進行，直到完成初驗。逾期不能完成初驗的，

按本合同17.2承擔違約責任。再次及多次初驗的所有費用①由賣方承擔。

12.3.8在聯(lián)網(wǎng)和初驗過程中，如因貨物質(zhì)量或賣方人員行為造成最終用戶網(wǎng)

絡中斷、運行故障、數(shù)據(jù)丟失等事件，則該事件造成的損失（包括但不限

于修復費用、中斷期間營業(yè)損失等）由賣方承擔。如營業(yè)收入因數(shù)據(jù)丟失

或運行中斷無法計算的，則按最近30日每小時平均話務量類推計算。

12.4試運行及終驗

12.4.1從初驗合格證書簽署后的第2日起，最終用戶對合同系統(tǒng)進行為期

[1個月的試運行。對任何在試運行期內(nèi)的故障，最終用戶或買

;此處費用包括最終用戶和買方的所有相關(guān)費用。

方應清楚地以書面形式通知賣方。

12.4.2試運行期間合同系統(tǒng)的功能和性能應符合本合同附件二、三中賣方的

所有承諾和擔保。如果在試運行期內(nèi)的任何時間發(fā)現(xiàn)合同系統(tǒng)的功能和

性能與本合同約定有任何不符，賣方有責任對其進行修改和矯正，直至

達到附件二、三賣方承諾滿足的技術(shù)要求和指標。

12.4.3在試運行期間，如果賣方提供的設備不能正常工作，發(fā)生以下故障的，

經(jīng)雙方認定后，最終用戶有權(quán)單方解除合同，賣方應承擔因此給最終用

戶造成的全部損失：

12.4.3.1在試運行期間，設備或軟件主要性能指標不能滿足合同要求且持

續(xù)時間超過【］；

12.4.3.2在試運行期間，由于賣方原因使設備或軟件出現(xiàn)故障造成網(wǎng)絡中

斷，賣方在得到最終用戶通知后【】小時內(nèi)仍不能使設備和網(wǎng)絡

恢復正常運行，或即使賣方在得到最終用戶通知后在【】小時內(nèi)

使設備和網(wǎng)絡恢復正常運行，但以上情況在試運行期內(nèi)出現(xiàn)【】

次以上；

12.4.3.3在試運行期間，設備的整機故障率大于【1%；

如果系統(tǒng)發(fā)生上述三項所描述的故障而最終用戶未提出解除合同或

系統(tǒng)發(fā)生其他故障，賣方應當盡快免費進行更正、修改，或在滿足最

終用戶的業(yè)務需求前提下，及時免費進行相應系統(tǒng)的替換。最終用戶

有權(quán)根據(jù)故障的具體情況決定:試運行期從故障排除之日起重新開始

計算或試運行期根據(jù)故障持續(xù)的時間從故障排除之日起順延。

12.4.4試運行期結(jié)束后，合同系統(tǒng)達到附件二、三及驗收規(guī)范中賣方承諾滿

足的技術(shù)要求和指標后，買方、賣方和最終用戶將簽署終驗合格證書，

終驗合格證書一式三份，三方各執(zhí)一份。終驗合格證書僅作為賣方履行

其義務的必要證據(jù)，其簽署并不解除賣方對合同系統(tǒng)質(zhì)量缺陷或瑕疵的

擔保責任。

12.4.5在試運行和終驗過程中，如因貨物質(zhì)量或賣方人員行為造成最終用戶

網(wǎng)絡中斷、運行故障、數(shù)據(jù)丟失等事件，則該事件造成的損失（包括但不

限于修復費用、中斷期間營業(yè)損失等）由賣方承擔。如營業(yè)收入因數(shù)據(jù)丟

失或運行中斷無法計算的，則按最近30日每小時平均話務量類推計算。

第十三條保修

13.1合同系統(tǒng)保修期

13.1.1賣方對于合同設備硬件系統(tǒng)向最終用戶提供的保修期為自終驗合格證

書簽署的第2天起的【】個月。

13.1.2賣方對于合同設備軟件系統(tǒng)向最終用戶提供的保修期為自終驗合格證

書簽署的第2天起的【】個月。

13.2保修期內(nèi)，為保證合同系統(tǒng)滿足附件二的要求，賣方承諾免費承擔最終用

戶全網(wǎng)聯(lián)調(diào)時的相關(guān)配合工作。在保修期內(nèi)，賣方承諾在最終用戶及最終

用戶關(guān)聯(lián)公司對本工程后續(xù)的擴容和/或改造工程或本工程相關(guān)的其他工

程中，無論賣方中標與否，均免費提供本合同系統(tǒng)范圍內(nèi)的配合工作。

13.3保修期內(nèi)，如果因為賣方有缺陷的設計和生產(chǎn)造成設備的性能和質(zhì)量與合

同規(guī)定不符，賣方應負責免費排除缺陷，修理或替換出現(xiàn)故障的部件、元

件和設備。這些替換品不包括合同中規(guī)定的由賣方向最終用戶提供的維護

用的備件。緊急情況下，為了使設備正常運行，賣方可以使用最終用戶的

備件。使用結(jié)束后，賣方應及時歸還或配齊使用過的所有備件、元件。

在保修期內(nèi)經(jīng)賣方修理或替換的部件、元件或零件的保修期應重新計算。

賣方應在收到最終用戶通知后【】小時內(nèi)將臨時替換備件送至最終用

戶現(xiàn)場，并于【】天內(nèi)將故障件修理完畢并返回給最終用戶，最終用

戶將臨時替換備件退還給賣方，賣方提供給最終用戶替換備件的性能應不

低于故障件?！净颍嘿u方將替換備件永久性提供給最終用戶并回收故障件。

賣方應保證提供給最終用戶永久替換備件的性能應不低于故障件，永久性

替換備件應為全新的、未使用過的。】①

如最終用戶未要求賣方提供替換件，則賣方應在收到故障件后的【】

天內(nèi)修理完畢并返回給最終用戶。

13.4保修期內(nèi)，賣方應盡快按照最終用戶提供的時間表，免費糾正或替換任何

與本合同規(guī)定的功能有偏差的軟件部分。糾正或替換的軟件的相關(guān)技術(shù)文

件資料應及時免費提供給買方和最終用戶。

13.5保修期內(nèi)，雖買方或最終用戶未提出要求，但賣方或軟件版權(quán)人仍單方在

技術(shù)上對本合同軟件進行升級或更新的，則賣方承諾最終用戶能夠免費獲

得上述軟件版本升級或更新服務。

13.6保修期內(nèi)，賣方應提供每天【】小時的技術(shù)支持服務。如果出現(xiàn)緊急

技術(shù)問題，在最終用戶通過電話或傳真通知賣方的情況下，賣方的專業(yè)技

術(shù)人員（指具有相應資格的工程師）應在【】小時內(nèi)予以答復。如

果最終用戶要求緊急處理，賣方應在收到最終用戶通知后的【】小

時（或從賣方設立的最近維修點至最終用戶現(xiàn)場之間的最短距離并乘坐最

快交通工具的時間）內(nèi)趕到現(xiàn)場。當合同系統(tǒng)提供的業(yè)務中斷時，賣方在

提供遠端服務的同時，必須在收到最終用戶通知后【】小時內(nèi)趕到

?此處可根據(jù)具體情況選擇賣方將故障件修理后返還最終用戶，最終用戶將替換件推還賣方；或由賣方提

供永久性替換件，收回故障件。

現(xiàn)場進行檢修。

13.7保修期內(nèi)，賣方承諾在最終用戶要求時免費提供合同系統(tǒng)正常運行所必需

的基本技術(shù)支持（含現(xiàn)場服務），包括但不限于：

（A）為保證合同系統(tǒng)正常運行所需的預防性維護支持、日常維護支持、

網(wǎng)絡調(diào)整支持、數(shù)據(jù)備份支持等工作。

（B）當最終用戶通信網(wǎng)絡或設備調(diào)整時，在調(diào)整后的設備與合同

系統(tǒng)網(wǎng)絡物理連通的情況下，提供網(wǎng)絡調(diào)試，實現(xiàn)調(diào)整后的通信

設備接入合同系統(tǒng)的技術(shù)支持。

（C）對合同系統(tǒng)硬件、系統(tǒng)軟件、應用軟件產(chǎn)品以及其它相關(guān)新

技術(shù)和新業(yè)務的日常技術(shù)咨詢服務。

（D）合同系統(tǒng)發(fā)生搬遷時，派遣專業(yè)技術(shù)人員現(xiàn)場支持，向最終用戶

提供合理、可行的搬遷技術(shù)方案，并保證搬遷后系統(tǒng)的正常運行。

13.8保修期內(nèi)，中國相關(guān)部門及最終用戶修改或重新制定有關(guān)合同系統(tǒng)的技術(shù)

體制標準而造成合同軟件與附件三所述標準不一致時，賣方承諾免費對合

同軟件進行相應的修改工作以使其符合上述最新標準。在保修期滿后，賣

方仍應按最終用戶要求提供此類服務，并可收取合理費用。

13.9保修期及保修期滿后【】年內(nèi)，只要本合同系統(tǒng)正常運行，則對本

合同系統(tǒng)正常運行過程中的設備損耗所需零部件，賣方保證按買方和/或最

終用戶需求，以不高于本合同的成交價格（指各零部件的單價）向買方和/

或最終用戶提供與合同系統(tǒng)貨名和型號相同的零部件。【價格若有高出，高

出部分由賣方自行承擔。拒不提供的，賣方應承擔由此引起的合同系統(tǒng)運

行故障導致的全部損失。】①

在上述期限內(nèi)，若賣方和/或合同系統(tǒng)所需零部件生產(chǎn)廠商決定停止生產(chǎn)合

,括號中的內(nèi)容可根據(jù)實際情況調(diào)整。

同系統(tǒng)所需全部或部分零部件，或賣方和/或生產(chǎn)廠商發(fā)生分立、合并、被

收購或破產(chǎn)、撤銷或終止經(jīng)營的，賣方必須在上述事由正式發(fā)生前【】

個月以書面形式通知買方和最終用戶，買方和/或最終用戶有權(quán)依據(jù)需要訂

購所需的任何零部件，賣方應繼續(xù)以不高于本合同的成交價格供貨以確保

合同系統(tǒng)的正常運行。賣方或生產(chǎn)廠商停產(chǎn)后，則賣方應保證提供同類生

產(chǎn)廠商生產(chǎn)的、在性能上完全適用或兼容于合同系統(tǒng)的且不低于本合同約

定合同系統(tǒng)質(zhì)量的同類型、規(guī)格的零部件，其價格應不高于本合同成交價

格?！緝r格若有高出，高出部分由賣方自行承擔。拒不提供的，賣方應承擔

由此引起的合同系統(tǒng)運行故障導致的全部損失?！竣?/p>

13.10保修期滿后，賣方對買方或最終用戶提供維修服務。對本合同系統(tǒng)在運行

中出現(xiàn)的一般故障或檢修,賣方保證收到買方或最終用戶通知后【】

日內(nèi)，對發(fā)生故障的本合同設備或部件進行維修；對特殊和緊急情況，賣

方應在收到買方或最終用戶通知后【】內(nèi)，指派專業(yè)技術(shù)人員趕赴

現(xiàn)場進行搶修或提供技術(shù)支持。賣方承諾對上述維修中所發(fā)生的費用，僅

收取實際生產(chǎn)成本和相關(guān)的直接費用。未及時提供維修服務的，賣方應對

因此而產(chǎn)生的損失應承擔賠償責任。②

13.11保修期滿后，賣方仍應根據(jù)最終用戶的要求按照最終用戶的技術(shù)規(guī)范對其

軟件進行修改、補充和完善，并提供必要的技術(shù)支持。在最終用戶提出新

的業(yè)務功能需求、技術(shù)要求或技術(shù)規(guī)范時，賣方應在雙方確認需求后

[1個工作日內(nèi)提交詳細的開發(fā)計劃，經(jīng)最終用戶確認后，在規(guī)定

時間內(nèi)實施必要的軟件更新或版本升級，以滿足新規(guī)范的要求。相應的軟

件修改、更新、版本升級的價格和商務條件應不低于本合同。

13.12保修期內(nèi)，對保修范圍內(nèi)的保修服務所發(fā)生的全部物質(zhì)損耗和人員費用，

?同上。

?本條所述一般故障或檢修或特殊和緊急情況，可以約定“以最終用戶通知為準”，或可在相關(guān)附件中作出

定義

包括但不限于郵寄費、包裝費、保險費、修理費、人員差旅費、替換備件

費等，均已包含在合同總價中，最終用戶或買方不為此支付任何額外的費

用。賣方未及時承擔保修責任的，買方或最終用戶有權(quán)采用其他渠道和方

式對合同設備系統(tǒng)進行維修，由此產(chǎn)生的費用由賣方承擔。對因合同系統(tǒng)

在保修期間發(fā)生的質(zhì)量缺陷造成的買方和/或最終用戶和/或第三人財產(chǎn)和/

或人身損失，賣方應予以賠償。如果最終用戶墊付相關(guān)保修費用，賣方應

按最終用戶提供的原始單據(jù)復印件向最終用戶支付相關(guān)費用。對本款中應

由賣方承擔的全部保修和/或賠償費用，買方有權(quán)在賣方的質(zhì)量保證金中予

以直接扣除，不足部分，買方有權(quán)繼續(xù)追索。

第十四條知識產(chǎn)權(quán)

14.1軟件知識產(chǎn)權(quán)歸屬

14.1.1對在本合同項下由賣方按最終用戶提供的工程業(yè)務規(guī)范、標準和要求

開發(fā)的所有軟件，相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)包括獨占和排他的著作權(quán)歸最終用戶所

有。

14.1.2在未經(jīng)最終用戶書面允許的情況下，賣方不得以任何方式將上述軟件

產(chǎn)品、文檔及或軟件的任何數(shù)據(jù)或程序向最終用戶以外的任何第三方明

示或暗示地披露、提供或以任何方式加以利用。

14.1.3賣方不得將在按最終用戶提供的工程業(yè)務規(guī)范、標準和要求開發(fā)上述

相關(guān)軟件產(chǎn)品的過程中獲悉的任何技術(shù)文檔、相關(guān)的技術(shù)規(guī)范或技術(shù)標

準向最終用戶以外的任何第三方明示或暗示地披露、提供或以任何方式

加以利用。

14.1.4賣方應保證在合同軟件初驗前提供給最終用戶上述所有軟件產(chǎn)品的

全部信息和資料，并保證在其發(fā)生變更后及時告知最終用戶，包括但不

限于：

（A）合同軟件產(chǎn)品的概要設計、功能設計的詳細文檔及源代碼，類庫定義

說明文檔和類庫本身；

（B）合同中涉及軟件數(shù)據(jù)庫結(jié)構(gòu)的詳細文檔，包括數(shù)據(jù)模型、數(shù)據(jù)字典等;

（C）賣方依據(jù)本合同專門為最終用戶的相關(guān)業(yè)務流程功能、性能進行測試

而定制開發(fā)的測試軟件工具的技術(shù)文檔及源代碼。

14.1.5賣方應在系統(tǒng)終驗時或最終用戶要求時，將所有與上述軟件產(chǎn)品有關(guān)

的、以任何形式載有的技術(shù)資料、數(shù)據(jù)或程序（包括其電子文檔）全部

完整地交給最終用戶，不得有任何缺漏。

14.1.6按照上述條款規(guī)定由賣方提供給最終用戶的所有文檔、數(shù)據(jù)模型、

類庫、各種軟件產(chǎn)品，最終用戶擁有其全部權(quán)利，且最終用戶擁有基于

前述軟件和文檔、數(shù)據(jù)模型、類庫等進行軟件再開發(fā)的權(quán)利。基于賣方

提供的文檔、類庫、各種軟件產(chǎn)品進行的二次開發(fā)產(chǎn)品，其知識產(chǎn)權(quán)歸

最終用戶所有。

14.1.7如因賣方違反或不履行本條上述條款的規(guī)定而直接或間接地使任何

第三方使用了與本合同中的按最終用戶提供的工程業(yè)務規(guī)范開發(fā)的軟件

產(chǎn)品或技術(shù)規(guī)范、標準、流程的，則賣方應承擔因此給最終用戶造成的

全部損失。

14.2軟件使用許可權(quán)

14.2.1賣方（軟件使用許可方）許可最終用戶（軟件使用被許可方）非獨占

和不受限制地使用賣方擁有知識產(chǎn)權(quán)并在本合同項下提供給最終用戶的

軟件，賣方的此種軟件使用授權(quán)許可是不可撤銷的（以下簡稱“軟件使

用許可權(quán)”）。賣方在本合同項下提供的上述軟件包括賣方擁有著作權(quán)

的軟件及第三方擁有著作權(quán)的第三方軟件，但該第三方軟件是賣方通過

與第三方簽訂著作權(quán)許可協(xié)議而可以合法使用且此種許可包括賣方有權(quán)

許可最終用戶在前述許可協(xié)議范圍內(nèi)不受任何限制地使用上述第三方軟

件。

14.2.2上述軟件的著作權(quán)仍歸賣方或其相關(guān)第三方供應商所有。但最終用戶

可以根據(jù)本合同規(guī)定使用軟件，包括但不限于：上述軟件的使用、復制、

展示、修改、翻譯、注釋等權(quán)利。

14.2.3最終用戶有權(quán)在合同有效期內(nèi)以及使用合同設備期間，持續(xù)并不受干

擾地使用賣方向其提供的所有軟件；并且除合同規(guī)定的合同總價外，最

終用戶不必就使用上述軟件而另外交納任何其他費用。

14.2.4上述軟件應在任何時候均被認為賣方和/或有關(guān)第三方擁有著作權(quán)。賣

方同意，針對最終用戶按本合同規(guī)定合法使用上述軟件過程中可能產(chǎn)生

的任何第三方對上述軟件權(quán)利的主張與糾紛，最終用戶有權(quán)根據(jù)本條規(guī)

定向賣方進行追索。如果第三方軟件供應商要求賣方就第三方擁有著作

權(quán)的軟件施加額外限制或責任，賣方應將該等責任或限制通知最終用戶，

在經(jīng)最終用戶書面認可后成為本合同的一部分。

14.3侵權(quán)救濟

14.3.1賣方保證其在合同項下提供的全部合同設備和軟件包括為本合同和/或

合同的目的而開發(fā)的軟件和最終用戶擁有軟件使用許可權(quán)的軟件不會侵

犯第三方的合法權(quán)利。如果最終用戶因按照合同的約定行使合同設備和/

或軟件的相關(guān)權(quán)利而侵犯第三方的合法權(quán)利，并因此涉入訴訟、索賠或

其他司法程序（以下稱“侵權(quán)訴訟”），賣方同意按照本條款的規(guī)定進行

處理和賠償。

14.3.2賣方同意在收到買方或最終用戶書面通知的情況下，指派代表為最終

用戶的權(quán)益并以最終用戶的名義參與上述第三方提起的侵權(quán)訴訟，賣方

應在上述侵權(quán)訴訟進行過程中就訴訟策略及其他事宜向最終用戶或買方

提供必要的支持與協(xié)助，并承擔所產(chǎn)生的一切訴訟費用、律師費用、差

旅費用、和解金額或生效法律文書中規(guī)定的損害賠償金額、設備和/或軟

件使用費等費用以及由此給最終用戶造成的全部損失。

14.3.3最終用戶應在發(fā)生上述侵權(quán)訴訟后迅速通知賣方，并在上述侵權(quán)訴訟

過程中與賣方進行合作。

14.3.4如果在上述侵權(quán)訴訟中有效法律文書認定最終用戶構(gòu)成侵權(quán)，禁止最

終用戶繼續(xù)使用合同設備和/或軟件的一部分或全部，向第三方權(quán)利人支

付使用費用，賣方應采取以下措施之一：

(A)免費使最終用戶重新獲得合法使用上述合同設備和/或軟件的權(quán)

利；

(B)在最終用戶要求的合理期限內(nèi)對上述合同設備和/或軟件進行修

改或更換使其滿足合同的相關(guān)規(guī)定，以使最終用戶使用合同設備

和/或軟件不受上述法律文書限制，并繼續(xù)合法、不受限制地使用

合同設備和/或軟件。采取以上措施所發(fā)生的一切費用均由賣方承

擔；

(C)若上述合同設備和/或軟件有其他同型同質(zhì)的替代物可供使用，

則經(jīng)最終用戶同意，賣方亦可收回合同設備和/或軟件及技術(shù)文件，

并將相應合同價款返還給最終用戶。但對最終用戶或買方購買上述

替代物而支出的高于本合同同等設備或和/或軟件合同價款的部分,

賣方應予以承擔。

14.3.5如果最終用戶因司法機關(guān)對上述侵權(quán)訴訟做出的生效法律文書或為

避免損失擴大且經(jīng)賣方同意而與第三方達成生效和解協(xié)議后，完全不可

能繼續(xù)使用合同設備和/或軟件的，則最終用戶有權(quán)要求解除合同，并有

權(quán)要求賣方退還已支付的價款。賣方應承擔本合同第17.8條款約定的違

約責任。

14.4最終用戶根據(jù)本條所獲得的軟件使用許可，同樣適用于受讓合同系統(tǒng)全部

設備的任何后繼所有人而無須支付其他任何費用。

第十五條保密

15.1本合同擁有信息的一方（“提供方”）根據(jù)本合同向另一方（“接受方”）

提供的信息，包括但不限于技術(shù)性信息、商業(yè)性信息、文件、程序、計

戈I、技術(shù)、圖表、模型、參數(shù)、數(shù)據(jù)、標準、專有技術(shù)、業(yè)務或業(yè)務運

作方法以及其他專有信息，本合同的條款和與本合同有關(guān)的其他商業(yè)信

息和技術(shù)信息（以下統(tǒng)稱“保密信息”），只能由接受方及其人員為本合同

目的而使用。除本合同另有規(guī)定外，對于提供方提供的任何保密信息，

未經(jīng)提供方的書面同意，接受方及其知悉保密信息的人員均不得直接或

間接地以任何方式提供或披露給任何“第三方”。在本條中，“第三方”

是指任何自然人、企業(yè)或其分支機構(gòu)、代理、組織或其他實體，但不包

括最終用戶關(guān)聯(lián)公司。

15.2提供方向接受方提供或披露的保密信息，僅可由接受方為執(zhí)行本合同需

要披露給指定的雇員，并且僅在為執(zhí)行本合同所需的范圍內(nèi)進行該等披

露；但是，接受方在采取一切合理的預防措施之前，不得向其雇員披露

任何保密信息，該等預防措施包括但不限于告知該等雇員將要披露信息

的保密性質(zhì)，由該等雇員做出至少與本合同保密義務一樣嚴格的保密承

諾等，以防止該等雇員為個人利益使用保密信息或向任何第三方做出未

經(jīng)授權(quán)的任何披露。

15.3接受方的律師、會計師、承包商和顧問為提供專業(yè)協(xié)助而需要了解保密

信息時，接受方可向其披露保密信息，但是，其應要求上述人員簽訂保

密協(xié)議或按照有關(guān)職業(yè)道德標準履行保密義務。

15.4如相關(guān)政府部門或監(jiān)管機構(gòu)要求接受方披露任何保密信息，接受方可在

該政府部門或機構(gòu)要求的范圍內(nèi)做出披露而無需承擔本合同項下的責任。

但前提是，該接受方應立即將需披露的信息書面通知提供方，以便提供

方采取必要的保護措施，且該等通知應盡可能在信息披露前做出，并且

接受方應盡商業(yè)上合理的努力確保該等被披露的信息獲得有關(guān)政府機關(guān)

或機構(gòu)的保密待遇。

15.5在任何情形下，本條所規(guī)定的保密義務應永久持續(xù)有效。

15.6本條規(guī)定的保密義務對以下信息不適用：

15.6.1在一方披露時，已經(jīng)是公眾所知的信息，或者在披露后，并非由于接

受方或其雇員、律師、會計師、承包商、顧問或者其他人員的過失而成

為公眾所知的信息；

15.6.2有書面證據(jù)證明在披露時已經(jīng)由接受方掌握的信息，而且信息并非直

接或間接來自提供方；

15.6.3有書面證據(jù)證明第三方已向接受方披露的信息，而該第三方并不負有

保密義務，并且有權(quán)做出披露。

15.7當本合同解除或終止時，接受方應立即停止使用且不得許可第三方使用提

供方的保密信息，同時，接受方應按照提供方的書面要求，將提供方提供

的保密信息退還提供方或予以刪除或銷毀。

第十六條承諾與保證

16.1合同各方向其他方保證：作為一家依法成立并合法注冊及有效存續(xù)的獨立

法人，具有簽署本合同的合法主體資格，且在簽署本合同時并無任何法律

障礙和重大事件影響其繼續(xù)正常存續(xù)和履行本合同的能力。

16.2合同各方向其他方保證：指定的授權(quán)代表具有完全民事行為能力且已獲得

簽署本合同所必須的書面授權(quán)，授權(quán)代表作為其委托代理人簽署本合同并

無任何法律障礙，對授權(quán)代表簽署本合同的任何行為將予以認可，并不存

在授權(quán)不明或超授權(quán)范圍的情況，亦不存在任何因上述情況而可能導致合

同無效或部分無效、被撤銷的情況。

16.3賣方保證：擁有合法銷售本合同標的物的全部政府許可、生產(chǎn)和/或使用許

可和/或授權(quán)，對其所銷售的標的物擁有完全的排他的所有權(quán)和/或知識產(chǎn)權(quán)

和/或有效使用許可。賣方對本合同標的物的銷售不會損害任何第三方的合

法權(quán)益和社會公共利益。

16.4賣方保證：所提供的合同硬件設備是全新、完整、未使用過的，且具有合

法、完備的進出口手續(xù)，質(zhì)量是優(yōu)良的；所提供設備軟件是標準的、規(guī)范

的、成熟穩(wěn)定并可用的；所提供的技術(shù)文件是最新的、完備的、清晰的、

正確的，并且符合合同附件二、三的規(guī)定。

16.5賣方保證合同軟件為符合最新頒布的中國相關(guān)體制標準和最終用戶現(xiàn)行的

相關(guān)體制標準的產(chǎn)品；如無前述體制標準，則保證其符合相關(guān)國際標準；

如無國際標準，則保證其符合行業(yè)慣常標準。

16.6賣方承諾：在合同系統(tǒng)擴容