梅安森：2024年度向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告

2024年度向特定對象發(fā)行股票方案的1重慶梅安森科技股份有限公司2024年度向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告(-)本次向特定對象發(fā)行的背景1、智慧礦山建設(shè)獲得國家政策大力支持，并伴隨新技術(shù)的應(yīng)用得到了長足發(fā)展動態(tài)預(yù)測、協(xié)同控制的智能系統(tǒng)，實現(xiàn)煤礦開拓、采掘（剝）、運輸、通風(fēng)、洗選、安全?！半p碳”時代對煤礦生產(chǎn)的高效率、精細(xì)化程度提出更高要求，傳統(tǒng)的機械式、半自動化式的方式難以實現(xiàn)精細(xì)管控、即時響應(yīng)的需求，而數(shù)據(jù)智能化則恰好為實現(xiàn)精細(xì)化和高度自動化隨著《國家信息化發(fā)展戰(zhàn)略綱要》《關(guān)于加快煤礦智能化發(fā)展的指導(dǎo)意見》《煤礦智能化建設(shè)指南》《關(guān)于加強非煤礦山安全生產(chǎn)工作的指導(dǎo)意見》《關(guān)于加快推進(jìn)能源數(shù)字化智數(shù)據(jù)、人工智能、物聯(lián)網(wǎng)、云計算等新一代信息技術(shù)的快速發(fā)展為煤礦智能化建設(shè)提供了技2數(shù)據(jù)融合互通，實現(xiàn)環(huán)境智能感知、系統(tǒng)智能聯(lián)動、重大災(zāi)害風(fēng)險智能預(yù)警，全國煤礦智能2、煤礦數(shù)量眾多而智能化滲透率低，智慧礦山行業(yè)空間廣闊3、公司深耕礦山業(yè)務(wù)20年，具有較高的知名度和核心競爭力，積累了豐富的智慧礦山集團、山東能源、中煤集團、山西焦煤、紫金礦業(yè)等千余家客戶積累了豐富的智慧礦山建設(shè)經(jīng)驗和帶來領(lǐng)先的示范效應(yīng)，曹家灘項目榮獲中國煤炭工業(yè)協(xié)會;(二)本次向特定對象發(fā)行的目的部用于補充流動資金，滿足戰(zhàn)略發(fā)展的需求山行業(yè)景氣度不斷提高，公司戰(zhàn)略上聚焦智慧礦山建設(shè)業(yè)務(wù)，圍繞煤礦、非煤礦山的安全生產(chǎn)，持續(xù)加大在新技術(shù)、新產(chǎn)品、新應(yīng)用等方面的研發(fā)投入，緊抓市場機遇和持續(xù)提升客戶綜合服務(wù)能力，不斷發(fā)現(xiàn)市場客戶新需求，努力滿足客戶新要求，用需求帶動發(fā)展、用發(fā)展資金需求，有助于公司更好地推動發(fā)展戰(zhàn)略的落地實施，提升公司的核心競爭力，為公司高資金支持。補充營運資金能夠改善公司財務(wù)結(jié)構(gòu)、降低資產(chǎn)負(fù)債率、提高流動比率、提高經(jīng)營安全性和資產(chǎn)流動性。本次發(fā)行募集資金有利于提高公司4東傳遞積極信號。認(rèn)購資金的投入有利于促進(jìn)公司提高發(fā)展質(zhì)量和效益，保障公司的長期穩(wěn)(-)本次發(fā)行證券選擇的品種和發(fā)行方式公司本次發(fā)行證券選擇的品種系向特定對象發(fā)行股票，發(fā)行股票種類為境內(nèi)上市的人民(二)本次發(fā)行證券品種選擇的必要性據(jù)產(chǎn)業(yè)。通過本次向特定對象發(fā)行股票募集資金，可以有效補充公司業(yè)務(wù)不斷發(fā)展的流動資持。補充營運資金能夠改善公司財務(wù)結(jié)構(gòu)、降低資產(chǎn)負(fù)債率、提高流動比率、提高經(jīng)營安全性和資產(chǎn)流動性。本次發(fā)行募集資金有利于提高公司的核心競爭力及持續(xù)經(jīng)營能力，公司整3、彰顯實際控制人對公司未來發(fā)展的信心，有利于向市場傳遞積極信號5(-)本次發(fā)行對象的選擇范圍的適當(dāng)性本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為公司實際控制人馬焰先生。本次發(fā)行，馬焰先生(二)本次發(fā)行對象數(shù)量的適當(dāng)性本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為公司控股股東、實際控制人馬焰先生，發(fā)行對象(三)本次發(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為公司控股股東、實際控制人馬焰先生，其具有一(-)本次發(fā)行定價的原則及依據(jù)本次向特定對象發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為公司第五屆董事會第二十如公司股票在本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本61+N）若國家法律、法規(guī)或其他規(guī)范性文件對向特定對象發(fā)行股票的定價原則等有最新規(guī)定或(二)本次發(fā)行定價的方法和程序本次向特定對象發(fā)行股票定價的方法和程序均根據(jù)《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)履行了必要的審議程序和信息披露程序。本次發(fā)行方案尚需獲得公司股東大會審議通過、深(-)本次發(fā)行方式合法合規(guī)發(fā)行條件和發(fā)行價格相同，任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同的價格，符2、本次發(fā)行符合《證券法》的相關(guān)規(guī)定國證監(jiān)會同意注冊的批復(fù)有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時機實施。若國家法律、法規(guī)等制度對此有73、本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》的相關(guān)規(guī)定財務(wù)會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影8有或自籌資金，不存在上市公司或其他相關(guān)方向發(fā)行對象做出保底保收益或者變相保底保收三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見——證券期貨法律適用意見第（1）公司最近一期末不存在金額較大的財9經(jīng)自查，公司不屬于《關(guān)于對失信被執(zhí)行人實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》和《關(guān)于對海關(guān)失信企業(yè)實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》規(guī)定的需要懲處的企業(yè)范圍，不屬于一般失信企業(yè)(二)確定發(fā)行方式的程序合法合規(guī)公司本次發(fā)行方案尚需獲得公司股東大會審議通過、深交所審核通過及經(jīng)中國證監(jiān)會注會審議通過后提交股東大會審議。全體股東將對公司本次發(fā)行方案按照同股同權(quán)的方式進(jìn)行公平的表決。股東大會就本次發(fā)行相關(guān)事項作出決議，須經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，中小投資者表決情況應(yīng)當(dāng)單獨計票。同時公司股東可通過現(xiàn)場或網(wǎng)(-)本次發(fā)行對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響本次向特定對象發(fā)行實際到賬的募集資金規(guī)模將以深圳證券交易所審核及中國證監(jiān)會同意注（5）在預(yù)測公司總股本時，以截至本次向特定對象發(fā)行預(yù)案公告之日公司總股本：（表對公司未來經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行2、對主要財務(wù)指標(biāo)的影響根據(jù)上述假設(shè)，公司測算了本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影4,464.954,018.454,018.45扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有4,406.794,464.954,464.954,464.95扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有4,406.794,406.794,406.794,464.954,911.444,911.44扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有4,406.794,847.474,847.47注：上述財務(wù)指標(biāo)系按中國證券監(jiān)督管理委員會制定的《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行計算。能實現(xiàn)相應(yīng)幅度的增長，公司的經(jīng)營效率未能在短期內(nèi)得到充分提升，在股本總額增加的情(二)本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報的風(fēng)險提示向特定對象發(fā)行股票募集資金到位后，公司將合理有效地使用募集資金，但在公司總股本規(guī)會低于總股本的增長幅度，每股收益等財務(wù)指標(biāo)將可能出現(xiàn)一定幅度的下降，公司即期回報被攤薄風(fēng)險而制定的填補回報具體措施亦不等同于對公司未來利潤做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)(三)公司本次發(fā)行攤薄即期回報風(fēng)險采取的填補措施—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等法使用和管理。本次向特定對象發(fā)行股票募集資金到位后，公司董事會將持續(xù)監(jiān)督募集資金的法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定行使職權(quán)，做出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策；確保獨立董事能夠認(rèn)行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提供制度3、全面提升公司經(jīng)營管理水平，提高運營效率、降低運營成本資產(chǎn)運營效率以及營運資金周轉(zhuǎn)效率。同時公司將加強預(yù)算管理，嚴(yán)格執(zhí)行公司的采購、費有市場競爭力的薪酬體系，在穩(wěn)定現(xiàn)有高端人才基礎(chǔ)上，引進(jìn)市場優(yōu)秀人才，最大限度激發(fā)4、嚴(yán)格執(zhí)行公司利潤分配政策，保證給予股東穩(wěn)定回報公司已根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》《上市公資者的利益。公司制定的上述填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證，請投資者予以(四)相關(guān)主體對本次發(fā)行攤薄即期回報采取填補措施的承諾報的相關(guān)措施以及本人對此作出的任何有關(guān)填補即期回報措施的承諾，如違反本承諾或拒不履行本承諾給公司或股東造成損失的，同意根據(jù)法律、法規(guī)及證券監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定承擔(dān)4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行員會、深圳證券