并購?fù)顺鰞?nèi)部協(xié)議書模板

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甲方（賣方）：【甲方全稱】，一家依據(jù)【甲方注冊地】法律注冊成立的公司，注冊地址為【甲方注冊地址】。

乙方（買方）：【乙方全稱】，一家依據(jù)【乙方注冊地】法律注冊成立的公司，注冊地址為【乙方注冊地址】。

鑒于甲方有意出售其持有的【目標(biāo)公司全稱】（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的股權(quán)，乙方有意購買該等股權(quán)，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就甲方退出目標(biāo)公司股權(quán)事宜達(dá)成如下協(xié)議：

第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1.1甲方同意將其持有的目標(biāo)公司【轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例】%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。

1.2乙方同意按照本協(xié)議的條款和條件購買甲方持有的目標(biāo)公司股權(quán)。

1.3股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，甲方將不再持有目標(biāo)公司的任何股權(quán)，乙方將持有目標(biāo)公司【轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例】%的股權(quán)。

第二條轉(zhuǎn)讓價格及支付方式

2.1甲乙雙方同意，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格為【轉(zhuǎn)讓價格】。

2.2乙方應(yīng)按照以下方式向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款：

2.2.1乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起【支付時間】內(nèi)支付【首付款金額】作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的首付款。

2.2.2剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，乙方應(yīng)在【支付時間】內(nèi)支付完畢。

第三條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的先決條件

3.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓的完成以滿足以下先決條件為前提：

3.1.1甲方已獲得所有必要的內(nèi)部和外部批準(zhǔn)，包括但不限于股東會決議、政府相關(guān)部門的批準(zhǔn)。

3.1.2乙方已進(jìn)行盡職調(diào)查，并對目標(biāo)公司的財務(wù)狀況、法律狀況等表示滿意。

3.1.3目標(biāo)公司已清償所有到期債務(wù)，且無任何未披露的或有負(fù)債。

第四條陳述與保證

4.1甲方保證：

4.1.1甲方為股權(quán)的合法所有者，有權(quán)轉(zhuǎn)讓該股權(quán)。

4.1.2甲方已向乙方充分披露目標(biāo)公司的財務(wù)狀況、法律狀況等所有相關(guān)信息。

4.1.3甲方保證在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中提供必要的協(xié)助。

4.2乙方保證：

4.2.1乙方具有履行本協(xié)議所需的財務(wù)能力。

4.2.2乙方將按照本協(xié)議的條款和條件支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

第五條保密條款

5.1甲乙雙方應(yīng)對本協(xié)議的內(nèi)容及在談判過程中獲得的對方的商業(yè)秘密和信息保密。

第六條違約責(zé)任

6.1如一方違反本協(xié)議的任何條款，違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的所有損失。

第七條爭議解決

7.1本協(xié)議的解釋、適用及爭議解決均適用【適用法律】法律。

7.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成時，任何一方均可向【仲裁機構(gòu)】提起仲裁。

第八條其他

8.1本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效。

8.2本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各持一份，具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：_____________________

授權(quán)代表簽字：_____________________

日期：_______

乙方（蓋章）：_____________________

授權(quán)代表簽字：_____________________

日期：_