第二章-現(xiàn)代企業(yè)制度

第二章現(xiàn)代企業(yè)制度

企業(yè)及企業(yè)管理現(xiàn)代企業(yè)制度現(xiàn)代企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)企業(yè)的目標與社會責任第一節(jié)企業(yè)及企業(yè)管理

一、企業(yè)的概念企業(yè)是從事生產(chǎn)、流通、服務(wù)等經(jīng)濟活動,為滿足社會需要和獲取贏利,依照法定程序成立的具有法人資格,進行自主經(jīng)營,獨立享受權(quán)利和承擔義務(wù)的經(jīng)濟組織。企業(yè)系統(tǒng)的基本資源要素:

（1）人力資源。（2）物力資源。（3）財力。（4）信息。（5）時間。

企業(yè)應(yīng)具備的條件

（1）企業(yè)必須有一定的組織機構(gòu),有自己的名稱、辦公和經(jīng)營場所、組織章程等。（2）企業(yè)應(yīng)自主經(jīng)營、獨立核算、自負盈虧,具有法人資格。必須依據(jù)國家相關(guān)的法律、法規(guī)設(shè)立,取得社會承認,履行義務(wù),擁有相應(yīng)的權(quán)利,依法開展經(jīng)營活動并受到法律的保護。（3）企業(yè)是一個經(jīng)濟組織。

（1）經(jīng)濟性。（2）社會性。（3）獨立自主性。（4）能動性。（5）競爭性。

二、現(xiàn)代企業(yè)的特征三、企業(yè)類型1.按企業(yè)資產(chǎn)的所有制性質(zhì)分類（1）國有企業(yè)。也稱全民所有制企業(yè)。（2）集體所有制企業(yè)。簡稱集體企業(yè)。（3）私營企業(yè)。（4）混合所有制企業(yè)。2.根據(jù)企業(yè)制度的形態(tài)構(gòu)成分類（1）業(yè)主制企業(yè)。它是由一個人出資設(shè)立的企業(yè),又稱個人企業(yè)。（2）合伙企業(yè)。它是由兩人或數(shù)人約定,共同出資設(shè)立的企業(yè)。業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)統(tǒng)稱為古典企業(yè)。（3）公司制企業(yè)。①無限公司。②有限責任公司。③兩合公司。④股份有限公司。3.按企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)的性質(zhì)分類（1）工業(yè)企業(yè)。（2）農(nóng)業(yè)企業(yè)。（3）商業(yè)企業(yè)。（4）物資企業(yè)。（5）交通運輸企業(yè)。（6）金融企業(yè)。四、企業(yè)管理的概念與特征企業(yè)管理的概念:企業(yè)管理是對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動進行計劃、組織、指揮、協(xié)調(diào)和控制等一系列活動的總稱,是社會化大生產(chǎn)的客觀要求。企業(yè)管理是盡可能利用企業(yè)的人力、物力、財力、信息等資源,實現(xiàn)“多、快、好、省”的目標,取得最大的投入產(chǎn)出效率。企業(yè)管理的基本特征1.企業(yè)管理是一種文化現(xiàn)象和社會現(xiàn)象2.企業(yè)管理的主體是管理者3.管理的職能、任務(wù)和層次4.管理的核心是處理好人際關(guān)系企業(yè)管理者的職能（1）確立企業(yè)的目標與計劃。（2）建立和健全企業(yè)的組織機構(gòu)。（3）配備重要的企業(yè)主管人員。（4）實現(xiàn)對企業(yè)全局的有效領(lǐng)導。（5）實現(xiàn)對企業(yè)經(jīng)營全局的有效控制。（6）實現(xiàn)對企業(yè)經(jīng)營整體的有效協(xié)調(diào)。

第二節(jié)現(xiàn)代企業(yè)制度一、現(xiàn)代企業(yè)制度的概念企業(yè)制度,是指由國家特定法令和條件所規(guī)范和約束的,企業(yè)內(nèi)部外部關(guān)系的行為準則?，F(xiàn)代企業(yè)制度是以企業(yè)法人制度為基礎(chǔ),以企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度為核心,以產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責明確、政企分開、管理科學為條件而展開的,由各項具體制度所組成的用來處理企業(yè)基本經(jīng)濟關(guān)系的企業(yè)軟件系統(tǒng)。公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的典型形式。企業(yè)管理學6-13現(xiàn)代企業(yè)制度含義

1.現(xiàn)代企業(yè)制度是企業(yè)制度的現(xiàn)代形式2.現(xiàn)代企業(yè)制度是由若干具體制度相互聯(lián)系而構(gòu)成的系統(tǒng)3.企業(yè)法人制度是現(xiàn)代企業(yè)制度的基礎(chǔ)4.產(chǎn)權(quán)制度是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心5.現(xiàn)代企業(yè)制度以公司制為主要組織形式企業(yè)管理學6-14二、現(xiàn)代企業(yè)制度的特征1.產(chǎn)權(quán)明晰。2.政企分開。3.權(quán)責明確。4.管理科學。三、現(xiàn)代企業(yè)制度的內(nèi)容1.現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度2.現(xiàn)代企業(yè)組織制度3.現(xiàn)代企業(yè)管理制度企業(yè)管理學6-16四、現(xiàn)代企業(yè)制度的基本形式1.有限責任公司2.國有獨資公司3.股份有限公司企業(yè)管理學6-17第三節(jié)現(xiàn)代企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)1999年,由29個發(fā)達國家組成的經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD）理事會通過了《公司治理結(jié)構(gòu)原則》。企業(yè)管理學6-18一、公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵:（1）應(yīng)能夠給經(jīng)營者以足夠的控制權(quán)自由經(jīng)營管理公司,發(fā)揮其職業(yè)企業(yè)家的才能,給其創(chuàng)新活動留有足夠的空間。（2）保證經(jīng)營者從股東利益出發(fā)而非只顧個人利益使用這些經(jīng)營管理公司的控制權(quán)。（3）能夠使股東充分獨立于職業(yè)企業(yè)家,保證股東自由買賣股票,給投資者以流動性的權(quán)利,充分發(fā)揮開放公司的關(guān)鍵性優(yōu)勢。企業(yè)管理學6-19二、公司治理結(jié)構(gòu)的具體內(nèi)容（一）公司治理結(jié)構(gòu)的組織形式公司治理的組織制度堅持決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)三權(quán)分離的原則,由此形成了公司股東大會、董事會和監(jiān)事會并存的組織框架典型的公司治理結(jié)構(gòu)示意圖股東大會操作部門董事會經(jīng)理層監(jiān)事會垂直領(lǐng)導關(guān)系指導監(jiān)督關(guān)系（二）法人治理結(jié)構(gòu)內(nèi)部的制衡關(guān)系1.股東大會與董事會之間的信任委托關(guān)系2.董事會與經(jīng)理人員之間的委托代理關(guān)系3.股東大會、董事會與經(jīng)理人員、監(jiān)事會間的相互制衡關(guān)系企業(yè)管理學6-22三、公司治理結(jié)構(gòu)中各機構(gòu)的權(quán)責界定

（一）股東大會股東大會是非常設(shè)的由全體股東所組成的公司權(quán)利機構(gòu)。1.股東大會的職權(quán)股東大會的職權(quán)可分為法定職權(quán)和公司章程規(guī)定的職權(quán)。（1）法定職權(quán)。（2）公司章程規(guī)定的職權(quán)。企業(yè)管理學6-23法定職權(quán):①決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；②選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報酬事項；③選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；④審議批準董事會的報告,審議批準監(jiān)事會的報告；⑤審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；⑥審議批準公司的利潤分配方案的彌補虧損方案；⑦對公司增加或減少注冊資本做出決議；⑧對發(fā)行公司債券做出決議；⑨對公司合并、分立、解散和清算等事項做出決議；⑩修改公司章程。企業(yè)管理學6-242.股東會議的決議（1）普通決議。①關(guān)于公司的經(jīng)營方針和投資計劃的決議；②選舉和更換董事，有關(guān)董事的報酬事項的決議；③選舉和更換由股東代表聘任的監(jiān)事，有關(guān)監(jiān)事的報酬事項的決議；④對董事會報告的批準；⑤對監(jiān)事會或者監(jiān)事會報告的批準；⑥對公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案的批準；⑦對公司的利潤分配方案和彌補虧損方案的批準；⑧關(guān)于發(fā)行公司債券的決議。（2）特別決議。:①關(guān)于公司增加或者減少注冊資本的決議；②關(guān)于公司合并、分立的決議；③關(guān)于發(fā)行公司債券的決議；④關(guān)于修改公司章程的決議；⑤公司章程規(guī)定的需由特別決議通過的其他事項。企業(yè)管理學6-25（二）董事會董事會是由公司股東大會所選出的一定數(shù)目的董事所組成的，法定的、常設(shè)的、集體的、對內(nèi)進行經(jīng)營管理及決定股東大會權(quán)限以外事項的機構(gòu)。1.董事會的組成與召集董事會的組成，按我國公司規(guī)定，有限責任公司一般不得少于3人，且最多不超過13人；股份有限公司最少要5人，最多不超過19人。一般來說，董事會的組成人員需單數(shù)，以便董事會投票表決能順利得出結(jié)果。董事會會議的召集由董事長負責并主持，董事長因故不能履行職務(wù)時，可由其指定的副董事長或某董事召集主持。企業(yè)管理學6-262.董事董事由股東大會選舉產(chǎn)生，具有權(quán)利能力和行為能力。董事除以董事會成員身份參加董事會會議、就討論事項進行表決外，還可依董事會的決定，負責具體實施股東大會決議、董事會決議，處理公司經(jīng)營管理中的事務(wù)。3.董事長董事長是公司法定代表人，全面負責公司的經(jīng)營管理。董事長作為公司的法定代表人，代表公司從事一切對外活動。董事長是公司的最高負責人，其本身即代表公司。董事長是從具有董事資格的人員中選任，在董事會上以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生的。企業(yè)管理學6-27董事長的職權(quán):董事長的職權(quán)可分為法定職權(quán)和董事會授權(quán)行使的職權(quán)。（1）董事長的法定職權(quán)。董事長法定行使以下職權(quán):①主持股東大會和召集、主持董事會會議；②檢查董事會決議的實施情況；③簽署公司股票、公司債券。（2）董事會授權(quán)董事長行使職權(quán)。除上述職權(quán)之外，根據(jù)公司需要，可以由董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權(quán)。企業(yè)管理學6-28這意味著董事長可以行使以下部分職權(quán):①負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；②執(zhí)行股東大會的決議；③決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；④制定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；⑤制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；⑥制定公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；⑦擬訂公司合并、分立、解散的方案；⑧決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；⑨聘任或解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；⑩制定公司的基本管理制度，以及其他股份有限公司章程規(guī)定的董事會的職權(quán)。企業(yè)管理學6-29（三）總經(jīng)理總經(jīng)理是公司董事會聘任的,執(zhí)行股東大會和董事會決議,具體管理公司事務(wù),對外在董事會授權(quán)范圍內(nèi)代理公司進行商業(yè)活動,是法定必要的公司業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)的主要負責人?？偨?jīng)理之所以成為公司必要的常設(shè)業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)的主要負責人,是因為公司董事會的組成分子即董事不一定是由管理專家、技術(shù)專家擔任,而公司的日常業(yè)務(wù)經(jīng)營活動卻要求公司必須有精通管理、技術(shù)的人才能處理。公司設(shè)置總經(jīng)理正是出于其業(yè)務(wù)經(jīng)營的需要。企業(yè)管理學6-30總經(jīng)理與董事會、董事長區(qū)別:首先,總經(jīng)理是由董事會聘任和解聘的,必須服從董事會的有關(guān)決議,總經(jīng)理所做出的各種決定均不能與董事會的有關(guān)決議相抵觸,董事會可以改變總經(jīng)理所做的決定。其次,從工作的性質(zhì)上看,董事會偏重于對公司各項業(yè)務(wù)工作進行討論決策,總經(jīng)理偏重于對公司各項業(yè)務(wù)的具體組織和實施。再次,董事長是公司的法定代表人,擁有公司的對外代表權(quán),公司的各種對外文件上必須簽署董事長的名字,否則不發(fā)生法律效力。而總經(jīng)理則是負責公司日常業(yè)務(wù)活動的各項業(yè)務(wù)活動最終要取得董事長的認可,以董事長的名義對外發(fā)布才生效。企業(yè)管理學6-311.總經(jīng)理的職權(quán)①主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營工作,組織實施董事會決議；②組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；③擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；④擬訂公司的基本管理制度；⑤制定公司的具體規(guī)章；⑥提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；⑦或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員；⑧公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。企業(yè)管理學6-322.總經(jīng)理的義務(wù)與責任（1）總經(jīng)理的義務(wù)①應(yīng)依照與公司訂閱的聘任協(xié)議的有關(guān)要求,兢兢業(yè)業(yè),認真負責地做好各項經(jīng)營管理工作,以實現(xiàn)公司的利益最大化為目標,不以權(quán)謀私,為公司的發(fā)展努力工作；②遵守法律、公司章程及股東大會、董事會決議,在處理業(yè)務(wù)時,選擇對公司最有利的可行辦法,應(yīng)誠實而正當?shù)匦惺顾跈?quán)限；③當因為個人失職給公司經(jīng)營活動造成重大損失時,根據(jù)公司法章程等,應(yīng)向公司賠償由此造成的損失。企業(yè)管理學6-33（2）總經(jīng)理的責任①應(yīng)當遵守公司章程,忠實履行職務(wù),維護公司利益,不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己牟取私利；②總經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產(chǎn)；③不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；④不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；⑤不得以公司資產(chǎn)作為本公司股東或者其他個人債務(wù)提供擔保；⑥不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的,所得收入應(yīng)當歸公司所有；⑦除公司章程規(guī)定或者股東大會同意外,不得同本公司訂立合同或者進行交易；⑧除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東大會同意外,不得泄露公司秘密。企業(yè)管理學6-34（四）監(jiān)事會

1.監(jiān)事會的組成監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體的比例由公司章程決定。股東大會選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，并決定監(jiān)事的報酬。監(jiān)事會中的職工代表人選，由公司職工代表大會民主選舉產(chǎn)生。股份有限公司和規(guī)模較大的有限責任公司，監(jiān)事會成員不少于3人。監(jiān)事應(yīng)在所有監(jiān)事中推舉一名監(jiān)事會主席，負責監(jiān)事會會議的召集。企業(yè)管理學6-352.監(jiān)事會的職權(quán)監(jiān)事會可依法行使以下職權(quán):（1）檢查公司的財務(wù)；（2）對董事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；（3）當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（4）提議召開臨時股東大會；（5）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。企業(yè)管理學6-363.監(jiān)事的義務(wù)與責任監(jiān)事應(yīng)當遵守公司章程,忠實履行職務(wù),維護公司利益,不得利用在公司的地位和職權(quán)牟取私利。監(jiān)事不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn)。監(jiān)事有保守公司秘密的義務(wù),除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外,不得泄露公司秘密。若監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)當承擔賠償責任。企業(yè)管理學6-37第四節(jié)企業(yè)的目標與社會責任一、企業(yè)的目標1.企業(yè)目標的作用（1）目標可以指導企業(yè)資源的合理分配和使用。（2）目標是激勵員工工作積極性的重要手段。（3）目標是衡量企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營成果和員工作成績的依據(jù)。（4）目標可以創(chuàng)造企業(yè)良好的聲譽和形象。企業(yè)管理學6-382.企業(yè)目標的基本內(nèi)容（1）對社會的貢獻目標。對社會的貢獻目標應(yīng)是現(xiàn)代企業(yè)的首位目標。表現(xiàn)為產(chǎn)品品種、質(zhì)量、產(chǎn)量和上繳稅金等。還包括在保護生態(tài)、節(jié)約能源、承擔社會責任等方面的目標。（2）市場目標。市場是企業(yè)的生存空間。市