上市公司并購市場實務(wù)-培訓(xùn)課件

當前并購市場實務(wù)探討2024年08月目錄第一章第二章第三章第四章IPO市場動態(tài)并購市場形勢及發(fā)展趨勢并購動因及現(xiàn)金收購類交易畫像并購標的方畫像及交易關(guān)鍵要素第五章第六章代表性并購案例分享部分收購方及標的方需求匯總第一章IPO市場動態(tài)1.1IPO市場形勢1.2“827新政”條文及影響1.3IPO市場政策動態(tài)1.4IPO市場政策解讀—“國九條”1.1IPO市場形勢2023年以來上市公司數(shù)量、首發(fā)募資總額同比雙降n

截至2024年5月底，中國A股上市公司（如無特別說明，包括北交所，下同）共有5,364家，其中主板有3,202家，占比60%，創(chuàng)業(yè)板1,343家，占比25%；571家，占比11%，北交所248家，占比4%；n

從歷年上市數(shù)量來看，2020年至2022年上市公司數(shù)量及募資總額均處于歷史高位，2022年，發(fā)行上市家數(shù)共計428家，較去年同期減少18.32%；募集資金總額5,868.86億元，較去年同期增加8.15%；2023年以來，發(fā)行上市公司數(shù)量持續(xù)下降，首發(fā)募資總額亦下降。圖

2017年至今A股市場上市家數(shù)及募資金額圖

A股上市公司板塊分布600500400300200100-7,000.006,000.005,000.004,000.003,000.002,000.001,000.00-北證,248,4%524437432428創(chuàng)業(yè)板,1,343,25%313203105主板,3,202,60%37,571,11%20172018201920202021202220232024上市家數(shù)首發(fā)募集總額（億）北證

創(chuàng)業(yè)板主板數(shù)據(jù)

：Choice.1.1IPO市場形勢歷年新增受理企業(yè)高峰期與政策支持強相關(guān)n

受益于注冊制改革，2020年度為IPO受理大年，創(chuàng)業(yè)板數(shù)量最多；n

隨著板塊定位趨嚴和執(zhí)業(yè)質(zhì)量要求的提高，2021年度市場整體受理數(shù)量大幅減少，其中下降最為明顯，減少140余家，減少比例為44%。2022年度、創(chuàng)業(yè)板受理數(shù)量進一步下降，北交所受理數(shù)量大幅上升；n

2023年2月17日，隨著全面注冊制的落地實施，2、3月批量核準制主板IPO排隊企業(yè)平移至注冊制，主板IPO受理表現(xiàn)出高峰600創(chuàng)業(yè)板注冊制改革板塊主板2024年2023年3512022年2172021年1982020年10711500400300200100074159178319主板注冊制全面推行“兩創(chuàng)”板塊定位趨嚴創(chuàng)業(yè)板北證0114227291569303215816779119合

計6977707461114注：資料于Choice；2020年受理數(shù)據(jù)包括創(chuàng)業(yè)板170余家平移企業(yè)；2023年受理收據(jù)包括主板260余家平移企業(yè)；2024年數(shù)據(jù)截至8月初。20202021202220232024北證

創(chuàng)業(yè)板主板1.1IPO市場形勢2023年6月以來，上市企業(yè)新增受理端較去年同期收緊n

6月份為年度IPO申報高峰期，2023年6月共計受理了244家IPO申報企業(yè)。雖然創(chuàng)下2023年度的受理高峰，但與2022年同期相比，2023年6月受理企業(yè)數(shù)量驟降45%；2023年7-12月，滬深北交易所受理量較去年同期下滑49.77%；n

截至2024年8月初，2024年新增申報企業(yè)32家，其中北交所30家、上交所1家、深交所主板1家。而北交所官網(wǎng)顯示，截至8月2日，今年以來北交所IPO在審已問詢企業(yè)達到74家，且在6月21日—28日的8天中，北交所共受理28家企業(yè)上市申請。n

2024年6月20日，上交所官網(wǎng)顯示，西安泰金新能科技股份有限公司（以下簡稱“泰金新能”）在上市的申請獲上交所受理。同日，深交所官網(wǎng)顯示，中國鈾業(yè)股份有限公司（簡稱“中國鈾業(yè)”）在深市主板上市的首發(fā)申請獲深交所受理。由此，泰金新能、中國鈾業(yè)成為2024年以來滬深兩市首批新受理IPO企業(yè)。n

在此之前，滬深交易所IPO冰封已長達近半年，IPO受理量連續(xù)5個月為“0”。1.1IPO市場形勢IPO整體市場周期約1年，創(chuàng)業(yè)板最長、北交所最短n

整體而言，IPO周期較長，整體市場平均周期在368天，且該時長未考慮從輔導(dǎo)備案至受理的時間；n

具體板塊方面，北交所周期相對較短，平均為212天；創(chuàng)業(yè)板周期最長，為459天。時間區(qū)間：2020年1月1日至2024年5月底（天）-滬深京時間區(qū)間：2020年1月1日至2024年5月底（天）-輔導(dǎo)備案-受過會-提交注

提交注冊-同

同意注冊-上輔導(dǎo)備案-受過會-提交注

提交注冊-同

同意注冊-上統(tǒng)計值受理-過會受理-上市統(tǒng)計值受理-過會受理-上市理3172101,80523冊5339387-意注冊市理冊36222531意注冊市平均值中位值最大值最小值198170677116856368344平均值中位值最大值最小值28819916715739318804933231684745464560435732338161,149451,58343542732516時間區(qū)間：2020年1月1日至2024年5月底（天）-創(chuàng)業(yè)板時間區(qū)間：2020年1月1日至2024年5底（天）-北交所輔導(dǎo)備案-受過會-提交注

提交注冊-同

同意注冊-上輔導(dǎo)備案-受過會-提交注

提交注冊-同

同意注冊-上統(tǒng)計值受理-過會受理-上市統(tǒng)計值受理-過會受理-上市理3993331,07199冊82763872意注冊市理2981821,80523冊1813139-意注冊市平均值中位值最大值最小值231233677117867459453平均值中位值最大值最小值14613260521144021219567155525613345733338201,14953114433016注：數(shù)據(jù)于Choice。1.1IPO市場形勢真實過會率近年來呈現(xiàn)下降趨勢n

近年來整體市場名義過會率往往較高（2020年-2023年均在85%以上）；n

考慮因主動/被動撤回的項目后，真實過會率較低，2023年整體真實過會率低于50%，其中29.7%。真實過會率最低，僅為表

2020年至今整體市場名義/真實過會率表

2023年A股市場分板塊名義/真實過會率狀態(tài)通過2023年2682022年5232021年4382020年2023年通過創(chuàng)業(yè)板北交所滬主板深主板65098630555233未通過1025277未通過取消審核暫緩表決終止注冊撤回2211取消審核暫緩表決終止注冊撤回8266819230121822206544030008141734258207209709957293637名義過會率真實過會率88.16%47.02%87.75%64.01%89.21%61.09%95.03%85.87%名義過會率

87.50%真實過會率

45.58%75.00%29.70%90.16%61.11%91.23%55.91%91.67%45.21%注1：數(shù)據(jù)注2：名義過會率=通過家數(shù)/（通過+未通過+取消審核+暫緩表決）注3：真實過會率=通過家數(shù)/（通過+未通過+取消審核+暫緩表決+終止注冊+撤回）注4：因數(shù)據(jù)庫撤否數(shù)據(jù)統(tǒng)計口徑僅統(tǒng)計注冊制以來之數(shù)據(jù)，未包含證監(jiān)會核準制下撤回數(shù)據(jù)，因此部分年度真實過會率數(shù)據(jù)偏高，如2020年。于iChoice；1.1IPO市場形勢過會及上市企業(yè)實際盈利能力高于法規(guī)門檻n

2023年，各板塊過會企業(yè)凈利潤平均在6,000萬元以上，中位數(shù)在5,000萬以上；各板塊上市企業(yè)凈利潤平均在8,000萬以上，中位數(shù)在5,000萬以上；n

整體而言，滬主板過會/上市公司規(guī)模最大，北交所最小；除、北交所外，其他板塊不存在收入/利潤為負數(shù)的情形。2023年過會企業(yè)前一年年報收入分布（億元）2023年過會前一年年報企業(yè)歸母凈利潤分布（萬元）統(tǒng)計值平均值中位值最大值最小值滬主板119.5515.51深主板39.87創(chuàng)業(yè)板17.886.00北交所5.28統(tǒng)計值平均值中位值最大值最小值滬主板91,438.2518,667.16深主板30,731.9811,269.47創(chuàng)業(yè)板15,628.099,129.98北交所6,060.075,195.6319,100.0914.636.6424,371.187,563.8410.903.632,248.453.95433.034.23168.472.11167.860.0063.081.391,331,482.79

308,132.376,762.04

6,184.06190,493.882,747.05300,861.26(27,066.93)

(11,448.74)2023年發(fā)行上市企業(yè)前一年年報收入分布（億元）2023年發(fā)行上市企業(yè)前一年年報歸母凈利潤分布（萬元）統(tǒng)計值平均值中位值最大值最小值滬主板80.65深主板37.858.90創(chuàng)業(yè)板17.557.50北交所8.01統(tǒng)計值平均值中位值最大值最小值滬主板48,312.0116,759.79275,228.556,762.04深主板25,288.1411,269.47247,152.306,184.06創(chuàng)業(yè)板17,360.069,745.32北交所8,652.315,094.5081,149.352,477.5018.774.8517,263.116,912.9915.283.181,191.754.26433.034.23427.902.02475.360.0065.580.02300,720.585,329.01304,543.08(108,843.26)注：數(shù)據(jù)于Choice1.2“827新政”條文及影響2023年8月18日，“證監(jiān)會有關(guān)負責人就活躍資本市場、提振投資者信心答記者問”：n

……n

實現(xiàn)資本市場可持續(xù)發(fā)展，需要充分考慮投融資兩端的動態(tài)積極平衡。沒有二級市場的穩(wěn)健運行，一級市場融資功能就難以有效發(fā)揮。我們始終堅持科學(xué)合理保持IPO、再融資常態(tài)化，同時充分考慮二級市場承受能力，加強一、二級市場的逆周期調(diào)節(jié)，更好地促進一二級市場協(xié)調(diào)平衡發(fā)展。市場會感受到這種變化。2023年8月27日，證監(jiān)會在官網(wǎng)發(fā)布《證監(jiān)會統(tǒng)籌一二級市場平衡優(yōu)化IPO、再融資監(jiān)管安排》（以下簡稱“827新政”）n

證監(jiān)會充分考慮當前市場形勢，完善一二級市場逆周期調(diào)節(jié)機制，圍繞合理把握IPO、再融資節(jié)奏，作出以下安排：一、根據(jù)近期市場情況，階段性收緊IPO節(jié)奏，促進投融資兩端的動態(tài)平衡。n

……1.2“827新政”條文及影響表

2023年“827新政”沖擊前后各板塊新增受理企業(yè)2023年

主板創(chuàng)業(yè)板

北交所

合計滬深I(lǐng)PO趨緊，北交所成最佳出路1月2月3月4月5月6月7月8月-711923-1121-27420614482461725n

2023年下半年IPO節(jié)奏已逐步放緩，“827新政”后，滬深交易所共計新增受理29家IPO企業(yè)，滬深交易所10月、11月處于冰凍狀態(tài)，未新增任何受理企業(yè)。3351060-1243-1483-12601n

2024年初至5月，僅北交所新增受理2家企業(yè)，滬深交易所持續(xù)冰凍狀態(tài)---22“827新政”頒布，階段性收緊IPO節(jié)奏n

“827新政”后，北交所IPO新增受理74家，相較于滬深交易所的凍結(jié)，北交所成為多數(shù)企業(yè)IPO途徑的最佳出路，這也要得益于證監(jiān)會在9月1日發(fā)布的《關(guān)于高質(zhì)量建設(shè)北京證券交易所的意見》（簡稱“深改19條”）9月4-2-5-16327310月11月12月合計---99963441586269434974113注1：數(shù)據(jù)于Choice；1.3IPO市場政策動態(tài)IPO審核增設(shè)紅燈黃燈行業(yè)？市場傳聞稱監(jiān)管層將對核準制下的主板申報進行行業(yè)限制，明確“紅燈行業(yè)”（包括食品、防疫、白酒等）不能申報IPO、“黃燈行業(yè)”（包括家裝、電器等）頭部企業(yè)才可申報……2023年1月嚴卡板塊定位，形成一事一議和邀請制度？主板：大盤藍籌，重點支持業(yè)務(wù)模式成熟、經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質(zhì)企業(yè)；創(chuàng)業(yè)板：創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意、新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式；：定位面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟主戰(zhàn)場、面向國家重大需求、符合國家戰(zhàn)略、擁有關(guān)鍵核心技術(shù)燈。2023年2月315新政，四項文件出臺，從源頭提高上市公司質(zhì)量，“嚴字當頭、刀刃向內(nèi)、自我革命”。監(jiān)管方：堅決落實監(jiān)管要“長牙帶刺”，緊盯“一把手”等重點群體，對重大過失、違反廉政紀律的審核注冊人員追究責任；企業(yè)方：重點打擊以圈錢為目的謀求上市，過度融資、突擊分紅，欺詐發(fā)行、財務(wù)造假、粉飾包裝，違法違規(guī)“造富”行為；2024年3月412新“國九條”出臺，多項規(guī)則征求意見稿發(fā)布，能否規(guī)范市場，重鑄投資者信心？?

提升上市門檻?

優(yōu)化減持制度?

加強市場監(jiān)管2024年4月中介機構(gòu)方：實行常態(tài)化滾動式現(xiàn)場監(jiān)管機制，三年一周期，現(xiàn)場檢查覆蓋率不低于1/3。?

鼓勵現(xiàn)金分紅?

嚴格退市標準IPO持續(xù)收緊，政策趨嚴1.4IPO市場政策解讀——“國九條”n

時隔10年，中國資本市場再次迎來“國九條”，2024年4月12日，國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》，本次出臺的《意見》是繼2004年、2014年兩個“國九條”之后，資本市場的第三個指導(dǎo)性文件，包括三個階段目標，九個重要方向?？傮w要求:推進金融強國建設(shè)，服務(wù)中國式現(xiàn)代化大局n

未來5年，基本形成資本市場高質(zhì)量發(fā)展的總體框架。嚴把發(fā)行上市準入關(guān)嚴格上市公司持續(xù)監(jiān)管加強證券基金機構(gòu)監(jiān)管推動中長期資金入市n

到2035年，基本建成具有高度適應(yīng)性、競爭力、普惠性的資本市場，投資者合法權(quán)益得到更加有效的保護。階段目標九個方向加大退市監(jiān)管力度加強交易監(jiān)管n到本世紀中葉，資本市場治理體系和治理能力現(xiàn)代化水平進一步提高，建成與金融強國相匹配的高質(zhì)量資本市場。促進資本市場高質(zhì)量發(fā)展全面深化改革開放1.4IPO市場政策解讀——“國九條”（續(xù)）n

新“國九條”堅持系統(tǒng)思維、遠近結(jié)合、綜合施策，會同相關(guān)方面組織實施的落實安排，共同形成“1+N”政策體系?！?”即是《意見》本身，“N”是若干配套制度規(guī)則?！兑庖姟钒l(fā)布后，證監(jiān)會、上交所、深交所同步發(fā)布配套制度規(guī)則。國務(wù)院《關(guān)于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》證監(jiān)會一．

《關(guān)于嚴格執(zhí)行退市制度的意見》二．

關(guān)于修改《科創(chuàng)屬性評價指引(試行)》的決定關(guān)于修改《中國證監(jiān)會隨機抽查事項清單》的決定五．

上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則六．

關(guān)于修訂《關(guān)于加強上市證券公司監(jiān)管的規(guī)定的決定》七．

證券市場程序化交易管理規(guī)定(試行)三．

上市公司股東減持股份管理辦法上交所深交所一．

上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則二．

上海證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則三．

上海證券交易所上市審核委員會和并購重組審核委員會管理辦法一．

深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則二．

深圳證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則三．

深圳證券交易所上市審核委員會和并購重組審核委員會管理辦法四．

上海證券交易所股票上市規(guī)則四．

深圳證券交易所股票上市規(guī)則五．

上海證券交易所六．

上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號--股東及董事監(jiān)事、高級管理人員減持股份股票上市規(guī)則五．

深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則六．

深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第18號--股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份七．

上海證券交易所讓和配售上市公司自律監(jiān)管指引第4號--詢價轉(zhuǎn)1.4IPO市場政策解讀——“國九條”（續(xù)）首發(fā)上市條件n

上市條件門檻提升，主要涉及滬深主板、創(chuàng)業(yè)板的財務(wù)指標以及科創(chuàng)屬性要求變動，財務(wù)指標未有變動。板塊主板（舊）主板（新）創(chuàng)業(yè)板（舊）創(chuàng)業(yè)板（新）科創(chuàng)屬性（舊）

科創(chuàng)屬性（新）【三選一】【三選一】【三選一】【三選一】【四項均需滿足】(1)最近三年研發(fā)投入占營業(yè)收入比例【四項均需滿足】(1)最近三年研發(fā)投入占營業(yè)收入比例標準一：三年凈利潤>0，三年累計凈利潤≥1.5億元，最標準一：三年凈利潤>0，三年累計凈利潤≥2億元，最近標準一：最近兩年凈利潤均為正且累計≥5000萬元;標準二：市值≥10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收標準一：最近兩年凈利潤均為正且累計≥1億元，最近一年凈利潤不低于6000萬元;標準二：市值≥15億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入>4億元；5%以上，或最近三

5%以上，或最近三近年凈利潤≥6000萬

年凈利潤≥1億元，年研發(fā)投入金額累計在6000萬元以上;(2)研發(fā)人員占當年員工總數(shù)的比例不低于10%:年研發(fā)投入金額累計在8000萬元以上；(2)研發(fā)人員占當年員工總數(shù)的比例不低于10%；元，最近三年經(jīng)營現(xiàn)金流凈額累計≥1億元或營業(yè)收入累計≥10億元;最近三年經(jīng)營現(xiàn)金流凈額累計≥2億元或營業(yè)收入累計≥15

入≥1億元；億元;標準二：市值≥50標準三：市值≥50億元，且最近一年標準二：市值≥50(3)應(yīng)用于公司主營(3)應(yīng)用于公司主營標準億元，最近-年凈利

億元，最近-年凈利

管業(yè)收入≥3億元標準三：市值≥50億元，且最近一年管業(yè)收入≥3億元業(yè)務(wù)的發(fā)明專利5項

業(yè)務(wù)的發(fā)明專利7項潤為正，最近一年營業(yè)收入≥6億元，最近三年經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額≥1.5億元；潤為正，最近一年營業(yè)收入≥6億元，最近三年經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額≥2.5億元；以上；以上;(4)最近三年營業(yè)收入復(fù)合增長率達到20%，或最近一年(4)最近三年營業(yè)收入復(fù)合增長率達到25%，或最近一年營業(yè)收入金額達到3

營業(yè)收入金額達到3億元。

億元。標準三：市值≥80億元，最近一年凈利潤為正，最近一年營業(yè)收入≥8億元標準三：市值≥100億元，最近一年凈利潤為正，最近一年營業(yè)收入≥10億元1.4IPO市場政策解讀——“國九條”（續(xù)）n

上交所、深交所擬加大對重組上市的監(jiān)管力度，削減“殼資源”價值。重組上市條件n

隨著上市門檻的提升，重組上市的財務(wù)要求也隨之提升，按照融資需求與公司規(guī)模相匹配的思路，配套融資金額改為10%，另外小額快速審核周期縮短。板塊主板創(chuàng)業(yè)板標的資產(chǎn)應(yīng)當符合以下條件:標的資產(chǎn)應(yīng)當符合下列條件之一:標的資產(chǎn)應(yīng)當符合下列條件之一:最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈利潤累計不低于2億元(1.5億元)，最近（一）最近兩年凈利潤均為正且累計不低于5000萬元；（一）最近兩年凈利潤均為正且累計不低于1億元（5000萬元），且最1年凈利潤不低于1億元(6000萬元)最

（二）最近一年營業(yè)收入不低于3億

近一年凈利潤不低于6000萬元；重組上市要求近3年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

元，且最近年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金累計不低于2億元(1億元)或者營業(yè)收

流量凈額累計不低于1億元。入累計不低于15億元(10億元):（二）預(yù)計市值不低于15億元，最近一年凈利潤為,最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣4億元；（三）預(yù)計市值不低于50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于3億元。主板上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，符合下列情形之一的，申請文件受理后，本所重組審核機構(gòu)經(jīng)審核，不再進行審核問詢，直接出具審核報告，并提交并購重組委員會審議:(一)最近十二個月內(nèi)累計交易金額不超過5億元;(二)最近十二個月內(nèi)累計發(fā)行的股份不超過本次交易前上市公司股份總數(shù)的5%且最近十二個月內(nèi)累計交易金額不超過10億元快速審核機制、創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，符合前款規(guī)定情形之一，且不存在下列情形的，適用前款規(guī)定的審核程序:(一)屬于《重組辦法》第十二條或者第十三條規(guī)定的資產(chǎn)交易行為;(二)募集配套資金金額超過上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的10%(5000萬元)。

小額快速交易所審核時限縮減至20個工作日。1.4IPO市場政策解讀——“國九條”（續(xù)）n

3月15日證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于加強上市公司監(jiān)管的意見（試行）》對完善減持制度體系提出要求，優(yōu)化減持制度設(shè)計了“1+2”的規(guī)則體系。n

4月12日證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司股東減持股份管理辦法（征求意見稿）》為《意見》的落實，規(guī)則層級由規(guī)范性文件提升為規(guī)章，增強制度的穩(wěn)定性、約束力。規(guī)范減持行為強化信息披露防范繞道減持n

原有股份減持規(guī)定的基礎(chǔ)上，從嚴做好大股東減持管理，明確各證券賬戶所持股份與其轉(zhuǎn)融通出借尚未歸還或者約定購回式證券交易尚未購回的股份數(shù)量合并計算等要求，并且重申控股股東、實控人在上市公司破發(fā)、破凈、分紅不達標等情形下，不得披露減持計劃等要求進一步強化通過大宗交易減持股份需要提前15個交易日預(yù)披露的規(guī)定。將減持計劃的時間區(qū)間由最多6個月調(diào)整為最多3個月，更好明確市場預(yù)期。優(yōu)化減持信息披露進展安排，刪除減持時間過半、數(shù)量過半等信息披露要求，減少頻繁披露減持信息對市場的不當擾動針對利用“身份”繞道、利用“交易”繞道和利用“工具”繞道作了安排，進一步明確了大股東、董監(jiān)高在離婚、解散分立、解除一致行動關(guān)系，司法強制執(zhí)行、股票質(zhì)押等證券交易違約處置實施贈與，以及以本公司股票為標的的衍生品交易、轉(zhuǎn)融通出借融券賣出、認購申購ETF等情形下的規(guī)則適用nn1.4IPO市場政策解讀——“國九條”（續(xù)）n

積極推動上市公司一年多次分紅。要求上市公司綜合考慮未分配利潤、當期業(yè)績等因素確定分紅鼓勵現(xiàn)金分紅頻次，并在具備條件的情況下增加分紅頻次，穩(wěn)定投資者分紅預(yù)期。n

進一步明確中期分紅利潤基準，消除對報表審計要求上的理解分歧。n對分紅不達標采取強約束措施。重點是將多年不分紅或者分紅比例偏低的公司納入“實施其他風險警示”（ST）的情形。板塊主板/創(chuàng)業(yè)板分紅主體：最近一個會計年度凈利潤和母公司報表未分配利潤均為正的公司分紅主體：最近一個會計年度凈利潤和母公司報表未分配

分紅要求：如果最近三個會計年度累計現(xiàn)金分利潤均為正的公司紅總額低于最近三個會計年度年均凈利潤的30%且最近三個會計年度累計分紅金額低于3,000萬元，將被實施其他風險警示。要求分紅要求：最近三個會計年度累計現(xiàn)金分紅總額低于年均凈利潤的30%，且累計分紅金額低于5,000萬元

豁免情形：最近三個會計年度累計研發(fā)投入占的公司，實施ST。

累計營業(yè)收入比例15%以上或最近三個會計年度研發(fā)投入金額累計在3億元以上的司，可豁免實施ST公1.4IPO市場政策解讀——“國九條”（續(xù)）嚴格退市標準n

常態(tài)化退市機制是保障資本市場良性運行的關(guān)鍵n

滬深交易所落實《關(guān)于嚴格執(zhí)行退市制度的意見》，修訂《股票上市規(guī)則》進一步嚴格退市標準完善市值標準等交易類退市指標擴大重大違法強制退市的適用范圍收緊財務(wù)類退市指標新增三種規(guī)范類退市情形n嚴打多年連續(xù)造假，造假行為持續(xù)3年及以上的，只要被行政處罰予以認定，堅決予以出清；n上市公司內(nèi)控失效，出現(xiàn)控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金，余額達到最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值30%或者金額超過2億元，被中國證監(jiān)會責令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正的，堅決予以出清；將內(nèi)控審計意見納入規(guī)范類退市指標；新增控制權(quán)無序爭奪的情形督促公司規(guī)范內(nèi)部治理。n提高虧損公司的營業(yè)收入退市指標，加大績差公司淘汰力度。一方面，主板營業(yè)收入指標由1億元升至3億元；與創(chuàng)業(yè)板組合類財務(wù)n主板A股（含A+B股）上市公司的市值退市指標由3億元提升至5億元。與創(chuàng)業(yè)板公司市值標準不變，仍然為3億元。n加大嚴重造假的出清力度，進一步調(diào)低“造假金額+造假比例”的退市標準。對于1年造假的，當年財務(wù)造假金額達到2億元以上，且造假比例達到30%以上的，予以退市；連續(xù)2年造假的，造假金額合計數(shù)達到3億元以上，造假比例達到20%以上的，予以退市。退市指標不作調(diào)整；n引入財務(wù)報告內(nèi)部控制審計意見機制，對于內(nèi)部控制存在問題的退市風險警示公司予以退市，提高撤銷退市風險警示的規(guī)范性要求。nn第二章并購市場形勢及發(fā)展趨勢2.1并購市場形勢2.2并購市場發(fā)展趨勢2.1并購市場形勢2023年并購數(shù)量企穩(wěn)，交易規(guī)模下降n

2013年開始，國內(nèi)并購整體趨勢向上走，2013年至2015年經(jīng)歷持續(xù)爆發(fā)（由IPO最長暫停引發(fā)）；2016年往后，就重大重組而言，并購市場趨勢持續(xù)向下。n

2023年全年，中國并購市場共發(fā)布并購事件8,821起，同比下降5.18%；交易規(guī)模約18,989億元，同比下降約22.86%;圖

2009-2023年中國并購市場12,00010,0008,0006,0004,0002,000025,000.0020,000.0015,000.0010,000.005,000.00-11,06221,807.56數(shù)量金額（億元）數(shù)據(jù)

：Wind.2.1并購市場形勢并購多以產(chǎn)業(yè)整合、戰(zhàn)略合作為導(dǎo)向n

從境內(nèi)并購事件目的來看，重大并購中以“橫向整合”“戰(zhàn)略合作”占比最多，多元化戰(zhàn)略占比亦較高。整體而言，市場以產(chǎn)業(yè)相關(guān)并購為主導(dǎo)，買殼、資產(chǎn)調(diào)整、整體上市等業(yè)務(wù)占比較少。n

產(chǎn)業(yè)鏈橫向并購、上下游并購屬于資本市場相對鼓勵的方向。橫向并購可以提升上市公司的市場競爭份額，上下游并購可以提升其在產(chǎn)業(yè)鏈的地位，均有助于促進上市公司規(guī)模增長，行業(yè)的集中度和抗風險能力也會隨之提升。圖

2019-2023年中國市場并購目的圖

2023年中國市場并購目的250200150100506,000.005,000.004,000.003,000.002,000.001,000.00-403530252015105400.00350.00300.00250.00200.00150.00100.0050.00000.00數(shù)量金額(億元)數(shù)量金額(億元)數(shù)據(jù)

：Wind.2.1并購市場形勢近年來“國家隊”成為收并購的市場主力?

國央企成為市場主力軍，

2022年國有上市公司全年發(fā)起的資產(chǎn)收購交易規(guī)模達到1.43萬億元，占市場總額的65%。作為國企改革三年行動的收官之年，2022年從央企到地方國資并購交易均有明顯提速，交易規(guī)模均達到了近三年的峰值。其中，央企上市公司并購交易規(guī)模有顯著漲幅，從2021年的3,600億元激增至8,000億元，實現(xiàn)了翻倍。?

政策支持國企并購：按照2022年7月國務(wù)院國資委專業(yè)化整合專題推進會要求，針對國企間整合，未來將以聚焦主業(yè)、培育優(yōu)勢為目標，預(yù)計將產(chǎn)生圍繞主業(yè)“集中度提升、產(chǎn)業(yè)鏈融合、剝離兩非”的并購業(yè)務(wù)機會；針對集團內(nèi)整合，在“一企一業(yè)”和提升資產(chǎn)證券化率的要求下，以“大集團+低資產(chǎn)證券化率+小上市平臺”為核心邏輯的集團公司資產(chǎn)注入將產(chǎn)生大量并購業(yè)務(wù)機會，可重點支持軍工、電力、煤炭、交通運輸、物流、機械設(shè)備等行業(yè)頭部國企專業(yè)化整合項目。2.2并購市場發(fā)展趨勢IPO節(jié)奏放緩或再引發(fā)并購狂潮n

近年A股有過兩次比較明顯的收緊IPO的動作，分別是2012年和2015年。而中國的并購市場規(guī)模和數(shù)量也正是在這兩次背景之下開始一路上漲。n

2012年IPO暫停后，2013年至2015年涌現(xiàn)并購潮，不僅交易規(guī)模創(chuàng)出A股歷史紀錄，也帶動A股市場行情爆發(fā)。n

實施試點注冊制以來，IPO審核通過率在2023年前均高于并購重組審核通過率，隨著IPO審核趨嚴，2023年并購重組審核通過率反超IPO審核通過率；在“827新政”

背景下，IPO和上市公司再融資的審核節(jié)奏均受到影響，而上市公司并購重組卻受到監(jiān)管政策的支持，未來并購重組或更受資本市場的青睞，但增量目前尚未顯現(xiàn)。2.2并購市場發(fā)展趨勢政策支持，并購重組市場機遇凸顯2024年2月5日，證監(jiān)會上市司召開座談會，就進一步優(yōu)化并購重組監(jiān)管機制、大力支持上市公司通過并購重組提升投資價值征求部分上市公司和證券公司意見建議，并就市場關(guān)切的熱點問題進行交流討論n

……n

證監(jiān)會上市司表示，下一步將科學(xué)統(tǒng)籌促發(fā)展與強監(jiān)管、防風險的關(guān)系，多措并舉活躍并購重組市場，支持優(yōu)秀典型案例落地見效。n

一是提高對重組估值的包容性，支持交易雙方在市場化協(xié)商的基礎(chǔ)上合理確定交易作價。二是堅持分類監(jiān)管，對采用基于未來收益預(yù)期等評估方法的大股東注資型重組要求設(shè)置業(yè)績承諾，其他類型重組的交易雙方可自主協(xié)商是否約定業(yè)績承諾。n

三是研究對頭部大市值公司重組實施“快速審核”，支持行業(yè)龍頭企業(yè)高效并購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。進一步優(yōu)化重組“小額快速”審核機制。n

四是支持“兩創(chuàng)”公司并購處于同行業(yè)或上下游、與主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)的優(yōu)質(zhì)標的，增強上市公司“硬科技”“三創(chuàng)四新”屬性。n

五是支持上市公司（包括非同一控制下的上市公司）之間的吸收合并，進一步拓寬多元化退出渠道。（案例1：邁瑞醫(yī)療收購惠泰醫(yī)療控股權(quán)）n

同時，繼續(xù)堅持以投資者為本的理念，加強監(jiān)管、防范風險，堅決查處重組交易中的財務(wù)造假等違法行為，打擊“殼公司”炒作等亂象。2.2并購市場發(fā)展趨勢?

經(jīng)濟復(fù)蘇未達預(yù)期，企業(yè)盈利壓力大。經(jīng)濟下行趨勢將導(dǎo)致部分規(guī)模較小或盈利能力較弱的企業(yè)考慮以合理價格出讓給業(yè)內(nèi)龍頭或更有實力及野心的企業(yè)，故而行業(yè)內(nèi)橫向整合仍將是2024年中國并購市場的一大趨勢行業(yè)內(nèi)加速整合?

在國內(nèi)經(jīng)濟下行趨勢延續(xù)的形勢下，國內(nèi)諸多潛力較大的企業(yè)估值將更為理外資本土化戰(zhàn)略性化。對外資而言，這將是對中國潛力企業(yè)投資、加速跨國企業(yè)本地化的絕佳時機，特別是可再生能源、新能源汽車等中國優(yōu)勢領(lǐng)域投資?

在國內(nèi)需求仍較為疲弱的大環(huán)境下，中國企業(yè)將更為注重海外市場，屆時可能通過海外收并購等方式加快中國企業(yè)出海步伐以進一步擴大版圖，加速全球化中國出海投資?

自2023年6月國務(wù)院專題會以來，國有資本相關(guān)企業(yè)在并購重組市場表現(xiàn)更為活躍。2024年這一趨勢將得到延續(xù)，央企、國企公司將進一步開展在自身傳統(tǒng)領(lǐng)域與戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的并購行動以完成國有資本布局結(jié)構(gòu)優(yōu)化國有資本并購第三章并購動因及現(xiàn)金收購類交易畫像3.1并購動因分析3.2現(xiàn)金收購類交易畫像3.1并購動因分析企業(yè)現(xiàn)金充裕，但主營業(yè)務(wù)增長乏力行業(yè)龍頭企業(yè)進行產(chǎn)業(yè)鏈整合案例3：瀚藍環(huán)境（600323.SH）收購粵豐環(huán)保案例2：阿拉丁現(xiàn)金收購源葉生物51%股權(quán)123

4企業(yè)存在資源、技術(shù)、市場等方面的互補需求上市公司有保殼需求或市值管理需求案例4：勝宏科技現(xiàn)金收購PoleStarLimited100%股權(quán)3.2現(xiàn)金收購類交易畫像上市公司性質(zhì)上市公司市值規(guī)模2020年至2022年，所有已完成的現(xiàn)金重大收購案例中，民營企業(yè)參與比重均超過50%，2023年民營企業(yè)參與比重為42.31%，較以往有所下降，但現(xiàn)金重大收購交易中，民營企業(yè)仍然為主要參與方。2020年至2023年，市值在100億元以下的上市公司占比均超過50%相較于發(fā)行股份購買資產(chǎn)，中小市值上市公司對現(xiàn)金收購更為青睞12并購行業(yè)分類3

4交易作價受國家政策及行業(yè)升級的影響，傳統(tǒng)行業(yè)的行業(yè)整合與技術(shù)轉(zhuǎn)型仍為并購市場主流2020年至2023年，交易規(guī)模在10億元以下的現(xiàn)金收購案例占比均超過50%2020年至2023年現(xiàn)金收購案例主要集中在制造業(yè)與電力、熱力、燃氣及水生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)等傳統(tǒng)行業(yè)鑒于近年來經(jīng)濟發(fā)展的震蕩以及各板塊輪動帶來的不確定性，更多企業(yè)選擇了進行小而快的現(xiàn)金并購重組交易第四章并購標的方畫像及交易關(guān)鍵要素4.1并購標的方畫像4.2并購交易的關(guān)鍵要素4.3上市公司并購重組流程4.1并購標的方畫像企業(yè)具備真實業(yè)績，利潤在3000萬企業(yè)上市基本無望，如不符合《發(fā)行上市審核規(guī)則》中板塊定位要求、業(yè)績增長乏力的、無法抵御行業(yè)周期變化帶來沖擊的以上為佳。針對個別有保殼需求的上市公司，標的方盈利水平可進一步放寬至2000萬左右1

2杜絕“忽悠式重組”（案例5&6）3如公司實際控制人年事已高，但沒有子女愿意接班做企二代如投資人有退出需求，但企業(yè)現(xiàn)金儲備不足不支持回購股份4.2并購交易的關(guān)鍵要素?

產(chǎn)業(yè)協(xié)同：主營業(yè)務(wù)（上游下游or同業(yè)）?

估值：買賣雙方的意向估值范圍（賣方前次投資者進入的估值、賣方凈資產(chǎn)、以近一年還是未來三年業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)）、大股東和財務(wù)投資者差異化估值?

交易方式：現(xiàn)金、股權(quán)、可轉(zhuǎn)債等，收控股權(quán)還是全部股權(quán)?

業(yè)績對賭：賣方是否接受、超額業(yè)績獎勵?

其他：股權(quán)激勵、競業(yè)限制等4.3上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)審核流程（不構(gòu)成重組上市）交易磋商、簽署保密協(xié)議簽署意向協(xié)議?

召開第一次董事會進行鎖價簽署意向協(xié)議為申請停牌的先決條件?

披露：

（1）上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案；（2）財務(wù)顧問出具預(yù)案核查意見；（3）董事會決議;申

請

停

牌（5+5日）（4）獨立董事意見等文件。召開第一次董事會申請復(fù)牌?

召開第二次董事會，確定交易方案?

披露：

（1）董事會決議;（2）重大資產(chǎn)重組報告書;（3）獨立財務(wù)顧問報告；（4）法律意見書；啟動審計、評估等盡調(diào)工作簽署附條件的交易協(xié)議和對賭協(xié)議召開第二次董事會（5）審計報告；（6）評估報告等文件。公司監(jiān)管部問詢問詢函回復(fù)首次董事會決議公告后，6個月內(nèi)未發(fā)布召開股東大會通知的，應(yīng)當重新召開董事會并以該次董事會決議公告日作為發(fā)行股份的定價基準日

（即重新鎖價）股東大會通知5個工作日受理10個工作日反饋召開股東大會3個工作日內(nèi)上報交易所交易所審核中心反饋與回復(fù)并購重組委會議證監(jiān)會注冊回復(fù)問詢時間一般不得超過1個月難以回復(fù)的，可申請延期1個月交易所自受理日起2個月內(nèi)出具審核意見交易所審核和證監(jiān)會注冊時間總計不超過3個月4.3上市公司現(xiàn)金收購流程交易磋商、簽署保密協(xié)議擬定初步方案否是（情形3）是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組（總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營收50%）是否達到需董事會審議及披露的標準（總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營收、凈利潤10%）聘請獨立財務(wù)顧問整體把控是（情形2）否（情形1）簽署意向協(xié)議并披露聘請律師、會計師、評估師配合券商對項目進行盡調(diào)，出具相關(guān)報告秉承自愿披露原則、一致性原則信息披露：（1）董事會決議；（2）重大資產(chǎn)重組報告書；（3）獨立財務(wù)顧問報告；（4）法律意見書；（5）審計報告；是情形2情形3董事會審議（6）評估報告等文件。信息披露關(guān)于對外投資的公告否交易所創(chuàng)業(yè)板公司監(jiān)管部問詢及答復(fù)股東大會審議交割股權(quán)，收購?fù)瓿傻谖逭麓硇圆①彴咐窒?.1代表性并購案例分享5.1代表性并購案例分享上市公司間吸收合并將多元化退出渠道n

案例1：邁瑞醫(yī)療（300760.SZ）收購惠泰醫(yī)療（688617.SH）控股權(quán)n

收購目的為產(chǎn)業(yè)協(xié)同。邁瑞醫(yī)療是中國醫(yī)療器械龍頭企業(yè)，其多個醫(yī)療器械產(chǎn)品領(lǐng)域居于國內(nèi)和全球領(lǐng)先市場地位，2022年營收303.6億元，位于全球醫(yī)療器械企業(yè)第27位，當前市值逾3500億元。公司的重要發(fā)展戰(zhàn)略方向之一是數(shù)年內(nèi)營收進入全球前十并不斷構(gòu)建和豐富耗材型業(yè)務(wù)布局。2022年全球醫(yī)療器械第十名雅培醫(yī)療器械的營收為147億美元，合1058億元，這意味著現(xiàn)在邁瑞醫(yī)療的營收規(guī)模還要增長兩倍以上，只有通過對優(yōu)秀標的進行并購整合，推進內(nèi)外協(xié)同發(fā)展，才能達到這樣的增速。n

全球醫(yī)療器械市場規(guī)模排名中，心血管相關(guān)領(lǐng)域市場巨大且保持高速增長。在中國，心血管領(lǐng)域產(chǎn)品如電生理等市場規(guī)模大、滲透率相對較低，邁瑞醫(yī)療堅定看好其發(fā)展趨勢?；萏┽t(yī)療長期以來深耕電生理等心血管相關(guān)領(lǐng)域，在電生理及相關(guān)耗材進行了多元化布局，擁有國內(nèi)領(lǐng)先的技術(shù)儲備、耗材原料研發(fā)、供應(yīng)鏈體系和先進的生產(chǎn)工藝，中國三維電生理室上室手術(shù)量居于市場第三、國產(chǎn)廠商首位?；萏┽t(yī)療2022年營收12.16億元，目前市值300億，在國內(nèi)醫(yī)療器械行業(yè)上市公司市值排名第6位；目前毛利潤率71.38%，高于邁瑞醫(yī)療的66.12%；目前ROE為22.53%，僅次于邁瑞醫(yī)療的28.34%。n

提高對重組估值的包容性。1月28日公告，此次交易每股轉(zhuǎn)讓價格為471.12元/股，惠泰醫(yī)療總股數(shù)為6684.14萬股，則合計總估值為314.90億元。而1月26日惠泰醫(yī)療的市值為241億，交易估值溢價30.67%。從行業(yè)估值來看，二級市場A股醫(yī)療器械行業(yè)平均PE

TTM為62.91倍；二級市場惠泰醫(yī)療57倍PE

TTM，動態(tài)PE在30倍，屬于合理價格范圍。估值的未來業(yè)績預(yù)測是有增長假設(shè)的，在估值洼地買進就會在經(jīng)濟復(fù)蘇時爆發(fā)式增長。5.1代表性并購案例分享企業(yè)現(xiàn)金充裕，但主營業(yè)務(wù)增長乏力n

案例2：阿拉?。?88179.SH）現(xiàn)金收購源葉生物51%股權(quán)n

根據(jù)公告顯示，上海阿拉丁生化科技股份有限公司（以下簡稱“阿拉丁”

）擬使用銀行貸款和自籌資金，以人民幣180,912,300元收購上海源葉生物科技有限公司（以下簡稱“源葉生物”

）

51.00%股權(quán)。n

收購方阿拉丁是一家集研發(fā)、生產(chǎn)及銷售為一體的科研試劑制造商，產(chǎn)品應(yīng)用于高等院校、科研院所以及生物醫(yī)藥、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保、航空航天等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)企業(yè)的研發(fā)機構(gòu)。近年來，阿拉丁經(jīng)營業(yè)績承壓明顯。2022年，阿拉丁實現(xiàn)營收3.78億元，同比增長31.44%，歸母凈利潤9233.15萬元，同比微增3.32%，增速較2021年下滑近17個百分點。n

2023年，阿拉丁實現(xiàn)營收4.03億元，同比微增6.60%，歸母凈利潤8328.19萬元，同比下降9.80%。n

標的方源葉生物主要從事科研試劑的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，在生化試劑、標準品、小分子抑制劑、液體試劑等相關(guān)產(chǎn)品方面優(yōu)勢明顯，“源葉”試劑品牌不僅在行業(yè)內(nèi)具有一定知名度，且業(yè)務(wù)遍布全國，客戶涵蓋各地大專院校科研院所和制藥、食品衛(wèi)生、電子、石化、生物工程等工業(yè)領(lǐng)域。n

現(xiàn)金充裕，并購帶來營業(yè)收入及利潤水平改善。根據(jù)報告顯示，截至2023年第三季度末，阿拉丁賬面貨幣資金48,860.93萬元，

總體資金比較充裕。收購源葉生物51%股權(quán)后其將成為公司合并報表范圍內(nèi)的控股子公司，公司合并報表下的營業(yè)收入及利潤水平將有所增加。以

2023年的財務(wù)數(shù)據(jù)估算，公司合并報表下的營業(yè)收入及利潤水平將分別增長

25.93%和44.21%。源葉生物在生化試劑、液體試劑、標準品、小分子化合物等方面積累了豐富的產(chǎn)品，

阿拉丁的試劑產(chǎn)品中高端化學(xué)試劑占比較高，與源葉生物的產(chǎn)品線有一定的差異性，通過此次并購可以豐富公司生化試劑產(chǎn)品線，形成協(xié)同效應(yīng)。5.1代表性并購案例分享行業(yè)龍頭企業(yè)進行產(chǎn)業(yè)鏈整合n

案例3：瀚藍環(huán)境（600323.SH）收購粵豐環(huán)保n

2024年7月22日晚間，瀚藍環(huán)境（600323.SH）發(fā)布重大資產(chǎn)購買預(yù)案，公司擬與聯(lián)合投資人廣東恒健與南?？毓珊腺Y設(shè)立的高質(zhì)量基金共同向港股上市公司粵豐環(huán)保提出私有化，本次交易通過瀚藍環(huán)境旗下瀚藍香港擬向計劃股東按照4.90港元/股支付現(xiàn)金對價，向購股權(quán)持有人按照0.51港元/份支付現(xiàn)金對價。取決于購股權(quán)行權(quán)情況，交易完成后，瀚藍香港將持有粵豐環(huán)保92.77%-92.78%股份，粵豐環(huán)保存續(xù)股東臻達發(fā)展將保留約7.23%股份，粵豐環(huán)保將成為瀚藍香港控股子公司，并從香港聯(lián)交所退市，粵豐環(huán)保將納入瀚藍環(huán)境合并報表范圍。n

這是自7月7日瀚藍環(huán)境發(fā)布關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告后，關(guān)于該并購項目的新進展。瀚藍環(huán)境表示，通過本次交易，將進一步完善公司的固廢業(yè)務(wù)空間布局，大大提升固廢業(yè)務(wù)整體規(guī)模，根據(jù)截至2023年末數(shù)據(jù)，生活垃圾焚燒業(yè)務(wù)將從目前總規(guī)模45,050噸/日（含參股項目）提升至總規(guī)模99,590噸/日，并將有效提高盈利能力，提升可持續(xù)發(fā)展能力、抗風險能力以及后續(xù)發(fā)展?jié)摿?，為整體經(jīng)營業(yè)績提升提供支持，上市公司總體經(jīng)營