第四章上市公司的再融資-改

第四章

上市公司的再融資投資銀行學(xué)第四章上市公司的再融資第一節(jié)上市公司再融資的方式第二節(jié)上市公司發(fā)行新股再融資第三節(jié)發(fā)行混合證券再融資學(xué)習(xí)目標(biāo)掌握上市公司再融資的基本概念以及再融資的基本工具了解上市公司發(fā)行新股的有關(guān)程序和相關(guān)信息披露掌握上市公司發(fā)行混合證券再融資的相關(guān)程序第一節(jié)上市公司再融資的方式一、上市公司再融資概念二、上市公司再融資的方式第一節(jié)上市公司再融資的方式上市公司再融資是指上市公司通過配股、增發(fā)和發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等方式在證券市場上進(jìn)行的直接融資。再融資對上市公司的發(fā)展起到了較大的推動作用，我國證券市場的再融資功能越來越受到有關(guān)方面的重視。一、上市公司再融資概念第一節(jié)上市公司再融資的方式上市公司再融資的方法包括銀行貸款融資、債券融資、股票融資等。(1)配股是上市公司根據(jù)公司發(fā)展的需要，依據(jù)有關(guān)規(guī)定和相應(yīng)程序，向原股東進(jìn)一步發(fā)行新股、籌集資金的行為。(2)增發(fā)新股是指在首次公開發(fā)行股票后，再次向全體社會公眾發(fā)售股票.(3)可轉(zhuǎn)換債券是上市公司再融資的另一種方法，它同時具有債權(quán)融資和股權(quán)融資的雙重特點，在轉(zhuǎn)股之前屬于債權(quán)融資，轉(zhuǎn)股之后則父變?yōu)槠胀ü?，它比配股和增發(fā)更具技巧性和靈活性。二、上市公司再融資的方式第二節(jié)上市公司發(fā)行新股再融資（一）上市公司公開發(fā)行新股的法定條件及關(guān)注事項1、基本條件（1）具備健全且運行良好的組織機(jī)構(gòu)。（2）具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好。（3）公司在最近3年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為。（4）經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。一、上市公司發(fā)行新股的條件第二節(jié)上市公司發(fā)行新股再融資2、配股的特別規(guī)定（1）擬配股數(shù)量不超過本次配股前股本總額的30%。（2）控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量。（3）采用《證券法》規(guī)定的代銷方式發(fā)行。一、上市公司發(fā)行新股的條件第二節(jié)上市公司發(fā)行新股再融資（二）、非公開發(fā)行股票的條件非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為。1、非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當(dāng)符合的規(guī)定（1）特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件。（2）發(fā)行對象不超過l0名。發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。2、上市公司非公開發(fā)行股票的規(guī)定（1）發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%。（2）關(guān)于發(fā)行股份的限售期規(guī)定。（3）募集資金使用符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條的規(guī)定（4）本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。一、上市公司發(fā)行新股的條件第二節(jié)上市公司發(fā)行新股再融資3、上市公司不得非公開發(fā)行股票的情形上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：（1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。（2）上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除。（3）上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除。（4）現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)。（5）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查，或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查。（6）最近1年及1期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外。（7）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。一、上市公司發(fā)行新股的條件第二節(jié)上市公司發(fā)行新股再融資（一）、保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）的推薦1、內(nèi)核內(nèi)核是指保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）的內(nèi)核小組對擬向中國證監(jiān)會報送的發(fā)行申請材料進(jìn)行核查，確保證券發(fā)行不存在重大法律和政策障礙以及發(fā)行申請材料具有較高質(zhì)量的行為。2、出具發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）應(yīng)當(dāng)在內(nèi)核程序結(jié)束后作出是否推薦發(fā)行的決定。決定推薦發(fā)行的，應(yīng)出具發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告。3、對承銷商備案材料的合規(guī)性審核中國證券業(yè)協(xié)會對承銷商備案材料的要求與首次公開發(fā)行股票的要求大致相同。二、上市公司發(fā)行新股的推薦核準(zhǔn)程序第二節(jié)上市公司發(fā)行新股再融資（二）、中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)1、受理申請文件2、初審3、發(fā)行審核委員會審核①普通程序。②特別程序。4、核準(zhǔn)發(fā)行依據(jù)發(fā)審委的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。二、上市公司發(fā)行新股的推薦核準(zhǔn)程序第二節(jié)上市公司發(fā)行新股再融資（一）增發(fā)的發(fā)行方式1、網(wǎng)上定價發(fā)行與網(wǎng)下詢價配售相結(jié)合這種方式是網(wǎng)下通過向機(jī)構(gòu)投資者詢價確定發(fā)行價格并按比例配售，同時網(wǎng)上對公眾投資者定價發(fā)行。2、網(wǎng)下網(wǎng)上同時定價發(fā)行這種方式是發(fā)行人和主承銷商按照“發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價”的原則確定增發(fā)價格，網(wǎng)下對機(jī)構(gòu)投資者與網(wǎng)上對公眾投資者同時公開發(fā)行。3、中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他形式增發(fā)還可以采用中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他形式。三、發(fā)行新股的發(fā)行方式和發(fā)行上市操作程序第二節(jié)上市公司發(fā)行新股再融資（二）配股的發(fā)行方式配股一般采取網(wǎng)上定價發(fā)行的方式。配股價格的確定是在一定的價格區(qū)間內(nèi)由主承銷商和發(fā)行人協(xié)商確定，價格區(qū)間通常以股權(quán)登記日前20個或30個交易日該股二級市場價格的平均值為上限，下限為上限的一定折扣。（三）新股發(fā)行、上市操作程序上海證券交易所和深圳證券交易所對新股發(fā)行、上市操作程序的規(guī)定除申購代碼外基本一致。這里以上海證券交易所的規(guī)定[主要指《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2008年9月第六次修訂）》及其他相關(guān)規(guī)定]為例說明。三、發(fā)行新股的發(fā)行方式和發(fā)行上市操作程序第二節(jié)上市公司發(fā)行新股再融資1、增發(fā)及上市業(yè)務(wù)操作流程（1）發(fā)行階段主承銷商和發(fā)行人應(yīng)提交的材料：①申國證監(jiān)會的核準(zhǔn)文件；②經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全部發(fā)行申報材料；③發(fā)行的預(yù)計時間安排；④發(fā)行具體實施方案和發(fā)行公告；⑤相關(guān)招股意向書或者募集說明書；⑥證券交易所要求的其他文件。三、發(fā)行新股的發(fā)行方式和發(fā)行上市操作程序第二節(jié)上市公司發(fā)行新股再融資（2）詢價增發(fā)、比例配售操作流程注意事項：①刊登的招股意向書、網(wǎng)下發(fā)行公告中應(yīng)注明本次增發(fā)具體日程安排及停牌日期。②上市公司增發(fā)股票，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露。③向原股東配售應(yīng)明確股權(quán)登記日，原股東放棄以及未獲配售的股份納入剩余部分對投資者公開發(fā)行。④公開增發(fā)期間（T日~T+3日，通常情況下深圳證券交易所比上海證券交易所少停牌一天，T+3日原股票即恢復(fù)交易），公司股票連續(xù)停牌。三、發(fā)行新股的發(fā)行方式和發(fā)行上市操作程序第二節(jié)上市公司發(fā)行新股再融資操作流程：T-5日，《招股意向書》、《網(wǎng)下發(fā)行公告》、《網(wǎng)上路演公告》（如有）見報并見于證券交易所網(wǎng)站。T-4日，網(wǎng)上路演（如有）。T-3日，網(wǎng)下累計投標(biāo)詢價暨申購，網(wǎng)下申購定金繳款。T-2日，網(wǎng)下申購定金驗資、確定發(fā)行價格。TI日，刊登《網(wǎng)下累計投標(biāo)詢價結(jié)果公告》和《網(wǎng)上發(fā)行公告》。T日，增發(fā)網(wǎng)上申購日、原股東網(wǎng)上配售繳款日。T+1日，主承銷商聯(lián)系會計師事務(wù)所。如果采用搖號方式，還須聯(lián)系搖號隊和公證機(jī)構(gòu)。T+2日，11：00前，主承銷商根據(jù)驗資結(jié)果，確定本次網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量、配售比例和發(fā)行價格，蓋章后將結(jié)果報上海證券交易所發(fā)行上市部。主承銷商擬定價格、申購數(shù)量及回?fù)芮闆r等發(fā)行結(jié)果公告準(zhǔn)備見報。T+3日，主承銷商刊登《發(fā)行結(jié)果公告》，退還未獲配售的網(wǎng)下申購定金，網(wǎng)下申購?fù)顿Y者根據(jù)配售結(jié)果補(bǔ)繳余款（如需）；網(wǎng)上發(fā)行部分如果采用搖號抽簽的方式，則舉行搖號抽簽儀式。T+4日，網(wǎng)上申購資金解凍，網(wǎng)下申購資金驗資，股票復(fù)牌。三、發(fā)行新股的發(fā)行方式和發(fā)行上市操作程序第二節(jié)上市公司發(fā)行新股再融資（3）定價增發(fā)操作流程：注意事項：①刊登的招股意向書、網(wǎng)下發(fā)行公告中應(yīng)注明本次增發(fā)具體日程安排表。②定價增發(fā)如有原股東配售，則應(yīng)強(qiáng)調(diào)代碼為“700XXX”，配售簡稱為“XXX配售”；新股東增發(fā)代碼為“730XXX”，增發(fā)簡稱為“XXX增發(fā)”。③原股東配售應(yīng)明確股權(quán)登記日，未配售的股份對新股東發(fā)行。三、發(fā)行新股的發(fā)行方式和發(fā)行上市操作程序第二節(jié)上市公司發(fā)行新股再融資操作流程：T-2日，招股意向書摘要、網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行公告、網(wǎng)上路演公告見報。T-l日，進(jìn)行網(wǎng)上路演。如果向原股東進(jìn)行配售，T-l日為股權(quán)登記日。T日，網(wǎng)上網(wǎng)下申購日。T+1日，主承銷商聯(lián)系會計師事務(wù)所進(jìn)行網(wǎng)下申購定金驗資。T+2日，主承銷商組織網(wǎng)上申購資金驗資，同時根據(jù)網(wǎng)上網(wǎng)下申購情況，確定本次網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量，計算網(wǎng)下配售比例。對于網(wǎng)上發(fā)行部分，如果采用按比例配售原則，則同時確定網(wǎng)上發(fā)行部分的配售比例；如果采用搖號抽簽的方式，則確定網(wǎng)上中簽率，同時聯(lián)系搖號隊和公證機(jī)構(gòu)。T+3日，主承銷商刊登網(wǎng)下發(fā)行結(jié)果公告，退還未獲配售的網(wǎng)下申購定金，網(wǎng)下申購?fù)顿Y者根據(jù)配售結(jié)果補(bǔ)繳余款（如需）；網(wǎng)上發(fā)行部分如果采用搖號抽簽的方式，則舉行搖號抽簽儀式。T+4日，網(wǎng)上申購資金解凍，網(wǎng)下申購資金驗資。發(fā)行結(jié)束。三、發(fā)行新股的發(fā)行方式和發(fā)行上市操作程序第二節(jié)上市公司發(fā)行新股再融資（4）增發(fā)股票上市。上市公司申請增發(fā)新股的可流通股份上市，應(yīng)在股票上市前5個交易日向上海證券交易所提交以下申請文件：①上市報告書（申請書）；②申請上市的董事會和股東大會決議；③按照有關(guān)規(guī)定編制的上市公告書；④保薦協(xié)議和保薦機(jī)構(gòu)出具的上市保薦書；⑤發(fā)行結(jié)束后經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗資報告；⑥登記公司對新增股份登記托管的書面確認(rèn)文件；⑦董事、監(jiān)事和高級管理人員持股情況變動的報告；⑧證券交易所要求的其他文件。經(jīng)上海證券交易所同意后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)于L-1日刊登《股份變動及增發(fā)股票上市公告書》。L日，增發(fā)新股可流通部分上市交易，當(dāng)日股票不設(shè)漲跌幅限制。三、發(fā)行新股的發(fā)行方式和發(fā)行上市操作程序第二節(jié)上市公司發(fā)行新股再融資2、配股及上市業(yè)務(wù)操作流程（1）配股發(fā)行應(yīng)提交的材料。同增發(fā)新股的要求。（2）配股操作流程。配股是上市公司向原股東定價、定量發(fā)行新股。發(fā)行人須在其《配股說明書》和《發(fā)行公告》中披露有關(guān)原股東申購辦法。以下是上海證券交易所的配股操作流程（T日為股權(quán)登記日）：上海證券交易所與發(fā)行人、主承銷商協(xié)商在配股說明書中確定股權(quán)登記日、除權(quán)日以及投資者配股申購期限。配股簡稱：XXX配股；配股代碼：700XXX。三、發(fā)行新股的發(fā)行方式和發(fā)行上市操作程序第二節(jié)上市公司發(fā)行新股再融資T-3日之前，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)向證券交易所發(fā)行上市部報送有關(guān)材料，并進(jìn)行發(fā)行公告、配股說明書及附件的上網(wǎng)操作。T-2日，配股說明書摘要及發(fā)行公告見報，配股說明書及附件見證券交易所網(wǎng)站。T-1日，進(jìn)行網(wǎng)上路演（如需）。T日，股權(quán)登記日。T+1日~T+5日為配股繳款期間?！杜涔烧f明書》刊登后，配股繳款首日需刊登配股提示性公告，繳款期內(nèi)上市公司須就配股事項至少再作3次提示性公告。T+6日，網(wǎng)下驗資，確定原股東認(rèn)配比例；如發(fā)行成功，則中國登記結(jié)算上海分公司進(jìn)行網(wǎng)上清算。T+7日，刊登配股發(fā)行結(jié)果公告，股票恢復(fù)正常交易。如發(fā)行成功，當(dāng)日為除權(quán)基準(zhǔn)日；如發(fā)行失敗，當(dāng)日為申購資金退款日。深圳證券交易所的公司配股操作流程與上海證券交易所操作流程基本一致。（3）配股上市。上市公司配股發(fā)行完成后，須提交的材料和增發(fā)新股基本相同。三、發(fā)行新股的發(fā)行方式和發(fā)行上市操作程序第二節(jié)上市公司發(fā)行新股再融資（一）申請過程中的信息披露申請過程中的信息披露是指從發(fā)行人董事會作出發(fā)行新股預(yù)案、股東大會批準(zhǔn)，直到獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件為止的有關(guān)信息披露。上市公司收到中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行申請的下列決定后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告：第一，不予受理或者終止審查；第二，不予核準(zhǔn)或者予以核準(zhǔn)。上市公司決定撤回證券發(fā)行申請的，應(yīng)當(dāng)在撤回申請文件的次一工作日予以公告。四、與上市公司發(fā)行新股有關(guān)的信息披露第二節(jié)上市公司發(fā)行新股再融資（二）上市公司發(fā)行新股信息披露的一般要求上市公司在公開發(fā)行證券前的2~5個工作日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)將經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的募集說明書摘要或者募集意向書摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其全文刊登在申國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。上市公司在非公開發(fā)行新股后，應(yīng)當(dāng)將發(fā)行情況報告書刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。四、與上市公司發(fā)行新股有關(guān)的信息披露第二節(jié)上市公司發(fā)行新股再融資（三）增發(fā)和配股過程中的信息披露增發(fā)新股過程中的信息披露，是指發(fā)行人從刊登招股意向書開始到股票上市為止，通過中國證監(jiān)會指定報刊向社會公眾發(fā)布的有關(guān)發(fā)行、定價及上市情況的各項公告。四、與上市公司發(fā)行新股有關(guān)的信息披露第二節(jié)上市公司發(fā)行新股再融資1、通過證券交易所網(wǎng)站的信息披露（1）發(fā)行公司及其主承銷商須將發(fā)行公告、招股意向書全文、備查文件和附錄（以下簡稱“相關(guān)文件”）在上海證券交易所網(wǎng)站披露。（2）發(fā)行公司及其主承銷商在證券交易所網(wǎng)站披露招股意向書全文及相關(guān)文件前，須向證券交易所提交以下材料：①中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行公司增發(fā)股份的文件；②發(fā)行公司招股意向書全文及相關(guān)文件的書面材料；③發(fā)行公司招股意向書全文及相關(guān)文件的電子文件磁盤；④發(fā)行公司及其主承銷商關(guān)于保證招股意向書全文及相關(guān)文件的電子文件與書面文件內(nèi)容一致，并承擔(dān)全部責(zé)任的確認(rèn)函。四、與上市公司發(fā)行新股有關(guān)的信息披露第二節(jié)上市公司發(fā)行新股再融資（3）發(fā)行公司及其主承銷商必須在刊登招股意向書摘要前一個工作日17：00前，向證券交易所提交上述全部文件。（4）發(fā)行公司及其主承銷商須在刊登招股意向書摘要的當(dāng)日，將招股意向書全文及相關(guān)文件在證券交易所網(wǎng)站上披露，并對其內(nèi)容負(fù)責(zé)。（5）發(fā)行公司及其主承銷商未在證券交易所網(wǎng)站上披露招股意向書全文及相關(guān)文件的，不得在報刊上刊登招股意向書及其摘要。（6）發(fā)行公司及其主承銷商在證券交易所網(wǎng)站上披露招股意向書全文等，暫不需要繳納費用。四、與上市公司發(fā)行新股有關(guān)的信息披露第二節(jié)上市公司發(fā)行新股再融資2、通過中國證監(jiān)會指定報刊的信息披露（1）上市公司增發(fā)股票的信息披露。①當(dāng)采取網(wǎng)下、網(wǎng)上定價發(fā)行方式時，需要披露以下文件：T-2日，招股意向書摘要、網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行公告、網(wǎng)上路演公告見報。T日，刊登公開增發(fā)提示性公告。T+3日，刊登發(fā)行結(jié)果公告。T+4日，刊登網(wǎng)上發(fā)行中簽結(jié)果公告（如有）。②當(dāng)增發(fā)采取在詢價區(qū)間內(nèi)網(wǎng)上申購與網(wǎng)下申購相結(jié)合的累計投標(biāo)詢價、且原社會公眾股股東具有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的方式時，假設(shè)T日為網(wǎng)上申購日，則上述公告刊登的時間和順序一般為（日期為工作日）：T-5日，刊登招股意向書及網(wǎng)下發(fā)行公告、網(wǎng)上路演公告。T-1日，網(wǎng)下累計投標(biāo)詢價結(jié)果公告。T日，增發(fā)股份提示性公告。T+3日，發(fā)行結(jié)果公告。T+X日，上市公告或股份變動公告，須在證券交易所對上市申請文件審查同意后，且增發(fā)新股的可流通股份上市前3個工作日內(nèi)刊登。四、與上市公司發(fā)行新股有關(guān)的信息披露第二節(jié)上市公司發(fā)行新股再融資（2）上市公司配股的信息披露。假設(shè)T日為股權(quán)登記日，則有關(guān)公告刊登的時間和順序為（所有日期為工作日）：T-2日，刊登配股說明書、發(fā)行公告及網(wǎng)上路演公告（如有）。T+1日~T+5日，刊登配股提示性公告。T+X日，刊登股份變動及上市公告書。該公告須在證券交易所對上市申請文件審查同意后，且所配股票上市前3個工作日內(nèi)刊登。四、與上市公司發(fā)行新股有關(guān)的信息披露第二節(jié)上市公司發(fā)行新股再融資（四）上市公司發(fā)行新股時招股說明書的編制和披露第一，發(fā)行人應(yīng)披露最近5年內(nèi)募集資金運用的基本情況。第二，發(fā)行人應(yīng)列表披露前次募集資金實際使用情況。若募集資金的運用和項目未達(dá)到計劃進(jìn)度和效益，應(yīng)進(jìn)行說明。第三，發(fā)行人對前次募集資金投資項目的效益作出承諾并披露的，列表披露投資項目效益情況；項目實際效益與承諾效益存在重大差異的，還應(yīng)披露原因。第四，發(fā)行人最近5年內(nèi)募集資金的運用發(fā)生變更的，應(yīng)列表披露歷次變更情況，并披露募集資金的變更金額及占所募集資金凈額的比例；發(fā)行人募集資金所投資的項目被以資產(chǎn)置換等方式置換出公司的，應(yīng)予以單獨披露。第五，發(fā)行人應(yīng)披露會計師事務(wù)所對前次募集資金運用所出具的專項報告結(jié)論。四、與上市公司發(fā)行新股有關(guān)的信息披露第二節(jié)發(fā)行混合證券再融資一、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券二、上市公司股東發(fā)行可交換公司債券第二節(jié)發(fā)行混合證券再融資（一）可轉(zhuǎn)換公司債券的基本概念1、可轉(zhuǎn)換公司債券的定義可轉(zhuǎn)換公司債券即可轉(zhuǎn)換債券，又稱為轉(zhuǎn)債或者轉(zhuǎn)券，與普通債券相比，可轉(zhuǎn)換公司債券可以視為一種附有“轉(zhuǎn)換條件”的公司債券。這里的“轉(zhuǎn)換條件”就是一種根據(jù)事先的約定，債券持有者可以在將來某個規(guī)定的期限內(nèi)按約定條件轉(zhuǎn)換為公司普通股票的特殊債券，其實質(zhì)就是債券和股票買入期權(quán)（calloptions）相結(jié)合的混合金融工具，我們也可以把可轉(zhuǎn)換公司債券視作債券與股票認(rèn)股權(quán)證相互融合的一種創(chuàng)新型金融工具。一、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券第二節(jié)發(fā)行混合證券再融資2、可轉(zhuǎn)換公司債券的一般特征（1）可轉(zhuǎn)換公司債券是一種混合證券（2）與普通公司債券相比，具有較低的利息（3）投資者買入期權(quán)（4）投資者賣出期權(quán)（5）發(fā)行人贖回期權(quán)（6）較低的信用等級和有限避稅權(quán)利一、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券第二節(jié)發(fā)行混合證券再融資3、可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行優(yōu)勢由于這種多重特征的疊加，客觀上使可轉(zhuǎn)換公司債券具有了籌資和避險的雙重功能，因此，與單純的籌資工具或避險工具相比，無論是對發(fā)行人，還是對投資者而言，可轉(zhuǎn)換債券都更有吸引力。在實踐中，企業(yè)一般在股市低迷、銀行利率較高的情況下選擇發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。一、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券第二節(jié)發(fā)行混合證券再融資（二）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的基本條款1、與債性有關(guān)的條款與債性有相關(guān)的基本條款包括票面利率、期限、擔(dān)保等。在利率方面，由于可轉(zhuǎn)換公司債券已經(jīng)包含了股票買入期權(quán)，因此票面利率都低于同期銀行存款利率，但是為了吸引投資者購買轉(zhuǎn)債，票面利率多數(shù)以逐年遞增的方式設(shè)計。2、轉(zhuǎn)換條款轉(zhuǎn)換條款是可轉(zhuǎn)換債券之可轉(zhuǎn)換性質(zhì)的具體體現(xiàn)，基本條款包括初始轉(zhuǎn)股價格、轉(zhuǎn)股期限、回售條款、贖回條款、修正條款等。（1）初始轉(zhuǎn)股價格（2）轉(zhuǎn)股期限一、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券第二節(jié)發(fā)行混合證券再融資（3）回售條款回售條款主要有以下幾個因素：①回售時間，一般是事先約定的，通常定在整個可轉(zhuǎn)換公司債券期限的1/3時間；②回售價格，其收益率一般比市場利率稍低，但遠(yuǎn)高于可轉(zhuǎn)換公司債券的票面利率；③回售期權(quán)，發(fā)行人承諾到達(dá)回售時間時，股票價格應(yīng)達(dá)到一定價位，此時如果行使轉(zhuǎn)換權(quán)，投資人可以獲得遠(yuǎn)高于票面利率的收益。但如果市場行情沒有如期履約，發(fā)行后較長時間內(nèi)，股票價格沒有良好的表現(xiàn)，轉(zhuǎn)換無法實現(xiàn)。則發(fā)行人承諾投資人可以按照制定息率將可轉(zhuǎn)換公司債回售給發(fā)行人，發(fā)行人無條件接受可轉(zhuǎn)換公司債券。一、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券第二節(jié)發(fā)行混合證券再融資此外，需要說明以下幾點：①回售條款并不經(jīng)常使用，發(fā)行人容易接受的方案通常是對未來判斷準(zhǔn)確、融資成本確定、不需要更多附加條款支持的發(fā)行方案。②加入使用了回售條款，那么票面利率將更低。回售條款是隨著市場的不斷發(fā)展而推出的更有利于投資人的保護(hù)性條款。相對于發(fā)行人具有的贖回條款，回售條款利益保護(hù)偏向投資人。③包含回售條款的可轉(zhuǎn)換公司債券對投資者更具有吸引力④投資者應(yīng)慎重選擇包含回售條款的可轉(zhuǎn)換公司債券，必須估計公司業(yè)績欠佳、市場長期低迷、公司無力支付本金和利息的可能性。⑤回售期權(quán)也可分為兩類，即硬回售和軟回售。一、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券第二節(jié)發(fā)行混合證券再融資（4）贖回條款贖回條款是賦予發(fā)行人的一種權(quán)利，指發(fā)行人的股票價格在一段持續(xù)的時間內(nèi)，連續(xù)高于轉(zhuǎn)股價達(dá)到一定幅度時，發(fā)行人按照事先約定、將尚未轉(zhuǎn)股的轉(zhuǎn)債買回。（5）修正條款修正條款包括自動修正和有條件修正。因向股東發(fā)生了派息、送紅股、公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配售、公司合并或分立等情況，股權(quán)遭到稀釋，轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)換價值必然發(fā)生貶值，此時啟動自動修正條款。一、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券第二節(jié)發(fā)行混合證券再融資（一）可交換公司債券發(fā)行的基本要求1、申請發(fā)行可交換公司債券應(yīng)滿足的條件（1）申請人應(yīng)當(dāng)是符合《公司法》、《證券法》規(guī)定的有限責(zé)任公司或者股份有限公司。（2）公司組織機(jī)構(gòu)健全，運行良好，內(nèi)部控制制度不存在重大缺陷。（3）公司最近1期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣3億元。二、上市公司股東發(fā)行可交換公司債券第二節(jié)發(fā)行混合證券再融資2、預(yù)備用于交換的上市公司股票應(yīng)具備的條件（1）該上市公司最近1期末的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元，或者最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。（2）用于交換的股票在提出發(fā)行申請時應(yīng)當(dāng)為無限售條件股份，且股東在約定的換股期間轉(zhuǎn)讓該部分股票不違反其對上市公司或者其他股東的承諾。（3）用于交換的股票在本次可交換公司債券發(fā)行前，不存在被查封、扣押、凍結(jié)等財產(chǎn)權(quán)利被限制的情形，也不存在權(quán)屬爭議或者依法不得轉(zhuǎn)讓或設(shè)定擔(dān)保的其他情形。二、上市公司股東發(fā)行可交換公司債券第二節(jié)發(fā)行混合證券再融資（二）可交換公司債券的主要條款1、期限可交換公司債券的期限最短為1年，最長為6年。2、定價可交換公司債券面值為每張人民幣100元，發(fā)行價格則由上市公司股東和保薦機(jī)構(gòu)通過市場詢價確定。3、贖回與回售可交換公司債券的募集說明書可以約定贖回條款，規(guī)定上市公司股東可以按事先約定的條件和價格贖回尚未換股的可交換公司債券。同時，募集說明書也可以約定回售條款，規(guī)定債券持有人可以按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司股東。4、股票的交換期可交換公司債