董事監(jiān)事高級管理人員行為準(zhǔn)則

深圳市長方半導(dǎo)體照明股份有限公司董事、監(jiān)事、高級管理人員行為準(zhǔn)則目錄第一章總則第二章聲明與承諾第三章忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)第四章董事行為準(zhǔn)則第五章董事長特別行為準(zhǔn)則第六章獨立董事特別行為準(zhǔn)則第七章監(jiān)事行為準(zhǔn)則第八章高級管理人員行為準(zhǔn)則第九章其他第一章總則第一條為規(guī)范公司董事會、監(jiān)事、高級管理人員的行為，完善公司治理，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（下稱“《上市規(guī)則》”）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》（下稱“《運作指引》”）以及《深圳市長方半導(dǎo)體照明股份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）及其他有關(guān)規(guī)定，特制定本行為準(zhǔn)則。第二條本準(zhǔn)則適用于公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員。第三條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)自覺學(xué)習(xí)《公司法》、《證券法》及國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，不斷提高自身素質(zhì)和修養(yǎng)，增強法律意識和現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營意識，掌握最新政策導(dǎo)向和經(jīng)濟(jì)發(fā)展趨勢。第四條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)誠實守信，不得損害投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。第二章聲明與承諾第五條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定向深圳證券交易所及公司董事會提交《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中聲明事項的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職（含續(xù)任）期間出現(xiàn)聲明事項發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)自該等事項發(fā)生變化之日起五個交易日內(nèi)向深圳證券交易所和公司董事會提交有關(guān)該等事項的最新資料。第六條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)并在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：（一）遵守并促使公司遵守國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件，履行忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)；（二）遵守并促使公司遵守《上市規(guī)則》和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，接受深圳證券交易所監(jiān)管；（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；（四）深圳證券交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。高級管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾及時向董事會報告有關(guān)公司經(jīng)營或者財務(wù)方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項。第三章忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)第七條董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第八條董事、高級管理人員對公司負(fù)有下列忠實義務(wù)：（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（二）不得挪用公司資金；（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（四）不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（五）不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)；（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。董事、高級管理人員違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第九條董事、高級管理人員對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）應(yīng)公平對待所有股東；（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見，保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整；（五）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第十條董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十一條股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。第十二條董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會行使職權(quán)。第四章董事行為準(zhǔn)則第十三條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《上市規(guī)則》、《運作指引》、深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定、《公司章程》及其所簽署的《董事聲明及承諾書》。第十四條公司董事應(yīng)當(dāng)履行的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)還應(yīng)包括：（一）原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會，以正常合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事并對所議事項表達(dá)明確意見，因故不能親自出席董事會的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人；（二）認(rèn)真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告和公共媒體有關(guān)公司的報道，及時了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已發(fā)生或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉為由推卸責(zé)任；（三）在履行職責(zé)時誠實守信，在職權(quán)范圍內(nèi)以公司整體利益和全體股東利益為出發(fā)點行使權(quán)利，避免事實上及潛在的利益和職務(wù)沖突；（四）《公司法》、《證券法》規(guī)定的及社會公認(rèn)的其他忠實和勤勉義務(wù)。第十五條董事應(yīng)當(dāng)在調(diào)查、獲取做出決策所需文件情況和資料的基礎(chǔ)上，以正常合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事并對所議事項表示明確的個人意見。對所議事項有疑問的，應(yīng)主動調(diào)查或者要求提供決策所需的更充足的資料或信息。如無特別原因，董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議，因故不能親自出席董事會的，應(yīng)當(dāng)審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出席，獨立董事應(yīng)當(dāng)委托其他獨立董事代為出席。涉及表決事項的，委托人應(yīng)在委托書中明確對每一事項發(fā)表同意、反對或棄權(quán)的意見。董事不得做出或者接受無表決意向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不明確的委托。一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名以上董事的委托代為出席會議。第十六條出現(xiàn)下列情形之一的，董事應(yīng)當(dāng)作出書面說明并向深圳證券交易所報告：（一）連續(xù)兩次未親自出席董事會會議；（二）任職期內(nèi)連續(xù)12個月未親自出席董事會會議次數(shù)超過其間董事會總次數(shù)的二分之一。第十七條董事審議授權(quán)事項時，應(yīng)當(dāng)對授權(quán)的范圍、合法合規(guī)性、合理性和風(fēng)險進(jìn)行審慎判斷。董事應(yīng)當(dāng)對授權(quán)事項的執(zhí)行情況進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督。第十八條董事審議重大交易事項時，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)了解發(fā)生交易的原因，審慎評估交易對公司財務(wù)狀況和長遠(yuǎn)發(fā)展的影響，特別關(guān)注是否存在通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的方式掩蓋關(guān)聯(lián)交易的實質(zhì)以及損害公司和中小股東合法權(quán)益的行為。第十九條董事審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)對關(guān)聯(lián)交易的必要性、真實意圖、對公司的影響作出明確判斷，特別關(guān)注交易的定價政策及定價依據(jù)，包括評估值的公允性、交易標(biāo)的的成交價格與賬面值或評估值之間的關(guān)系等，嚴(yán)格遵守關(guān)聯(lián)董事回避制度，防止利用關(guān)聯(lián)交易向關(guān)聯(lián)方輸送利益以及損害公司和中小股東的合法權(quán)益。第二十條董事審議重大投資事項時，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真分析投資前景，充分關(guān)注投資風(fēng)險以及相應(yīng)的對策。第二十一條董事在審議對外擔(dān)保議案前，應(yīng)當(dāng)積極了解被擔(dān)保對象的基本情況，如經(jīng)營和財務(wù)狀況、資信情況、納稅情況等，并對擔(dān)保的合規(guī)性、合理性、被擔(dān)保方償還債務(wù)的能力以及反擔(dān)保方的實際承擔(dān)能力作出審慎判斷。董事在審議對控股公司、參股公司的擔(dān)保議案時，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注控股公司、參股公司的各股東是否按股權(quán)比例進(jìn)行同比例擔(dān)保，并對擔(dān)保的合規(guī)性、合理性、必要性、被擔(dān)保方償還債務(wù)的能力作出審慎判斷。第二十二條董事在審議計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備議案時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注該項資產(chǎn)形成的過程及計提減值準(zhǔn)備的原因、計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備是否符合公司實際情況以及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。董事在審議資產(chǎn)核銷議案時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注追蹤催討和改進(jìn)措施、相關(guān)責(zé)任人處理、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提和損失處理的內(nèi)部控制制度的有效性。第二十三條董事在審議涉及會計政策變更、會計估計變更、重大會計差錯更正時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司是否存在利用該等事項調(diào)節(jié)各期利潤的情形。第二十四條董事在審議為控股子公司（全資子公司除外）提供財務(wù)資助時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注控股子公司的其他股東是否按出資比例提供財務(wù)資助且條件同等，是否存在直接或間接損害公司利益，以及公司是否按要求履行審批程序和信息披露義務(wù)等情形。第二十五條董事在審議出售或轉(zhuǎn)讓在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等與公司核心競爭能力相關(guān)的資產(chǎn)時，應(yīng)充分關(guān)注該事項是否存在損害公司或社會公眾股股東合法權(quán)益的情形，并應(yīng)對此發(fā)表明確意見。前述意見應(yīng)在董事會會議記錄中作出記載。第二十六條董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共傳媒對公司的報道，如有關(guān)報道可能或已經(jīng)對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)及時向有關(guān)方面了解情況，并督促董事會及時查明真實情況后向深圳證券交易所報告并公告。第二十七條董事應(yīng)當(dāng)督促高級管理人員忠實、勤勉地履行其職責(zé)，嚴(yán)格執(zhí)行董事會決議。第二十八條出現(xiàn)下列情形之一的，董事應(yīng)當(dāng)立即向深圳證券交易所和公司所在地證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報告：（一）向董事會報告所發(fā)現(xiàn)的公司經(jīng)營活動中的重大問題或其他董事、高級管理人員損害公司利益的行為，但董事會未采取有效措施的；（二）董事會擬作出涉嫌違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《上市規(guī)則》、《運作指引》、深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定或《公司章程》的決議時，董事明確提出反對意見，但董事會仍然堅持作出決議的；（三）其他應(yīng)報告的重大事項。第二十九條董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提出書面報告。董事辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，其辭職報告應(yīng)在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。第三十條公司應(yīng)與董事簽署保密協(xié)議書。董事離職后，其對公司的商業(yè)秘密包括核心技術(shù)等負(fù)有的保密義務(wù)在該商業(yè)秘密成為公開信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技術(shù)從事與公司相同或相近業(yè)務(wù)。第五章董事長特別行為準(zhǔn)則第三十一條董事長應(yīng)積極推動公司內(nèi)部各項制度的制訂和完善，加強董事會建設(shè)，確保董事會工作依法正常開展，依法召集、主持董事會會議并督促董事親自出席董事會會議。第三十二條董事長應(yīng)嚴(yán)格遵守董事會集體決策機(jī)制，不得以個人意見代替董事會決策，不得影響其他董事獨立決策。第三十三條董事長不得從事超越其職權(quán)范圍的行為。董事長在其職權(quán)范圍（包括授權(quán)）內(nèi)行使權(quán)力時，遇到對公司經(jīng)營可能產(chǎn)生重大影響的事項時，應(yīng)當(dāng)審慎決策，必要時應(yīng)當(dāng)提交董事會集體決策。對于授權(quán)事項的執(zhí)行情況，董事長應(yīng)當(dāng)及時告知全體董事。第三十四條董事長應(yīng)積極督促董事會決議的執(zhí)行，發(fā)現(xiàn)董事會決議未得到嚴(yán)格執(zhí)行或情況發(fā)生變化導(dǎo)致董事會決議無法執(zhí)行的，應(yīng)及時采取措施。第三十五條董事長應(yīng)當(dāng)保證獨立董事和董事會秘書的知情權(quán)，為其履行職責(zé)創(chuàng)造良好的工作條件，不得以任何形式阻撓其依法行使職權(quán)。第三十六條董事長在接到有關(guān)公司重大事件的報告后，應(yīng)當(dāng)立即敦促董事會秘書向深圳證券交易所報告并及時履行信息披露義務(wù)。第三十七條出現(xiàn)下列情形之一的，董事長應(yīng)至少通過指定媒體向全體股東發(fā)表個人公開致歉聲明：（一）公司或本人被中國證監(jiān)會行政處罰的；（二）公司或本人被深圳證券交易所公開譴責(zé)的。情節(jié)嚴(yán)重的，董事長應(yīng)引咎辭職。第六章獨立董事特別行為準(zhǔn)則第三十八條獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立公正地履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位和個人的影響。若發(fā)現(xiàn)所審議事項存在影響其獨立性的情況，應(yīng)向公司申明并實行回避。任職期間出現(xiàn)明顯影響?yīng)毩⑿郧樾蔚?，?yīng)及時通知公司并提出辭職。第三十九條獨立董事應(yīng)充分行使《上市規(guī)則》、《運作指引》、《公司章程》等規(guī)定的特別職權(quán)，對公司相關(guān)重大事項發(fā)表獨立意見。獨立董事發(fā)表的獨立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由和無法發(fā)表意見及其障礙，所發(fā)表的意見應(yīng)明確、清楚。第四十條獨立董事發(fā)現(xiàn)公司存在下列情形時，應(yīng)當(dāng)積極主動履行盡職調(diào)查義務(wù)并及時向深圳證券交易所報告，必要時應(yīng)聘請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項調(diào)查：（一）重要事項未按規(guī)定提交董事會審議；（二）未及時履行信息披露義務(wù)；（三）公開信息中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；（四）其他涉嫌違法違規(guī)或損害中小股東合法權(quán)益的情形。第四十一條除參加董事會會議外，獨立董事每年應(yīng)保證不少于十天的時間，對公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查。第四十二條出現(xiàn)下列情形之一的，獨立董事應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會、深圳證券交易所及公司所在地證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報告：（一）被公司免職，本人認(rèn)為免職理由不當(dāng)?shù)?；（二）由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權(quán)的情形，致使獨立董事辭職的；（三）董事會會議材料不充分，兩名以上獨立董事書面要求延期召開董事會會議或延期審議相關(guān)事項的提議未被采納的；（四）對公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報告后，董事會未采取有效措施的；（五）嚴(yán)重妨礙獨立董事履行職責(zé)的其他情形。第四十三條獨立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會提交述職報告并報深圳證券交易所備案。第七章監(jiān)事行為準(zhǔn)則第四十四條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《上市規(guī)則》、《運作指引》、深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程，積極履行監(jiān)督職責(zé)。第四十五條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司信息披露情況，對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查并提出處理建議。第四十六條監(jiān)事在履行監(jiān)督職責(zé)過程中，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東大會決議的董事、高級管理人員應(yīng)提出罷免的建議。第四十七條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員及公司存在違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《上市規(guī)則》、《運作指引》和深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定的行為，已經(jīng)或者可能給公司造成重大損失的，應(yīng)當(dāng)及時向董事會、監(jiān)事會報告，提請董事會予以糾正，并向中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或者其他有關(guān)部門報告。第八章高級管理人員行為準(zhǔn)則第四十八條公司高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范