2021股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(律師審核備注版)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(風(fēng)險(xiǎn)提示版)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(自然人) (一)

本協(xié)議適用范圍：

本協(xié)議適用于標(biāo)的公司運(yùn)作規(guī)范、交易金額較大，交易雙方均希望本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

能夠得到規(guī)范的實(shí)施，防范交易法律風(fēng)險(xiǎn)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是投資公司通過受讓目

標(biāo)公司股權(quán)的方式對目標(biāo)公司進(jìn)行并購的核心法律文件?；诖?，本協(xié)議范本詳

細(xì)約定了轉(zhuǎn)讓方與受讓方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，并詳細(xì)約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易行為各環(huán)節(jié)

的具體細(xì)節(jié)，確保交易順利實(shí)施。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是公司股東依法將自己的股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股權(quán)

的民事法律行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股東基于股東地位而對公司所發(fā)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)

系全部同時移轉(zhuǎn)于受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權(quán)。

（-）股權(quán)轉(zhuǎn)讓須符合法律規(guī)定的形式要件

股權(quán)的工商變更登記具有對抗第三人的公示公信力，且根據(jù)相關(guān)規(guī)定，有限責(zé)任

公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記。工商變更

登記所需材料是股權(quán)轉(zhuǎn)讓最低限度的形式要求（鑒于各地工商變更所需材料并不

盡相同，建議最好咨詢當(dāng)?shù)毓ど滩块T），一般主要包括下列內(nèi)容：

1、簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，系雙方真實(shí)的意思表示；

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)支付憑證；

3、相關(guān)完稅憑證（涉及自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)）

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知》等相關(guān)

規(guī)定，個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，負(fù)有納稅義務(wù)的轉(zhuǎn)讓方應(yīng)申報(bào)繳納個人所得稅，并取得

完稅證明，再到工商行政管理部門辦理變更手續(xù)。在實(shí)踐中，先完稅再工商變更

的規(guī)定在各地操作不一，并未完全落實(shí)；但我們建議為使股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式規(guī)范，涉

及個稅的最好取得完稅憑證。

4、股東會決議；

5、修改股東名冊及公司章程：

6、對外轉(zhuǎn)讓的，放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明。

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)考慮的其他事項(xiàng)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓最終要達(dá)到股權(quán)清晰、不存在權(quán)屬糾紛的目的。我們建議在設(shè)計(jì)轉(zhuǎn)讓協(xié)

議、確定轉(zhuǎn)讓對價(jià)時，還應(yīng)考慮下列內(nèi)容：

1、轉(zhuǎn)讓價(jià)格合理，至少不低于每股凈資產(chǎn)：涉及無償轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓原因要經(jīng)得

起論證；

2、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中選擇管轄法院，從原告住所地、被告住所地、合同簽訂中、

合同履行地、標(biāo)的物所在地法院中作出有利于己方的選擇。

3、轉(zhuǎn)讓雙方簽署承諾函、確認(rèn)函等類似文件，確認(rèn)內(nèi)容主要包括：“本次轉(zhuǎn)讓系

真實(shí)的意思表示、轉(zhuǎn)讓對價(jià)已支付、不存在權(quán)屬糾紛及爭議”等。

本協(xié)議由律師進(jìn)行備注，以規(guī)范用戶使用，用戶完成修改后，將紅色字體部分刪

除即可。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

受讓方公司名稱

股東名稱

轉(zhuǎn)讓方公司名稱

股東名稱

關(guān)于

轉(zhuǎn)讓方公司名稱

之

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

20XX年月日

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是股權(quán)轉(zhuǎn)讓中最重要的環(huán)節(jié)，必須明確轉(zhuǎn)讓方與受讓方之間的權(quán)利和義

務(wù)，例如股權(quán)轉(zhuǎn)讓份額、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、轉(zhuǎn)讓價(jià)款、交割日期、公司債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)等。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同與一般合同最大的區(qū)別就是他更多的受限于公司法，其不但要受《民法典》的

約束，還要受《公司法》的限制。因此簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時要注意法律規(guī)定的內(nèi)容。如果合

同內(nèi)容違反了相關(guān)法律，協(xié)議的效力將會喪失。

本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（“本協(xié)議”）于20XX年月日由以下各方在中華人民

共和國（以下稱“中國”）深圳市簽訂：

（1）（轉(zhuǎn)讓方甲）

住址：

身份證號碼：

（2）（轉(zhuǎn)讓方乙）

住址：

身份證號碼：

（在本協(xié)議中，轉(zhuǎn)讓方甲、轉(zhuǎn)讓方乙分別及共同稱為“各轉(zhuǎn)讓方”或“轉(zhuǎn)讓方”）

如果轉(zhuǎn)讓方是自然人的，應(yīng)當(dāng)寫明自然人的姓名、住所、身份證或護(hù)照的號碼等信息。如果

出讓方為法人，應(yīng)當(dāng)寫明法人的全稱、注冊號碼、住所、法定代表人的姓名和企業(yè)類型等信

息。

（3）（受讓方甲）

住址：

身份證號碼：

（4）（受讓方乙）

住址：

身份證號碼：

（在本協(xié)議中，（受讓方甲）、（受讓方乙）分別及共同稱為“各受讓方”或“受

讓方”）

如果受讓方是自然人的，應(yīng)當(dāng)寫明自然人的姓名、住所、身份證或護(hù)照的號碼等信息。如果

受讓方為法人，應(yīng)當(dāng)寫明法人的全稱、注冊號碼、住所、法定代表人的姓名和企業(yè)類型等信

息。

（在本協(xié)議中，以上各方合稱為“各方”，單獨(dú)稱為“一方”）

（5）xxxx公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”）

注冊地址：

法定代表人：

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，出讓股權(quán)的主體應(yīng)當(dāng)是公司的股東，受讓方可以是原公司的股東，也可以是

股東外的第三人。在實(shí)踐中，一些公司股東是以公司名義簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，這會造成簽

約主體的混淆。另外，如果受讓方是公司，要考慮是否需要經(jīng)過股東會決議通過；如果是自

然人，則要審查其是否已注冊過一人有限責(zé)任公司。

I

股東在對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)前要征求其他股東意見，其他股東在同等條件下，放棄優(yōu)先購買權(quán)時，

才能向股東外第三人轉(zhuǎn)讓。同時，還需注意其它法定前置程序的履行，否則會出現(xiàn)無效的法

律后果。另外，無論是開股東會決議還是單個股東的意見，均要形成書面材料，以避免其他

股東事后反悔，導(dǎo)致糾紛產(chǎn)生。

法律依據(jù)：我國《公司法》第七十二條對股東出資的轉(zhuǎn)讓作了規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東

之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書

面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)

讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視

為同意轉(zhuǎn)讓。

“經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使

優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)

先購買權(quán)。

“公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?/p>

鑒于：

1.轉(zhuǎn)讓方公司名稱是一家在注冊成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司

（注冊地址為,法定代表人,以下稱“公

司”），注冊資本為人民幣萬元（RMB￥0,000,000.00）；

2.各轉(zhuǎn)讓方為公司登記在冊的股東，,,分別合法持有xx%、xx%的

公司股權(quán)及相應(yīng)之所有權(quán)利和利益（以下稱“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”）；

3,根據(jù)本協(xié)議的條款與條件，各轉(zhuǎn)讓方有意向各受讓方轉(zhuǎn)讓、各受讓方有

意從各轉(zhuǎn)讓方受讓各轉(zhuǎn)讓方合法持有的全部公司股權(quán)及相應(yīng)之所有權(quán)利

和利益（以下稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”）；

故此，各方經(jīng)過友好平等協(xié)商達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵照履行。

第一條出售與購買

1.1根據(jù)本協(xié)議的條款并受限于本協(xié)議的條件，轉(zhuǎn)讓方甲、轉(zhuǎn)讓方乙同意

向（受讓方甲）、（受讓方乙）轉(zhuǎn)讓股份，（受讓方甲）、（受讓方乙）

亦同意購買轉(zhuǎn)讓方甲、轉(zhuǎn)讓方乙分別合法持有的公司％、%的股權(quán)。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

股東出資額持股比例

轉(zhuǎn)讓方甲

轉(zhuǎn)讓方乙

其他股東

合計(jì)

明晰股權(quán)結(jié)構(gòu)：在充分注意到前述法律問題后，應(yīng)就被收購公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)作詳盡了解。如

審閱被收購公司的營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、合同、章程，董事會、股東會決議等等必要的文

件。審慎調(diào)查，明晰股權(quán)結(jié)構(gòu)是為了在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時，合同各方均符合主體資格。避

2

免當(dāng)合同簽訂后卻發(fā)現(xiàn)簽約的對象其實(shí)不擁有股權(quán)的現(xiàn)象發(fā)生。

法律限制：

1.《公司法》第七十二條第二款的規(guī)定對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出了限制。即股東

向非股東轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。但是有一點(diǎn)，不同意轉(zhuǎn)讓的股東又不愿

意購買該股權(quán)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

2.對發(fā)起人所持股份轉(zhuǎn)讓的限制。

《公司法》第142條規(guī)定，對于股份有限公司，發(fā)起人持有本公司股份自公司成立之日起一

年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日

起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

3.對公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓限制。公司法規(guī)定公司董事、監(jiān)事、高

級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股

份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易

之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章

程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

1.2本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，各轉(zhuǎn)讓方將不持有任何公司股權(quán)，公司

的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

股東出資額持股比例

受讓方甲

受讓方乙

其他股東

合計(jì)

1.3轉(zhuǎn)讓股權(quán)包括該等股權(quán)所對應(yīng)的所有權(quán)利和利益，且不得含有任何留置

權(quán)、質(zhì)權(quán)、其他擔(dān)保物權(quán)、期權(quán)、請求權(quán)或其他任何性質(zhì)的第三方權(quán)利

（以下合稱“權(quán)利負(fù)擔(dān)”）。

第二條價(jià)款及支付

如果《公司法》及《公司章程》無特殊約定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格可由股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方協(xié)商確

定。

那么有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時股權(quán)價(jià)格如何確定？

在有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓和人民法院院執(zhí)行有限公司股權(quán)時，股權(quán)價(jià)格的確定對于各方都

是一個十分關(guān)注的問題。確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的方法不同，將直接影響到公司、股東和股權(quán)受

讓方的利益。

在實(shí)踐中，確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的方法能常有以下幾種：（一）將股東出資時所確認(rèn)的股

權(quán)價(jià)格作為轉(zhuǎn)讓價(jià)格；（二）以公司凈資產(chǎn)額為標(biāo)準(zhǔn)確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格；（三）以審計(jì)、評估的價(jià)

格作為轉(zhuǎn)讓價(jià)格；（四）將柏賣、變賣價(jià)作為轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

2.1各方同意，作為基于本協(xié)議的條款受讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)的對價(jià)，受限于第2.2

條的規(guī)定，各受讓方應(yīng)向各轉(zhuǎn)讓方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)為人民幣壹

百XXX萬元（RMB￥0,000,000）（以下稱“轉(zhuǎn)讓價(jià)款”）。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的核心條款，在實(shí)務(wù)中，這個條款談判的時間雖然最長，

但寫起來卻非常簡單，往往就一條。不過在有些案例中，由于各種原因使披露和調(diào)查進(jìn)行的

3

不夠充分，投資公司對目標(biāo)公司資產(chǎn)和負(fù)債的情況尚不夠了解，特別是對其流動資產(chǎn)和短期

負(fù)債的情況不能掌握，使得股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格條款增加了許多關(guān)于調(diào)整價(jià)格的內(nèi)

容。

各受讓方同意根據(jù)附件二公司資產(chǎn)負(fù)債表和損益表的數(shù)據(jù)，豁免各轉(zhuǎn)讓

方借款人民幣玖佰叁拾柒萬玖千貳百柒拾柒元捌角肆分(RMB

￥0,000,000,00)

各方確認(rèn)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款是各受讓方獲得全部轉(zhuǎn)讓股權(quán)以及相應(yīng)之所有權(quán)利

和利益的全部對價(jià)。

2.2各方同意，轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)當(dāng)按照以下方式分三期進(jìn)行支付:

⑴各受讓方自合同簽訂日起的兩⑵個工作日內(nèi)將第一期付款共計(jì)為人

民幣萬元整(RMB00,000.00)匯入各轉(zhuǎn)讓方指定的銀行賬戶。

⑵在轉(zhuǎn)讓方完成工商變更(不包括稅務(wù)變更)后的2個工作日內(nèi)，各受

讓方將向轉(zhuǎn)讓方支付第二筆轉(zhuǎn)讓款：即人民幣萬元整(RMB

00,000.00)匯入各轉(zhuǎn)讓方指定的銀行賬戶。

⑶在工商變更(不包含稅務(wù)變更)后的60天內(nèi)，各受讓方將向轉(zhuǎn)讓方

支付第三筆轉(zhuǎn)讓款：即人民幣萬元整(RMB￥0,000.00)o

(4)各受讓方有權(quán)從以上第2.2(3)條所列的付款中扣除相應(yīng)款項(xiàng)，以作

為各轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)因本協(xié)議下所做出的陳述與保證不真實(shí)、不準(zhǔn)確、

不完整或具有誤導(dǎo)性，或其違反本協(xié)議下所做的承諾或本協(xié)議的條

款，或因其違反相關(guān)政府主管部門的規(guī)章、政策或協(xié)議而使公司或

各受讓方遭受罰款、處罰、中止或終止?fàn)I業(yè)等不利后果而實(shí)際產(chǎn)生

的賠償責(zé)任，包括但不限于：

(i)因各轉(zhuǎn)讓方違背第3.15條下的保證而產(chǎn)生的任何責(zé)任。

(ii)因公司于登記日前未依法及時充分地繳納公司各項(xiàng)稅款，或

為其員工代扣代繳個人所得稅或繳納任何法定社會保險(xiǎn)金與社

會福利金而產(chǎn)生的任何補(bǔ)繳稅款、滯納金、罰款、其他費(fèi)用以及

任何處罰，實(shí)際數(shù)額由相關(guān)政府主管部門以及有管轄權(quán)的法院與

仲裁機(jī)構(gòu)確定；

如第三期付款不足以彌補(bǔ)各轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)的賠償責(zé)任，各受讓方有

權(quán)就不足的部分要求各轉(zhuǎn)讓方做出賠償。

就本第2.2(4)條下的扣款，受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方提供書面的依據(jù)以及

4

扣除款項(xiàng)的計(jì)算方法（以下稱“扣款依據(jù)”）。如自受讓方交付扣款

依據(jù)之日起三⑶個工作日之內(nèi)轉(zhuǎn)讓方未書面提出合理異議，則視為

轉(zhuǎn)讓方同意扣款依據(jù)并同意受讓方按扣款依據(jù)從第三期付款中扣除

相應(yīng)款項(xiàng)。

特別地，如在登記日后，由于各受讓方在公司經(jīng)營上的過錯而導(dǎo)致

公司遭受任何政府罰款、處罰或其他不利后果，均由各受讓方或公

司自行承擔(dān)，與轉(zhuǎn)讓方無關(guān)，該等損失也不得作為扣款依據(jù)。

（5）為本第2.2條之目的，各轉(zhuǎn)讓方應(yīng)于登記日前盡快將其用于接收轉(zhuǎn)

讓價(jià)款的銀行賬戶書面告知各受讓方，且各轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在收到每一期

付款后的三（3）個工作日內(nèi)，向各受讓方出具相應(yīng)的收據(jù)。

受讓方在交易過程中可能不履行或不完全履行支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)的義務(wù)，為了防范受讓方不

履行支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價(jià)風(fēng)險(xiǎn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)明確約定定金罰則或違約賠償?shù)姆秶?、?jì)算

方法，轉(zhuǎn)讓方可要求受讓方作出保證或提供擔(dān)保。

第三條轉(zhuǎn)讓方的陳述與保證

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議受讓人應(yīng)認(rèn)真分析受讓股權(quán)所在公司的經(jīng)營狀況及財(cái)務(wù)狀況：①考察企業(yè)生產(chǎn)

經(jīng)營情況：a、企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動是否正常；b、核實(shí)企業(yè)的供貨合同或訂單。②分析企

業(yè)財(cái)務(wù)狀況：要求企業(yè)提供近兩年的審計(jì)報(bào)告及近期財(cái)務(wù)報(bào)表，核實(shí)企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、負(fù)

債情況；核實(shí)企業(yè)所有者權(quán)益是如何形成的；判斷企業(yè)的盈利能力、償債能力；③企業(yè)的納稅

情況調(diào)查。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議受讓人應(yīng)盡量了解所受讓股權(quán)的相關(guān)信息，以確定是否存在瑕疵：①應(yīng)注意所

受讓的股權(quán)是否存在出資不實(shí)的瑕疵，即非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于認(rèn)繳出資額。②應(yīng)

注意所受讓的股權(quán)是否存在出資不到位（違約）的瑕疵，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的股東出資不按

時、足額繳納。③應(yīng)注意所受讓的股權(quán)是否存在股權(quán)質(zhì)押、出質(zhì)及凍結(jié)的情形（質(zhì)押、出質(zhì)

凍結(jié)一般在工商局即可查詢）。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)要求合同相對方作出一定的承諾與保證①股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議受讓方應(yīng)要求出讓

方做出如下承諾與保證：a、保證所與本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的活動中所提及的文件完整、真實(shí)、

且合法有效；b、保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)完整，未設(shè)定任何擔(dān)保、抵押及其他第三方權(quán)益；c、

保證其股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主體資格合法，有出讓股權(quán)的權(quán)利能力與行為能力；d、如股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)

議中涉及土地使用權(quán)問題，出讓方應(yīng)當(dāng)保證所擁有的土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)均系經(jīng)合法方

式取得，并合法擁有，不存在拖欠土地使用出讓金等稅費(fèi)問題，且可以被依法自由轉(zhuǎn)讓；e、

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的出讓方應(yīng)向受讓方保證除已列舉的債務(wù)外，無任何其他負(fù)債，并就債務(wù)承

擔(dān)問題與受讓方達(dá)成相關(guān)協(xié)議：f、保證因涉及股權(quán)交割日前的事實(shí)而產(chǎn)生的訴訟或仲裁由

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議出讓方承擔(dān)。

各轉(zhuǎn)讓方特此向各受讓方分別及連帶地就直至登記日前公司和其它方情況

做出以下陳述與保證，并確認(rèn)該等陳述與保證均為真實(shí)、準(zhǔn)確、無遺漏和無誤導(dǎo)，

并且任何不符合該等陳述與保證的事實(shí)均已在本協(xié)議附件一的披露表中被充分

5

披露。各轉(zhuǎn)讓方茲此確認(rèn)各受讓方簽署本協(xié)議是建立在信任以下陳述與保證的基

礎(chǔ)之上的。在以下的陳述與保證中，“公司”亦包括其任何子公司、分公司、辦

事處或分支機(jī)構(gòu)(如有)。

此條款的功能在于明確轉(zhuǎn)讓方為進(jìn)行交易而應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任，從而在因轉(zhuǎn)讓方違反承諾與保

證給受讓方造成損失時，受讓方獲得賠償?shù)於ɑA(chǔ)。該條款對于促進(jìn)轉(zhuǎn)讓方如實(shí)披露，規(guī)范

操作，對于防避投資公司的并購風(fēng)險(xiǎn)都具有重要的意義。

3.1一般事項(xiàng)

3.1.1各轉(zhuǎn)讓方具有完全、獨(dú)立的法律地位和法律能力簽署、交付并履行本協(xié)

議及其他所有與本協(xié)議所述交易有關(guān)的文件，各轉(zhuǎn)讓方可以獨(dú)立地作為

一■方訴訟主體。

3.1.2各轉(zhuǎn)讓方擁有簽訂和交付本協(xié)議及其他所有與本協(xié)議所述交易有關(guān)的、

其將簽署的文件的完全權(quán)力和授權(quán)，包括但不限于各轉(zhuǎn)讓方放棄對轉(zhuǎn)讓

股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)的書面陳述和公司股東會同意本協(xié)議下股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及

本協(xié)議的股東會決議；各轉(zhuǎn)讓方擁有完成本協(xié)議所述交易的完全權(quán)力和

授權(quán)。

3.1.3除了在本協(xié)議簽署之日尚需獲得信息產(chǎn)業(yè)部就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)以

夕卜，各轉(zhuǎn)讓方簽訂、交付和履行本協(xié)議已經(jīng)獲得了任何必需的政府部門

的批準(zhǔn)與許可。各轉(zhuǎn)讓方確認(rèn)就其所知不存在會導(dǎo)致信息產(chǎn)業(yè)部不批準(zhǔn)

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事由。

3.1.4本協(xié)議由各轉(zhuǎn)讓方合法、適當(dāng)?shù)睾炇鸩⒔桓?。本協(xié)議以及與本協(xié)議所述

交易有關(guān)的、將由各轉(zhuǎn)讓方簽署的所有相關(guān)文件構(gòu)成對各轉(zhuǎn)讓方的合法

的、具有約束力的義務(wù)，并可根據(jù)其條款對各轉(zhuǎn)讓方強(qiáng)制執(zhí)行。

3.1.5就各轉(zhuǎn)讓方最大限度所知，在本協(xié)議簽訂時，其未涉入任何可能對其完

成本協(xié)議下交易及履行其在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)造成重大不利影響的法律訴

訟、仲裁或其他事件或狀態(tài)。

3.1.6各轉(zhuǎn)讓方簽署本協(xié)議及其他所有與本協(xié)議所述交易有關(guān)的文件并履行該

等協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，不會：

(1)違反任何有關(guān)法律、法規(guī)、政府規(guī)章以及對各轉(zhuǎn)讓方或公司或其資

產(chǎn)有約束力的政府命令或法院判決與裁決：

(2)違反以各轉(zhuǎn)讓方或公司為一方或者對各轉(zhuǎn)讓方或公司的資產(chǎn)有約束

力的合同、協(xié)議或文件下的條款；

(3)賦予以各轉(zhuǎn)讓方或公司為一方或者對各轉(zhuǎn)讓方或公司的資產(chǎn)有約束

力的合同、協(xié)議或文件下的其他方終止、中止、修改該等合同、協(xié)

議或文件的權(quán)利：

6

(4)導(dǎo)致公司股權(quán)上產(chǎn)生任何權(quán)利負(fù)擔(dān)；或

(5)違反公司的章程或其他任何組織性文件。

3.2對轉(zhuǎn)讓股權(quán)的所有權(quán)

3.2.1各轉(zhuǎn)讓方是轉(zhuǎn)讓股權(quán)的法律上的和實(shí)益上的所有人。轉(zhuǎn)讓股權(quán)構(gòu)成公司

全部的股權(quán)。各轉(zhuǎn)讓方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議將全部轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓給各受讓方,

該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓不需要任何第三方的同意。

3.2.2就轉(zhuǎn)讓股權(quán)或其任何部分而言，不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)，也不存在設(shè)立或

做出權(quán)利負(fù)擔(dān)的任何協(xié)議、安排或義務(wù)。本協(xié)議下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之后，

各受讓方將獲得對轉(zhuǎn)讓股權(quán)的完整的、不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)的所有權(quán)。

3.2.3除了本協(xié)議以外，不存在任何關(guān)于轉(zhuǎn)讓任何轉(zhuǎn)讓股權(quán)或轉(zhuǎn)讓股權(quán)所對應(yīng)

的任何權(quán)利和利益的協(xié)議、期權(quán)或其他安排。

3.3公司

3.3.1公司是一家根據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，其有權(quán)

利、權(quán)力和授權(quán)持有、租賃及運(yùn)營其財(cái)產(chǎn)并從事其在本協(xié)議簽署之日正

在從事與計(jì)劃將從事的業(yè)務(wù)。

3.3.2公司未違反中國法律，或在正常經(jīng)營過程之外，或以非公平或非正常的

形式提供過任何貸款或任何擔(dān)保，包括但不限于股東貸款以及為其股東

的債務(wù)提供擔(dān)保。

3.3.3公司持有所有必需的證書、批準(zhǔn)、許可和授權(quán)以開展其正在從事與計(jì)劃

從事的業(yè)務(wù)，且該等證書、批準(zhǔn)、許可和授權(quán)至登記日為止均是充分有

效的，公司已辦理完畢所有該等證書、批準(zhǔn)、許可和授權(quán)的年檢以及更

新程序。特別也公司持有由政府部門頒發(fā)的相關(guān)證書以及運(yùn)營許可(以

下稱“政府許可”)，該等政府許可至登記日為止都是充分有效的。

除了已經(jīng)向受讓方披露的以外，各轉(zhuǎn)讓方保證就其所知不存在會導(dǎo)致該

等證書、批準(zhǔn)、許可或授權(quán)被撤消、被終止、不被更新或不能通過年檢

的事由。公司完全遵守其持有的該等證書、批準(zhǔn)、許可或授權(quán)的條款與

條件，包括但不限于維持政府許可有效性的最低注冊資本限額與維持政

府許可的條件。

3.3.4除了已經(jīng)向受讓方披露的以外，公司并無任何其它子公司、分公司、辦

事處或者分支機(jī)構(gòu)；除了已經(jīng)向受讓方披露的以外，公司無直接或者間

接地控制、參股任何其他實(shí)體或于任何其他實(shí)體中持有權(quán)益。

7

3.3.5除了已經(jīng)向受讓方披露的以外，并無其他任何間接持有公司股權(quán)或控制

公司的權(quán)益所有人。

3.3.6除了已經(jīng)向受上方披露的以外，公司已經(jīng)根據(jù)相關(guān)法律要求適當(dāng)完成了

公司運(yùn)營所必需的相關(guān)政府部門的登記、備案等程序，包括但不限于在

國務(wù)院主管部委以及各地行業(yè)主管部門、工商登記部門、稅務(wù)等部門的

登記或備案，特別包括任何主營業(yè)地區(qū)經(jīng)營業(yè)務(wù)而所需進(jìn)行的備案。

3.4會計(jì)與財(cái)務(wù)

3.4.1公司依照法律法規(guī)以及中國公認(rèn)會計(jì)準(zhǔn)則的要求記賬、分配會計(jì)科目、

保留憑證和賬冊、開具和收取發(fā)票。

3.4.2關(guān)于各轉(zhuǎn)讓方所提供的截止200年月日公司的未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)

債表與損益表以及其他相關(guān)的會計(jì)報(bào)表(見本協(xié)議附件二)以及其他相關(guān)

的會計(jì)報(bào)表(以下合稱“會計(jì)報(bào)表”)：

3.4.3交割日之前公司所有債務(wù)由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。

3.5信息披露

3.5.1各轉(zhuǎn)讓方在本協(xié)議簽署之前和之后向各受讓方提供的所有文件、資料和

信息均是真實(shí)、準(zhǔn)確、無遺漏和無誤導(dǎo)的，

(1)依據(jù)第3.4條提供的會計(jì)報(bào)表以及其他會計(jì)財(cái)務(wù)資料，雙方同意，

轉(zhuǎn)讓方提供的財(cái)務(wù)報(bào)表僅供收購參考；

(2)于附件三中提供的公司有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的明細(xì)，雙方同意，有

形和無形資產(chǎn)以附件三為準(zhǔn)。

3.5.2不存在各轉(zhuǎn)讓方未向各受讓方披露的任何對公司及其業(yè)務(wù)有或可能有不

利影響的事實(shí)。

3.6元未披露債務(wù)

各轉(zhuǎn)讓方向各受讓方已披露的公司的債務(wù)情況均是真實(shí)、準(zhǔn)確、無遺漏

和無誤導(dǎo)的。除已披露的以外，公司不存在其他任何債務(wù)，包括但不限

于在任何合同、協(xié)議或其他法律文件下的應(yīng)付款項(xiàng)。

3.7遵守法律

公司根據(jù)所有對其適用的中國法律、政府命令以及電信運(yùn)營商的政策開

展業(yè)務(wù)，公司未曾違背或違反任何該等中國法律、政府命令以及電信運(yùn)

營商的政策。公司在各方面始終根據(jù)公司章程和營業(yè)執(zhí)照中規(guī)定的經(jīng)營

范圍經(jīng)營業(yè)務(wù)。

8

3.8

不存在可能對公司帶來重大不利影響，或者消極影響本協(xié)議的訂立、效

力與可執(zhí)行性以及本協(xié)議下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的下列情形，無論是已經(jīng)完成的、

未決的或是可能發(fā)生的：

/\

(1)

\/電信運(yùn)營商對公司或者各轉(zhuǎn)讓方的制裁或限制；

/2

(

X政府部門對公司或者各轉(zhuǎn)讓方的處罰、禁令或指令；

/\

(31

X7針對公司或各轉(zhuǎn)讓方的民事、刑事、行政訴訟，仲裁等其他程序

或爭議。

3.9JO.

3.9.1各轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)向各受讓方提供了自公司成立以來的所有公司為一方的或

與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的合同、協(xié)議與其他法律文件。

3.9.2公司不是任一合同、協(xié)議或其他文件的一方，或受任一合同、協(xié)議或其

他文件的約束，如果該等合同、協(xié)議或其他文件：

(1)不是在公司正常的經(jīng)營過程中形成的；

(2)不是完全基于公平原則形成的；

(3)致使公司虧損或者損害公司利益的；

(4)投入適當(dāng)?shù)木εc支出仍然無法完成的；

(5)限制公司從事經(jīng)營的自由的；

3.9.3不存在公司違反以公司為一方或者對公司有約束力的合同、協(xié)議或文件

下的條款或義務(wù)的情形。

3.10知識產(chǎn)權(quán)

3.10.1各轉(zhuǎn)讓方已于本協(xié)議附件三中向各受讓方充分披露了所有公司擁有所有

權(quán)的知識產(chǎn)權(quán)以及被授權(quán)或被許可的知識產(chǎn)權(quán)，且公司正在開展的業(yè)務(wù)

未侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)。

3.11

3.11.1公司對所有其自有資產(chǎn)具有完整、充分、不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)的所有權(quán)。

公司對所有其租賃的資產(chǎn)具有有效持續(xù)、良好、不受干擾或限制的使用

權(quán)。

9

3.11.2該等公司擁有所有權(quán)或使用權(quán)的資產(chǎn)構(gòu)成使公司能在正常的業(yè)務(wù)經(jīng)營過

程中全面和有效地開展業(yè)務(wù)所必需的所有資產(chǎn)。

3.12員工

除各轉(zhuǎn)讓方已向各受讓方披露的以外：

(1)公司雇用員工遵守對其適用的相關(guān)勞動法律法規(guī)。

(2)公司與其現(xiàn)有員工或者其以往聘用的員工之間不存在任何現(xiàn)存的勞

動爭議或糾紛，亦不存在任何潛在的勞動爭議或者糾紛；

3.13關(guān)聯(lián)交易

3.13.1就各轉(zhuǎn)讓方、公司的任何現(xiàn)任的或已退任的高級管理人員、公司的任何

現(xiàn)任董事或已退任的董事、或者與上述人員有直接或間接的利益關(guān)系的

個人或組織(以下合稱為“關(guān)聯(lián)方”)，其與公司之間不存在任何實(shí)際或

者或有債務(wù)或任何擔(dān)保關(guān)系。

3.13.2各關(guān)聯(lián)方與公司之間不存在任何仍有效的對公司具有約束力的任何合

同、協(xié)議或其他文件。

3.14

3.14.1除各轉(zhuǎn)讓方已向各受讓方披露的以外，公司依照法律以及稅務(wù)機(jī)關(guān)的要

求充分、及時和足額履行申報(bào)稅款、繳納稅款以及代扣代繳稅款的義務(wù)，

包括但不限于個人和企業(yè)所得稅、營業(yè)稅和增值稅，且并不存在任何延

遲或扣減支付稅款的行為或責(zé)任。

轉(zhuǎn)讓方是賣方，必須保證自己交付的標(biāo)的是無瑕疵的，因此在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，受讓方會要

求出讓方作出大量的承諾與保證。從實(shí)踐經(jīng)臉看，轉(zhuǎn)讓方的承諾與保證條款越多越好，對受

讓方越有利。因此，投資公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀情況的需要，最大限度地保護(hù)

自己的利益，盡可能多地增加出讓方承諾與保證條款。

第四條受讓方的陳述與保證

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議出讓方應(yīng)當(dāng)要求受讓方作出如下承諾與保證：a、保證其主體資格合法，能獨(dú)

立承擔(dān)受讓股權(quán)所產(chǎn)生的合同義務(wù)或法律責(zé)任：b、保證按股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

受讓方的承諾與保證是對應(yīng)出讓方的承諾與保證的一個條款，表明受讓方已經(jīng)由其權(quán)力機(jī)構(gòu)

批準(zhǔn)訂立本協(xié)議受讓股權(quán)。

4.1各受讓方的法律地位與能力

各受讓方具有完全、獨(dú)立的法律地位和法律能力簽署、交付并履行本協(xié)

議，可以獨(dú)立地作為一方訴訟主體。各受讓方簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議

項(xiàng)下義務(wù)不會違反任何有關(guān)法律、法規(guī)以及政府命令，亦不會與以其為

10

一方或者對其資產(chǎn)有約束力的合同或者協(xié)議產(chǎn)生沖突。

4.2轉(zhuǎn)讓價(jià)款的合法性

各受讓方保證其依據(jù)本協(xié)議向各轉(zhuǎn)讓方支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款來源合法，并且

其有足夠的能力依據(jù)本協(xié)議的條款與條件向各轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

在一般的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，受讓方的承諾與保證條款較少。這主要是由交易雙方的地位所決

定的，受讓方是買方，支付的是貨幣，貨幣為王。受讓方即使只承諾按時支付價(jià)款一條就已

經(jīng)足夠了。

第五條登記前安排

5.1各轉(zhuǎn)讓方作為登記日前公司的股東，在本協(xié)議簽署之日起至登記日的期

間內(nèi)不得做出或允許公司做出任何可能對轉(zhuǎn)讓股權(quán)及/或公司有不利影

響的行為，包括但不限于放棄公司任何重大權(quán)利或利益，或使公司承擔(dān)

任何重大責(zé)任或義務(wù)。除非經(jīng)各受讓方事先書面同意，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)盡其所

能促使公司的管理層在本協(xié)議簽署之日起至登記日的期間內(nèi)：

(1)以正常及慣例的方式開展業(yè)務(wù)，維持良好運(yùn)營；

(2)不簽訂或承諾簽訂標(biāo)的金額高于人民幣拾萬元(RMB100,000)的任何

協(xié)議；

(3)在以正常及慣例的方式開展業(yè)務(wù)的范圍之外不簽訂或承諾簽訂任何

協(xié)議；

(4)不處分或承諾處分公司任何重要資產(chǎn)；

(5)不購買或承諾購買任何其他公司的任何股權(quán)、股份或其他權(quán)益，或

其他任何組織中的權(quán)益；

(6)不舉借任何貸款或承擔(dān)任何其他債務(wù)；

(7)除正常及慣例業(yè)務(wù)所需的款項(xiàng)外，不支付(或同意支付)任何其他

非必要的款項(xiàng)；

(8)不宣布分配、不支付或準(zhǔn)備支付股息或任何其他利潤分配。

(9)采取所有合理行動維持及保護(hù)其自有的或擁有使用權(quán)的資產(chǎn)(包括

但不限于任何知識產(chǎn)權(quán))；

(10)不修改任何公司的會計(jì)準(zhǔn)則或政策；

(11)不修改公司章程；

(12)不為任何第三方提供擔(dān)保；

11

(13)不在任何轉(zhuǎn)讓股權(quán)上設(shè)定任何權(quán)利負(fù)擔(dān);

(14)盡快披露任何轉(zhuǎn)讓方獲悉的任何可能違反本協(xié)議下的任何陳述、

保證與承諾的事實(shí)(不論其在本協(xié)議簽署日期前已存在或在本協(xié)議

簽署日期后與登記日前發(fā)生)

5.2在不違反第5.1條規(guī)定的前提下，轉(zhuǎn)讓方作為登記日前公司的股東，在

本協(xié)議簽署之日起至登記日的期間內(nèi)，應(yīng)盡其所能促使公司的管理層確

保在本協(xié)議簽署之后：

(1)公司與各受讓方就公司運(yùn)營事項(xiàng)進(jìn)行全面交接合作；

(2)各受讓方的授權(quán)代表可充分參與公司日常的管理和運(yùn)營過程，且對

于對公司業(yè)務(wù)有重大影響的事項(xiàng)，公司管理層或相關(guān)人員應(yīng)征詢該

等授權(quán)代表的意見；以及

(4)為了以上第⑵項(xiàng)所述之目的，應(yīng)各受讓方或其授權(quán)代表的要求，公

司應(yīng)向其提供公司的文件、資料以及人員。

確定轉(zhuǎn)讓條件：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同各方協(xié)商一致，確定轉(zhuǎn)讓的條件。轉(zhuǎn)讓的條件中可包含：出讓

方同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同意函被收購公司的股東會一致同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的決議受讓方同意受讓股

權(quán)的同意函評估結(jié)果已獲資產(chǎn)評審中心批準(zhǔn)確認(rèn)出讓方向受讓方提供關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部

文件資料、法律文件、帳目及其他必要文件材料有關(guān)合同報(bào)相關(guān)的審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第六條先決條件

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中會約定先決條件條款，先決條件并不是合同附條件。條件成就時，協(xié)議生效；

條件未成就時，協(xié)議無效。

6.1轉(zhuǎn)讓方義務(wù)的先決條件

各轉(zhuǎn)讓方完成本協(xié)議下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的義務(wù)以以下各項(xiàng)條件得到滿足或被

各轉(zhuǎn)讓方書面放棄為前提：

6.1.1陳述、保證與承諾

各受讓方在本協(xié)議下做出的陳述、保證與承諾截至登記都是真實(shí)、完整

和準(zhǔn)確的，如同該等陳述、保證與承諾是在登記所做出的同樣有效。

6.2受讓方義務(wù)的先決條件

各受讓方完成本協(xié)議下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的義務(wù)以以下各項(xiàng)條件得到滿足或被

各受讓方書面放棄為前提：

6.2.1陳述、保證與承諾

12

各轉(zhuǎn)讓方在本協(xié)議下做出的陳述、保證與承諾截至登記日都是真實(shí)、完

整和準(zhǔn)確的，如同該等陳述、保證與承諾是在登記日所做出的同樣有效。

6.2.2盡職調(diào)查

各轉(zhuǎn)讓方應(yīng)已按照各受讓方在對公司進(jìn)行盡職調(diào)查時可能提出的合理要

求，向各受讓方提供了全力支持和協(xié)助，包括但不限于向由各受讓方委

派的律師、會計(jì)師與其他代表充分提供公司的所有賬目、記錄、合同、

技術(shù)資料、人員資料、管理情況以及其他文件。上述盡職調(diào)查應(yīng)包括但

不限于對公司運(yùn)作、法律、財(cái)務(wù)、技術(shù)與人事方面所進(jìn)行的盡職調(diào)查。

該等盡職調(diào)查的結(jié)果令各受讓方感到滿意。

6.2.3股東會決議

各受讓方已收到了各轉(zhuǎn)讓方依據(jù)法律規(guī)定以及公司屆時有效的章程做出

的有效的股東會決議，其中各轉(zhuǎn)讓方一致同意本協(xié)議下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓且各

轉(zhuǎn)讓方書面明確放棄各自對轉(zhuǎn)讓股權(quán)的任何部分的優(yōu)先購買權(quán)。

6.2.4執(zhí)行董事、總經(jīng)理與監(jiān)事辭職

各受讓方已收到于登記日生效的公司現(xiàn)任執(zhí)行董事、總經(jīng)理與監(jiān)事的書

面辭呈。

6.2.5法定代表人辭職

各受讓方已收到于登記日生效的公司法定代表人的書面辭呈。

6.2.6元重大不利影響

未發(fā)生或者可能發(fā)生任何受讓方認(rèn)為對公司產(chǎn)生重大不利影響的事件。

6.2.7元重大變動

除了書面向各受讓方披露并獲得各受讓方的同意以外，公司的業(yè)務(wù)截至

登記日未發(fā)生任何受讓方認(rèn)為屬于實(shí)質(zhì)性的變化。

6.2.8登記前安排的完成

各轉(zhuǎn)讓方以令各受讓方滿意的方式完成了第5條下的承諾。

從公司并購的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)看，單單依靠出讓方的保證是不足的。換句話說，不能只聽出讓方怎

么說，還要實(shí)地看看，看看財(cái)產(chǎn)的現(xiàn)狀，看看財(cái)務(wù)賬目是否例規(guī)并且準(zhǔn)確，看看合同是怎么

寫的，核實(shí)一下，計(jì)算一下，這就要求出讓方進(jìn)行盡責(zé)披露。從實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)看，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)

議中約定的出讓方應(yīng)盡的披露責(zé)任越多越好、越細(xì)越好。這是因?yàn)槌鲎尫疥P(guān)于目標(biāo)公司的披

13

露和承諾保證一樣，都是受讓方要求出讓方進(jìn)行賠償?shù)倪壿嬊疤?。?guī)定得越多越細(xì)，受讓方

一旦遭受損失，向出讓方索賠的理由就越充分。

第七條工商登記；付款交割

7.1在根據(jù)各受讓方判斷本協(xié)議第6條下所有先決條件均得到滿足或被放棄

的情況下，受讓方將書面通知轉(zhuǎn)讓方股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易可以進(jìn)行（“確認(rèn)通

知”）。自確認(rèn)通知發(fā)出之時，本協(xié)議下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易即被認(rèn)為確定、

不附條件（除工商登記外）和不可逆轉(zhuǎn)的，而本協(xié)議以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓即可

被遞交至工商部門就進(jìn)行變更登記（“登記但該等確認(rèn)通知并不解除

各轉(zhuǎn)讓方對其在本協(xié)議下所做出的承諾、保證與聲明的責(zé)任。雙方應(yīng)盡

其最大努力在200年月日之前向工商部門遞交變更登記的申請。

7.2一方收到各受讓方確認(rèn)通知，各轉(zhuǎn)讓方應(yīng)立即采取行動確保公司立即就

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓向工商部門進(jìn)行變更登記。在各方收到工商部門出具的受

理變更登記的確認(rèn)書之日（“交割日”），各方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行交割。股

權(quán)轉(zhuǎn)讓在工商部門完成登記且工商部門頒發(fā)公司新的營業(yè)執(zhí)照之日為股

權(quán)轉(zhuǎn)讓的“登記日”。

7.3轉(zhuǎn)讓方按照附件四的交割清單，在交割日將清單內(nèi)容交接給受讓方并保

證所交付內(nèi)容真實(shí)有效，同時對于之前簽定的未到期合同做出受讓方認(rèn)

可的妥善處理后，則視為交割完成。

應(yīng)及時辦理工商變更登記手續(xù)。由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程長、事項(xiàng)繁雜，很多企業(yè)都沒有及時辦理

工商變更登記手續(xù)，其隱藏的風(fēng)險(xiǎn)也是巨大的。51方案網(wǎng)股權(quán)顧問提醒，在辦完股權(quán)轉(zhuǎn)讓

的同時，必須及時辦好相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)，以防患未然。

①股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改

公司章程和股東名冊中有關(guān)股東的姓名或名稱、住所及其出資額的記載。

②有限責(zé)任公司變更股東的，應(yīng)當(dāng)自股東發(fā)生變動之日起30日內(nèi)至工商登記部門申請變更

登記。

③變更登記的同時還應(yīng)提交新股東的法人資格證明或自然人的身份證明及修訂后的公司章

程。

第八條其他約定

8.1各方均應(yīng)進(jìn)一步簽署為本協(xié)議的充分實(shí)施以及本協(xié)議下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的完

成而可能需要簽署的文件，并進(jìn)一步做出為本協(xié)議的充分實(shí)施以及本協(xié)

議下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的完成而可能需要各方做出的行為。

8.2各轉(zhuǎn)讓方就其在本協(xié)議下向各受讓方所作的陳述、保證和承諾彼此承擔(dān)

連帶責(zé)任，包括但不限于所有在登記日前發(fā)生的以及雖在登記日后發(fā)生

但應(yīng)全部或部分歸因于登記日之前之情勢的事件。

8.3在協(xié)議簽署日至登記日前，各受讓方與公司將對公司在登記日前的全部

員工進(jìn)行審查和評估，并根據(jù)公司屆時的業(yè)務(wù)情況和員工的工作能力決

14

定是否留用有關(guān)員工。如各受讓方?jīng)Q定留用有關(guān)員工的，則公司將繼續(xù)

履行與該員工的勞動合同或經(jīng)雙向選擇與之簽訂新的勞動合同，各轉(zhuǎn)讓

方應(yīng)向公司提供一切協(xié)助；如公司決定不留用有關(guān)員工的，則公司將終

止與該等員工的勞動合同，各轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)并確保該等員工與公司解除

勞動關(guān)系并書面放棄對公司任何的權(quán)利主張與索賠要求，因此對公司或

各受讓方產(chǎn)生的損失，應(yīng)當(dāng)由各轉(zhuǎn)讓方向公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

8.4對于登記日仍有效的、公司為一方的或?qū)净蚱滟Y產(chǎn)有約束力的合同、

協(xié)議，各方應(yīng)協(xié)商處理。

8.5自本協(xié)議約定的交割之日起，深圳市泰特科技有限公司所有債權(quán)、債務(wù)

歸新股東承擔(dān)；本協(xié)議約定的交割之日之前深圳市泰特科技有限公司所

有債權(quán)、債務(wù)歸原股東承擔(dān)。

8.6轉(zhuǎn)讓方有權(quán)將交割日之前所有實(shí)際發(fā)生的“營業(yè)利潤”全數(shù)提取.“營

業(yè)利潤”的定義為(現(xiàn)金-未繳付個人所得稅-未繳付員工福利金，社保

金)。對于交割日之前發(fā)生的公司的未到帳收入屬于轉(zhuǎn)讓方股東所有，由

受讓方收到款后的三個工作日內(nèi)轉(zhuǎn)給轉(zhuǎn)讓方指定賬號。對于交割日所在

當(dāng)月份的收入，依據(jù)有效統(tǒng)計(jì)，交割日以及交割日之前發(fā)生的當(dāng)月收入，

屬于轉(zhuǎn)讓方原股東所有。交割日以后發(fā)生的當(dāng)月收入歸屬受讓方。

8.7對于附件四交接清單中的未到期合同，轉(zhuǎn)讓方將根據(jù)備注說明，協(xié)助受

讓方處理。

一些股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同還要涉及到主管部門的批準(zhǔn)，如國有股權(quán)、或外資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓等。

第九條違約責(zé)任

9.1本協(xié)議對各方均有約束力和可執(zhí)行性，如任何一方未充分履行其在本協(xié)

議下的義務(wù)或者任何一方在本協(xié)議下所作的陳述、保證與承諾是不真實(shí)

的或者有重大遺漏或誤導(dǎo)，該方應(yīng)被視為違約。

9.2若轉(zhuǎn)讓方違約，受讓方有權(quán)采取如下一種或者多種救濟(jì)措施以維護(hù)其權(quán)

利；

(1)暫時停止履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，待相關(guān)違約情勢消除后恢復(fù)

履行，受讓方根據(jù)此款規(guī)定暫停履行義務(wù)不構(gòu)成受讓方不履行或者

遲延履行義務(wù)；

(2)如轉(zhuǎn)讓方的違約行為造成了本協(xié)議下的交易無法繼續(xù)進(jìn)行，則受讓

方有權(quán)向轉(zhuǎn)讓方發(fā)出書面通知單方解除本協(xié)議，解除通知自發(fā)出之

日起生效；

(3)要求轉(zhuǎn)讓方實(shí)際履行；

15

(4)若轉(zhuǎn)讓方在自違約發(fā)生起的十五(15)個工作日內(nèi)或在受讓方要求的

其他補(bǔ)救期間內(nèi)未能彌補(bǔ)違約，或其彌補(bǔ)措施毫無效果致使受讓方

仍遭受不利影響，受讓方有權(quán)中止或終止本協(xié)議；

(5)要求轉(zhuǎn)讓方賠償受讓方因轉(zhuǎn)讓方違約遭受的一切經(jīng)濟(jì)損失；

(6)按照第2.2條的約定于第二期付款中扣除相應(yīng)款項(xiàng)。

9.3各轉(zhuǎn)讓方對其在本協(xié)議下的各項(xiàng)義務(wù)與責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任。

9.4在各轉(zhuǎn)讓方未違約的前提下，如各受讓方未按照本協(xié)議的規(guī)定在約定期

限內(nèi)向各轉(zhuǎn)讓方履行支付第三期付款的，則就任何未按照本協(xié)議規(guī)定按

期支付的部分，每延期支付一天，各受讓方應(yīng)向各轉(zhuǎn)讓方支付相當(dāng)于該

等未支付部分5%。的罰金。

第十條生效與終止

10.1本協(xié)議自經(jīng)各方或其授權(quán)代表全部正式簽署并向各方有效送達(dá)之日起生

效。

10.2各方同意，本協(xié)議自以下任何情形之一發(fā)生之日起終止或中止：

(1)各方協(xié)商一致以書面形式終止本協(xié)議；

(2)本協(xié)議經(jīng)各方履行完畢；

(3)受讓方根據(jù)第9.2條終止本協(xié)議；

(4)依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和本協(xié)議的其它規(guī)定而中止或終止本協(xié)議的其

他情形。

10.3盡管有本協(xié)議其它規(guī)定，本協(xié)議第九條、第十條與第十一條的效力不受

本協(xié)議中止或者終止的影響。

第十一條其他事項(xiàng)

11.1費(fèi)用和稅收

各方應(yīng)支付與本協(xié)議下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的談判有關(guān)的，以及與本協(xié)議的準(zhǔn)備、

簽署和實(shí)施有關(guān)的其各自的開支、成本和費(fèi)用，包括但不限于聘用律師

費(fèi)、聘用會計(jì)師費(fèi)以及聘用顧問費(fèi)。各方應(yīng)負(fù)責(zé)支付因本協(xié)議下股權(quán)轉(zhuǎn)

讓而可能應(yīng)由其支付的任何稅項(xiàng)。

16

11.2通史

11.2.1本協(xié)議要求的或根據(jù)本協(xié)議做出的任何通知、請求、要求和其他通信往

來應(yīng)以書面形式按照以下信息送達(dá)相關(guān)方：

轉(zhuǎn)讓方甲：

地址：

電話：

傳真：

轉(zhuǎn)讓方乙：

地址：

電話：

傳真：

受讓方甲：

地址：

電話：

傳真：

受讓方乙：

地址：

電話：

傳真：

11.2.2本協(xié)議要求的或根據(jù)本協(xié)議做出的任何通知、要求和其他通信往來若以

掛號信函方式發(fā)出，在投郵五⑸天后視為送達(dá)；若以特快專遞方式發(fā)

出，在投郵后48小時視為送達(dá)；若以傳真方式發(fā)出，送達(dá)日以發(fā)件方完

整的傳真報(bào)告為準(zhǔn)；若以電子郵件發(fā)送，則一經(jīng)發(fā)出即視為送達(dá)：若當(dāng)

面遞交，一經(jīng)面交即視為送達(dá)。

11.3保密義務(wù)

除非法律或有管轄權(quán)的法院要求或者本協(xié)議各方同意，本協(xié)議任一方不

得向本協(xié)議各方以外的任何第三方披露本協(xié)議任何內(nèi)容、與本協(xié)議有關(guān)

的信息以及各自從其他方獲得的任何文件、資料、信息，以及公司的任

何文件、資料、信息、技術(shù)秘密或者商業(yè)秘密；但本協(xié)議各方在以下范

圍內(nèi)進(jìn)行披露不違反本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)：

(1)經(jīng)本協(xié)議各方共同同意的披露；

(2)在必要的范圍內(nèi)向各自的律師、會計(jì)師進(jìn)行的披露；

17

(3)在必要的范圍內(nèi)并經(jīng)相關(guān)方同意，為本協(xié)議下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓之目的所

進(jìn)行的披露；

(4)上述許可的披露不得超過必要的限度，并且，披露方必須采取措施

促使接受上述文件、資料和信息的第三方遵守本條的約定；以及

(5)本協(xié)議任何一方按本條披露信息不得損害其他方的利益。

本第11.3條下的保密義務(wù)在本協(xié)議被解除或終止后仍對本協(xié)議各方具

有約束力。

11.4不可抗力

11.4.1“不可抗力”指各方無法控制也不可預(yù)見的、如可以預(yù)見其發(fā)生亦不可

避免且其結(jié)果不可克服的，并且阻礙一方履行本協(xié)議的任何事件，包括

但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、暴風(fēng)雨以及法律與政策的變

化。

11.4.2如果一方因不可抗力事件無法履行其義務(wù)，該方應(yīng)在受不可抗力事件影

響的范圍內(nèi)免除其義務(wù)的履行。遭遇不可抗力事件的一方應(yīng)立即通知其

他方并應(yīng)盡一切合理努力，減輕不可抗力事件的影響。

11.5法律適用及爭議解決

11.5.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋及履行均適用中華人民共和國法律。

11.5.2由本協(xié)議產(chǎn)生或與本協(xié)議相關(guān)的任何爭議應(yīng)由各方以友好協(xié)商方式解

決。如果在爭議發(fā)生后的十五(15)天內(nèi)無法以友好協(xié)商方式解決該等爭

議，則任何一方均有權(quán)將其提交-------按其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲

裁。仲裁裁決將是終局的、對各方均有約束力。

11.6修訂及變更

各方可共同簽署書面文件對本協(xié)議進(jìn)行修訂、變更或補(bǔ)充。

11.7獨(dú)立性

本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行不影響本協(xié)議其他任何條款的有效性

或可執(zhí)行性，該等其他條款應(yīng)仍然完全有效。各方應(yīng)當(dāng)盡最大努力，就

該等無效或不可執(zhí)行的條款按其原先希望達(dá)到的意圖另行達(dá)成約定。

11.8轉(zhuǎn)讓

18

除非事先獲得其他各方的書面同意，任何一方不得將其于本協(xié)議下的權(quán)

利或義務(wù)向第三方進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

11.9文左

本協(xié)議正本一式伍(5)份，各方各執(zhí)壹(1)份；為了本協(xié)議下股權(quán)轉(zhuǎn)讓登

記之目的或者依照各方約定，可相應(yīng)增加簽署的正本份數(shù)。每一份文本

均視為正本，各文本構(gòu)成同一份相同之文件。

19

［簽署頁］

茲此為證，本協(xié)議各方已于本協(xié)議首頁所載之日期簽署本《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

各受讓方：

簽署：____________________

簽署：____________________

受讓方公司名稱

授權(quán)代表簽字：

蓋章：

各轉(zhuǎn)讓方：

簽署：____________________

簽署：____________________

20

附件一

披露表

無

附件二

資產(chǎn)負(fù)債表與損益表

附件三

公司資產(chǎn)明細(xì)

一、有形資產(chǎn)

二、無形資產(chǎn)

1）被許可的：

2）未被許可的：

附件四

交割清單

2I

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

（參考格式，適用于有限責(zé)任公司）

轉(zhuǎn)讓方：（以下簡稱甲方）

住址：

身份證號碼：聯(lián)系電話：

受讓方：（以下簡稱乙方）

住址：

身份證號碼：聯(lián)系電話：

公司（以下簡稱合營公司）于年月日在XX市設(shè)立，

由甲方與合資經(jīng)營，注冊資金為幣萬

元，其中，甲方占％股權(quán)。甲方愿意將其占合營公司%的股權(quán)轉(zhuǎn)

讓給乙方，乙方愿意受讓。現(xiàn)甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》

和《中華人民共和國民法典》的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，就轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜,

達(dá)成如下協(xié)議：

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格及轉(zhuǎn)讓款的支付期限和方式：

1、甲方占有合營公司％的股權(quán)，根據(jù)原合營公司章程規(guī)

定，甲方應(yīng)出資幣萬元，實(shí)際出資幣

萬元。現(xiàn)甲方將其占合營公司％的股權(quán)以幣萬元轉(zhuǎn)讓給

乙方。

22

2、乙方應(yīng)于本協(xié)議書生效之日起天內(nèi)按前款規(guī)定的幣種和

金額將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以銀行轉(zhuǎn)帳方式分次（或一次）支付給甲方。

二、甲方保證對其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全處分權(quán)，保證該

股權(quán)沒有設(shè)定質(zhì)押，保證股權(quán)未被查封，并免遭第三人追索，否則甲

方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此引起一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

三、有關(guān)合營公司盈虧（含債權(quán)債務(wù)）的分擔(dān)：

1、本協(xié)議書生效后，乙方按受讓股權(quán)的比例分享合營公司的利

潤，分擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

2、如因甲方在簽訂本協(xié)議書時，未如實(shí)告知乙方有關(guān)合營公司

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前所負(fù)債務(wù)，致使乙方在成為合營公司的股東后遭受損失

的，乙方有權(quán)向甲方追償。

四、違約責(zé)任：

1、本協(xié)議書一經(jīng)生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協(xié)議

書的規(guī)定全面履行義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照法律和本協(xié)議書的規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。

2、如乙方不能按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一天，應(yīng)向甲方支

付逾期部分轉(zhuǎn)讓款的萬分之的違約金。如因乙方違約給甲方造成

損失，乙方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的，乙方必須另予以補(bǔ)償。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者

嚴(yán)重影響乙方實(shí)現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的，甲方應(yīng)按照乙方已經(jīng)支付的

轉(zhuǎn)讓款的萬分之向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損

失，甲方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的，甲方必須另予以補(bǔ)償。

五、協(xié)議書的變更或解除：

23

甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，可以變更或解除本協(xié)議書。經(jīng)協(xié)商變更或

解除本協(xié)議書的，雙方應(yīng)另簽訂變更或解除協(xié)議書，經(jīng)深圳公證處公

證（合營企業(yè)為外商投資企業(yè)的，須報(bào)請審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)）。

六、有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)：

在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的有關(guān)費(fèi)用（如公證、評估或?qū)徲?jì)、

工商變更登記等費(fèi)用），由承擔(dān)。

七、爭議解決方式：

因本協(xié)議書引起的或與本協(xié)議書有關(guān)的任何爭議，甲乙雙方應(yīng)友

好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，按照下列方式解決（任選一項(xiàng)，且只能選

擇一項(xiàng)，在選定的一項(xiàng)前的方框內(nèi)打“J”）：□向深圳仲裁委員會

申請仲裁；□提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會華南分會在深圳進(jìn)

行仲裁；口向有管轄權(quán)的人民法院起訴。

八、生效條件：

本協(xié)議書經(jīng)甲乙雙方簽字（蓋章）并經(jīng)深圳公證處公證后（合營

企業(yè)為外商投資企業(yè)的，報(bào)請審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后）生效。雙方應(yīng)于協(xié)議

書生效后依法向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

九、