2022年保薦代表人考試-投資銀行業(yè)務(wù)模擬試題18

2022年保薦代表人考試-投資銀行業(yè)務(wù)模擬試題18

姓名年級學(xué)號

題型選擇題填空題解答題判斷題計算題附加題總分

得分

評卷人得分

一、多項選擇題

1.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份公司可以提議召開臨時董事會的有（）

A.獨立董事

B.監(jiān)事會V

C.三分之一以上監(jiān)事

D.十分之一以上表決權(quán)的股東J

解析：《公司法》第一百一十條：”董事會每年度至少召開兩次會議，每次會

議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一一以上表決權(quán)的

股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長

應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可

以另定召集董事會的通知方式和通知時限?！?/p>

2.根據(jù)上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，以下關(guān)于外國投資者買賣上市公司A股鎖

定期表述正確的有（）

A.外國戰(zhàn)略投資者取得的上市公司A股股份12個月不得轉(zhuǎn)讓

B.投資者在上市公司股權(quán)分置改革前持有的非流通股份，在股權(quán)分置改革完

成且限售期滿后可以出售J

C.投資者在上市公司首次公開發(fā)行前持有的股份，在限售期滿后可以出

售V

D.投資者承諾的持股期限屆滿前，不論什么原因，均不可以轉(zhuǎn)讓

解析：根據(jù)上交所《上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東股份交易行為

規(guī)范問答》的規(guī)定，外國戰(zhàn)略投資者取得的上市公司A股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)

讓。外國投資者在如下情況下可以買賣上市公司A股：（1）投資者進行戰(zhàn)略投

資所持上市公司A股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售；（2）投資者

根據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定須以要約方式進行收購的，在要約期間可以收購上市

公司A股股東出售的股份；（3）投資者在上市公司股權(quán)分置改革前持有的非流

通股份，在股權(quán)分置改革完成且限售期滿后可以出售；（4）投資者在上市公司

首次公開發(fā)行前持有的股份，在限售期滿后可以出售；（5）投資者承諾的持股

期限屆滿前，因其破產(chǎn)、清算、抵押等特殊原因需轉(zhuǎn)讓其股份的，經(jīng)商務(wù)部批

準(zhǔn)可以轉(zhuǎn)讓。

3.以下說法正確的有（）

A.某人持有上市公司5%股份，買入上市公司股份后6個月內(nèi)又賣出，買賣

股票的收益應(yīng)比照董事、監(jiān)事和高級管理人員由董事會收歸公司所有J

B.對于董事、監(jiān)事和高級管理人員在6個月內(nèi)買入上市公司股票后又賣出

的，應(yīng)由董事會追繳相關(guān)人員股票買賣收益。如董事會不作為，股東有權(quán)向法

院提起訴訟V

C.證券公司因為包銷購入售后剩余股份而持有5%以上股份的，買賣該股票

的時間不受6個月限制

D.上市公司的董事、高級管理人員將其持有的該公司股票買入后6個月內(nèi)賣

出或者賣出后6個月內(nèi)買入的，監(jiān)事不受此限制

解析：本題考查的是證券法關(guān)于短線交易的規(guī)定。《證券法》第四十七條：

“上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，

將其持有的該公司的股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買

入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。但是，證

券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受六個

月時間限制。公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日

內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己

的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)

有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。”

4.下列關(guān)于發(fā)行人實際控制人的說法符合法律規(guī)定的是（）

A.實際控制人可以為公司J

B.實際控制人可以為個人J

C.發(fā)行人可以沒有實際控制人V

D.實際控制人可以不是公司的股東V

解析：公司法關(guān)于實際控制人的定義是有爭議的，即如果是公司股東，同時又

能實際控制公司算不算實際控制人實務(wù)中，自然人控股股東往往就是實際控制

人，二者合二為一。根據(jù)證券交易所的要求，在信息披露時，上市公司的實際

控制人最終要追溯到自然人、國有資產(chǎn)管理部門或其他最終控制人。因此上市

公司的實際控制人最終往往為自然人或國資部門，如果是非國有企業(yè)的話，實

際控制人最終肯定是自然人。

5.李某為甲公司高級管理人員，以下符合規(guī)定的有（）

A.公司章程中未對經(jīng)理是否有權(quán)將資金借貸給他人做出要求，經(jīng)過股東大會

同意，李某將公司資金借貸給他人使用V

B.甲公司為能夠聘任李某為經(jīng)理，在公司章程中約定，李某可以自營或者為

他人經(jīng)營與甲公司同類的業(yè)務(wù)

C.公司章程中未對經(jīng)理是否可以與公司簽訂合同進行交易作出約定，也未經(jīng)

股東大會同意，李某可以與公司訂立合同或者進行交易

D.經(jīng)過股東大會同意，李某與公司訂立合同或者進行交易V

E.甲公司章程中約定，經(jīng)理可以與公司簽訂合同進行交易J

解析：A,經(jīng)股東（大）會同意，可以將公司資金借貸給他人使用；B、C、D、

E,對于關(guān)聯(lián)交易：章程有規(guī)定按規(guī)定，未規(guī)定，則應(yīng)經(jīng)股東（大）會同意，不

同意視為不可；對于同業(yè)競爭：應(yīng)經(jīng)股東（大）會同意，不同意不可。（不可

在章程中約定允許同業(yè)競爭）。

6.以下構(gòu)成一致行動人的有（）

A.投資者之間存在合作關(guān)系V

B.甲公司的董事在乙公司當(dāng)總經(jīng)理，甲乙為一致行動人V

C,持有投資者5%股份自然人股東的直系親屬

D.甲公司的監(jiān)事在乙公司擔(dān)任董事V

解析：C,持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股

份的構(gòu)成一致行動人。

7.以下情形中，中國證監(jiān)會可以對有關(guān)責(zé)任人員采取終身的證券市場禁入措施

的有（）

A.從事保薦業(yè)務(wù)，負(fù)有法定職責(zé)的人員，故意不履行法律、行政法規(guī)或者中

國證監(jiān)會規(guī)定的義務(wù)，并造成特別嚴(yán)重后果的J

B.嚴(yán)重違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，構(gòu)成犯罪的V

C.因違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，5年內(nèi)被中國證監(jiān)會給

予1警告2次罰款處罰的

D.因違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，5年內(nèi)曾經(jīng)被采取證券

市場禁入措施的V

解析：《證券市場禁入規(guī)定》第五條："……有下列情形之一的，可以對有關(guān)

責(zé)任人員采取終身的證券市場禁入措施：（一）嚴(yán)重違反法律、行政法規(guī)或者

中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，構(gòu)成犯罪的；（二）從事保薦、承銷、資產(chǎn)管理、融資

融券等證券業(yè)務(wù)及其他證券服務(wù)業(yè)務(wù)，負(fù)有法定職責(zé)的人員，故意不履行法

律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會規(guī)定的義務(wù)，并造成特別嚴(yán)重后果的：（三）違

反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，采取隱瞞、編造重要事實等特別

惡劣手段，或者涉案數(shù)額特別巨大的；（四）違反法律、行政法規(guī)或者中國證

監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，從事欺詐發(fā)行、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法行為，嚴(yán)重擾亂證

券、期貨市場秩序并造成嚴(yán)重社會影響，或者獲取違法所得等不當(dāng)利益數(shù)額特

別巨大，或者致使投資者利益遭受特別嚴(yán)重?fù)p害的；（五）違反法律、行政法

規(guī)或者中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重，應(yīng)當(dāng)采取證券市場禁入措施，且存在

故意出具虛假重要證據(jù)，隱瞞、毀損重要證據(jù)等阻礙、抗拒證券監(jiān)督管理機構(gòu)

及其工作人員依法行使監(jiān)督檢查、調(diào)查職權(quán)行為的；（六）因違反法律、行政

法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，5年內(nèi)被中國證監(jiān)會給予除警告之外的行政處

罰3次以上，或者5年內(nèi)曾經(jīng)被采取證券市場禁入措施的：（七）組織、策

劃、領(lǐng)導(dǎo)或者實施重大違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的活動

的；（八）其他違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，情節(jié)特別嚴(yán)重

的。”

8.主板上市公司，以下不可以進行非公開發(fā)行的有（）

A.上市公司權(quán)益被控股股東嚴(yán)重侵害尚未解除V

B.對外違規(guī)擔(dān)保尚未解除J

C.現(xiàn)任監(jiān)事近12月被交易所譴責(zé)

D.最近1年被出具保留、否定或無法表示意見審計報告，進行重大資產(chǎn)重組

解析：《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條：上市公司存在下列情形之

一的，不得非公開發(fā)行股票：（一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳

述或重大遺漏；（二）上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚

未消除；（三）上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除；（四）

現(xiàn)任董事、高級管理人員最近三十六個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或

者最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)；（五）上市公司或其現(xiàn)任董

事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國

證監(jiān)會立案調(diào)查；（六）最近一年及一期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意

見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意

見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；（七）

嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

9.某上市公司2007年4月1日將一棟寫字樓出租給乙公司使用，租賃期從當(dāng)日

開始，2007年4月1日該寫字樓賬面賬面價值1800萬，公允價值2000萬，

2007年12月31日該投資性房地產(chǎn)公允價值2400萬，2008年4月1日，租賃

期屆滿，甲公司收回該寫字樓并以2800萬元對外出售，出售價款己收訖，甲公

司采用公允價值模式計量，不考慮相關(guān)稅費，則以下說法正確的是（）

A.轉(zhuǎn)讓時轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的收益為1000萬

B.轉(zhuǎn)讓時轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的收益為600萬V

C.轉(zhuǎn)讓時確認(rèn)的其他業(yè)務(wù)成本為1800萬V

D.轉(zhuǎn)讓時確認(rèn)的其他業(yè)務(wù)成本為2400萬

甲公司會計處理如下：

（1）2007年4月1日，自用寫字樓轉(zhuǎn)換為公允價值模式計量的投資性房地

產(chǎn)：

借：投資性房地產(chǎn)----成本2000

貸：固定資產(chǎn)（賬面余額）1800

其他綜合收益（原為“資本公積一一其他資本公積”）200

（2）2007年12月31日，公允價值變動：

借：投資性房地產(chǎn)——公允價值變動400

貸：公允價值變動損益400

（3）2008年4月1日，出售投資性房地產(chǎn)（）

借：銀行存款2800

貸：其他業(yè)務(wù)收入2800

借：其他業(yè)務(wù)成本2400

貸：投資性房地產(chǎn)一一成本

2000

一公允價值變動400

借：公允價值變動損益400

其他綜合收益（原為“資本公積一一其他資本公積”）200

貸：其他業(yè)務(wù)成本600

處置時確認(rèn)的其他業(yè)務(wù)成本=2400-400-200=1800（就是寫字樓在轉(zhuǎn)換為投資性

房地產(chǎn)之前的賬面價值，且必然是這個數(shù)）因為處置時其他業(yè)務(wù)成本=處置時投

資性房地產(chǎn)賬面價值土投資性房地產(chǎn)持有期間的公允減值變動損益-原自用房地

產(chǎn)轉(zhuǎn)換為投資性房地產(chǎn)時確認(rèn)的其他綜合收益=處置時投資性房地產(chǎn)（成本）土

處置時投資性房地產(chǎn)（公允價值變動）-+投資性房地產(chǎn)持有期間的公允價值變

動損益-原自用房地產(chǎn)轉(zhuǎn)換為投資性房地產(chǎn)時確認(rèn)的其他綜合收益=處置時投資

性房地產(chǎn)（成本）-原自用房地產(chǎn)轉(zhuǎn)換為投資性房地產(chǎn)時確認(rèn)的其他綜合收益=

原自用房地產(chǎn)轉(zhuǎn)換為投資性房地產(chǎn)時的賬面價值計算處置損益時直接拿出售價

款減出售時賬面價值，再將原計入其他綜合收益（資本公積）因需要沖減成本

而應(yīng)作為收益的加項，即處置損益=出售價款-出售時賬面價值+原自用房地產(chǎn)轉(zhuǎn)

換為投資性房地產(chǎn)時確認(rèn)的其他綜合收益=2800-2400+200=600說明：上述會計

處理分錄不要求掌握，只是為了幫助計算上的理解，會計算即可。

10.關(guān)于資產(chǎn)可收回金額的計量，下列說法中正確的有（）

A.可收回金額應(yīng)當(dāng)根據(jù)資產(chǎn)的銷售凈價減去處置費用后的凈額與資產(chǎn)預(yù)計未

來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定

B.可收回金額應(yīng)當(dāng)根據(jù)資產(chǎn)的銷售凈價減去處置費用后的凈額與資產(chǎn)預(yù)計未

來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較低者確定

C.可收回金額應(yīng)當(dāng)根據(jù)資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額與資產(chǎn)預(yù)計未

來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定V

D.資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額與資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，

只要有一項超過了資產(chǎn)的賬面價值，就表明資產(chǎn)沒有發(fā)生減值，不需再估計另

一項金額V

E.資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額如果無法可靠估計的，應(yīng)當(dāng)以該資

產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值作為其可收回金額V

F.沒有確鑿證據(jù)或者理由表明，資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值顯著高于其公允

價值減去處置費用后的凈額的，可以將資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額

視為資產(chǎn)的可收回金額V

解析：估計的基礎(chǔ)是公允價值而不是銷售凈價。

1L下列交易可能引起所有者權(quán)益總額發(fā)生變動的有（）

A.收到非控股股東作為股改對價的捐贈V

B.按照IPO時的承諾，控股股東無償為上市公司承擔(dān)以前年度的稅收罰

金V

C.可供出售外幣非貨幣性項目事項匯兌收益

D.注銷回購的普通股庫存股

解析：C,可供出售外幣非貨幣性項目事項匯兌收益計入“其他綜合收益”；

D,注銷時系所有者權(quán)益內(nèi)部變化。

12.以下各項不確認(rèn)遞延所得稅的暫時性差異情形有（）

A.自行研發(fā)形成的稅法規(guī)定可按照150%攤銷的無形資產(chǎn)V

B.采用權(quán)益法核算準(zhǔn)備長期持有的長期股權(quán)投資V

C.分期付款、實質(zhì)上具有融資性質(zhì)購入固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)V

D.非同一控制下企業(yè)合并形成的商譽V

解析：以上幾種情形均會形成暫時性差異，但都不確認(rèn)遞延所得稅。C屬于不

影響損益同時也不會影響應(yīng)納稅所得額的交易或事項。

13.下列關(guān)于政府補助的說法正確的有（）

A.增值稅出口退稅屬于政府補助

B.先征后返的企業(yè)所得稅屬于政府補助V

C.政府一次性向某企業(yè)無償劃撥大量的環(huán)保設(shè)備，因這些環(huán)保設(shè)備的公允價

值不能可靠取得，該企業(yè)按照名義金額（1元）計量V

D.企業(yè)收到即征即退的增值稅時，應(yīng)確認(rèn)為遞延收益

解析：D,企業(yè)收到即征即退的增值稅，屬于用于補償企業(yè)已發(fā)生費用或損失,

取得時直接計入當(dāng)期營業(yè)外收入。

14.下列哪些情況屬于公開發(fā)行證券（）

A.向不特定對象發(fā)行，結(jié)果150人認(rèn)購V

B.向特定對象發(fā)行，結(jié)果201人認(rèn)購V

C.通過報刊等廣告發(fā)行V

D.某股東將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給200人，轉(zhuǎn)讓后公司股東達(dá)到300人V

解析：《證券法》第十條："……有下列情形之一的，為公開發(fā)行：（一）向

不特定對象發(fā)行證券的：（二）向特定對象發(fā)行證券累計超過200的：（三）

法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開

勸誘和變棚公開方式?！绷硗庑枳⒁?，《國務(wù)院辦公廳關(guān)于嚴(yán)厲打擊非法發(fā)行

股票和非法經(jīng)營證券業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知》的規(guī)定，向特定對象轉(zhuǎn)讓股票，未

依法報經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)的，轉(zhuǎn)讓后，公司股東累計不得超過200人。

15.以下關(guān)于清算的說法正確的有（)

A.清算組可以代表公司參與民事訴訟活動V

B.清算組為清償債務(wù)承攬新業(yè)務(wù)

C.有限公司清算組有股東組成，股份公司清算組由董事或董事會確定的人員

組成

D.應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算J

E.清算順序為支付清算費用、繳納所欠稅款、支付職工的工資、社保和法定

補償金后剩余財產(chǎn)有限公公司按出資比例分配，股份公司按持有股份比例分配

解析：本題考查的是清算組的職權(quán)及組成等。《公司法》第一百八十三條：

“公司因本法第一百八十條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）

項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15曰內(nèi)成立清算組，開始清算。

有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大

會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院

指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時組織清

算組進行清算?！薄豆痉ā返谝话侔耸臈l：“清算組在清算期間行使下列

職權(quán)：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（二）通知、

公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅

款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償

債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。”《公司法》第一百

八十六條：”……公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用

和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按

照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配?！?/p>

本題B,清算組可以處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)，但不能承攬新業(yè)

務(wù)，不管是出于什么目的。C,應(yīng)當(dāng)是股大確定的人員。E,清償順序不對。

16.資產(chǎn)評估師為上市公司重大資產(chǎn)重組出具評估報告時，下列說法正確的有

（）

A.資產(chǎn)評估師應(yīng)關(guān)注相關(guān)審計報告的審計意見，當(dāng)審計意見為否定意見或無

法表示意見時，注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)在評估報告中對相關(guān)事項及評估處理方式

進行披露V

B.對上市公司購買擁有礦業(yè)公司的股權(quán)，如果礦業(yè)權(quán)處置價款己確定，披露

是否存在未付的款項并已足額記為負(fù)債V

C.對礦業(yè)采礦權(quán)進行評估時，需要對礦產(chǎn)資源儲量進行核實并評審備案V

D.資產(chǎn)評估時應(yīng)關(guān)注相關(guān)審計報告的審計意見，當(dāng)審計意見為否定意見或無

法表示意見時，注冊資產(chǎn)評估師不應(yīng)當(dāng)出具資產(chǎn)評估報告

解析：《資產(chǎn)評估操作專家提示一上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告披露》（中

國資產(chǎn)評估協(xié)會2012年12月28日中評協(xié)（2012）246號）規(guī)定：第四條審計

意見為否定意見或無法表示意見時，注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)在評估報告中對相關(guān)

事項及評估處理方式進行披露。A正確，D錯誤。第六條上市公司購買擁有礦業(yè)

權(quán)公司的股權(quán)，如果礦業(yè)權(quán)處置價款已確定，披露是否存在未付的款項并已足

額記為負(fù)債；如果礦業(yè)權(quán)應(yīng)當(dāng)處置而未處置并且涉及價款的，披露未來支付的

相關(guān)協(xié)議或者意向以及支付方式，及其對評估結(jié)論的影響。B、C正確。

17.需調(diào)整期初未分配利潤的事項（）

A.前期達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)后的工程建設(shè)借款利息費用，錯誤資本化，計入

資產(chǎn)成本V

B.投資性房地產(chǎn)后續(xù)計量模式由成本模式轉(zhuǎn)為公允價值模式V

C.現(xiàn)金分紅

D.管理費用和銷售費用錯記

解析：A屬于重要的前期差錯，確定前期差錯累積影響數(shù)切實可行，應(yīng)采用追

溯調(diào)整法；B,投資性房地產(chǎn)后續(xù)計量模式的變更應(yīng)當(dāng)作為會計政策變更處理，

按照計量模式變更時公允價值與賬面價值的差額調(diào)整期初留存收益。

18.甲公司2011年1月1日購買乙公司80%的股權(quán)，為非同一控制下企業(yè)合

并，2011年3月3日，乙公司將自己生產(chǎn)的產(chǎn)品銷售給甲公司作為固定資產(chǎn)使

用，乙公司銷售該產(chǎn)品的銷售收入為2000萬元，銷售成本為1760萬元。甲、

乙公司適用的所得稅稅率均為25%,甲公司已支付款項，甲公司購買的該固定

資產(chǎn)用于公司的行政管理，該固定資產(chǎn)不需要安裝，當(dāng)月投入使用，折舊年限

為4年，預(yù)計凈殘值為零。采用直線法計提折舊，假設(shè)會計計提折舊方法、預(yù)

計使用年限、凈殘值均與稅法規(guī)定相同。則2011年和2012年甲公司合并報表

關(guān)于該內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易以下會計分錄，處理正確的有（）。

A.2011年抵消營業(yè)收入2000萬元V

B.2011年確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)48.75萬元V

C.2012年抵消年初未分配利潤146.25萬元V

D.2012年抵消管理費用60萬元V

（1）2011年抵消分錄

①抵消內(nèi)部交易

借：營業(yè)收入2000

貸：營業(yè)成本1760

固定資產(chǎn)——原價240

②抵消多提的折舊

借：固定資產(chǎn)——累計折舊45(2404-44-12X9)

貸：管理費用45

③確認(rèn)未實現(xiàn)內(nèi)部銷售損益的遞延所得稅資產(chǎn)

借：遞延所得稅資產(chǎn)48.75[(240-45)X25%]

貸：所得稅費用48.75

(2)2012年抵消分錄①抵消年初數(shù)

借：未分配利潤---年初240

貸：固定資產(chǎn)一一原價240

借：固定資產(chǎn)一一累計折舊45

貸：未分配利潤---年初45

借：遞延所得稅資產(chǎn)48.75[(240-45)X25%]

貸：未分配利潤---年初48.75

②抵消本年多提的折舊

借：固定資產(chǎn)一一累計折舊60(240-4)

貸：管理費用60

⑨確認(rèn)本年遞延所得稅資產(chǎn)

借：遞延所得稅資產(chǎn)15[60X25%]

貸：所得稅費用15

19.甲公司2011年1月1日按面值發(fā)行3年期一次還本、按年付息的可轉(zhuǎn)債2

萬份，每份面值100元，債券票面年利率6%,每份可轉(zhuǎn)換25股，甲公司發(fā)行

可轉(zhuǎn)換公司債券時二級市場上與之類似的沒有附帶轉(zhuǎn)換權(quán)的債券市場利率為

10%；假定2012年1月1日債券持有人將持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部轉(zhuǎn)換為普

通股股票，已知(P/F,3,10%)=0.75,(P/A,3,10%)=2.5。則下列

說法正確的是（)

A.2011年1月10,計入應(yīng)付債券的金額為180V

B.2011年1月1日,計入“其他權(quán)益工具”的金額為20V

C.2012年1月1曰，計入“資本公積一股本溢價”的金額為136

D.2012年1月1日，計入“資本公積一股本溢價”的金額為156V

甲公司的賬務(wù)處理如下:

（1）發(fā)行可轉(zhuǎn)債時：應(yīng)付債券的初始入賬金額=200X0.75+200X6%

X2.5=180權(quán)益部分其他權(quán)益工具（原為“資本公積一一其他資本公積”）初

始入賬金額=200-180=20

借：銀行存款200

貸：應(yīng)付債券一一可轉(zhuǎn)換公司債券（面值）200

應(yīng)付債券一一可轉(zhuǎn)換公司債券（利息調(diào)整）-20

其他權(quán)益工具（原為“資本公積一一其他資本公積”）20

（2）2011年12月31日計提利息時

借：財務(wù)費用等18（180X10%）

貸：應(yīng)付利息——可轉(zhuǎn)換公司債券利息12（200X6%）

應(yīng)付債券一一可轉(zhuǎn)換公司債券（利息調(diào)整）6

（3）2012年1月1日轉(zhuǎn)股時

借：應(yīng)付債券一一可轉(zhuǎn)換公司債券（面值）200

應(yīng)付債券一一可轉(zhuǎn)換公司債券（利息調(diào)整）-14

其他權(quán)益工具（原為“資本公積一一其他資本公積”）20

貸：股本50（25X2）

資本公積——股本溢價156

說明：本題B選項原題描述為：2011年1月1日，計入“資本公積-其他資本

公積”的金額為20

20.某建筑公司簽訂了一項總金額為900萬元的固定造價合同，最初預(yù)計合同總

成本為810萬元，分三年完成。完工進度按照已發(fā)生成本占預(yù)計合同總成本的

比例來確定。第一年實際發(fā)生成本270萬元，預(yù)計為完成合同尚需發(fā)生成本

540萬元；第二年實際發(fā)生成本為450萬元，預(yù)計為完成合同尚需發(fā)生成本240

萬元。第三年實際發(fā)生成本為180萬元。則以下說法正確的有（）

A.第一年合同毛利為30萬元J

B.第二年合同毛利為-75萬元，應(yīng)確認(rèn)資產(chǎn)減值損失15萬元J

C.第二年應(yīng)確認(rèn)合同收入300萬元，應(yīng)確認(rèn)資產(chǎn)減值損失60萬元

D.第三年合同毛利為45萬元V

解析：（1）第一年：完工進度=270+810=1/3應(yīng)確認(rèn)收入=1/3.900=300萬

元，應(yīng)確認(rèn)費用=1/3.810=270萬元合同毛利=300-270=30萬元。DR：主營業(yè)

務(wù)成本270工程施工——合同毛利30CR：主營業(yè)務(wù)收入300（2）第二年：完工

進度=（270+450）+（270+450+240）=3/4應(yīng)確認(rèn)收入=3/4*900-300=375萬

元，應(yīng)確認(rèn)費用=3/4*960-270=450萬元合同毛利=375-450-75萬元。應(yīng)確認(rèn)

資產(chǎn)減值損失（960-900）*（1-3/4）=15萬元DR：主營業(yè)務(wù)成本450CR：主

營業(yè)務(wù)收入375工程施工——合同毛利75同時DR：資產(chǎn)減值損失15CR：存貨

跌價準(zhǔn)備15（3）第三年：完工進度為100%。應(yīng)確認(rèn)收入=900-300-375=225

萬元，應(yīng)確認(rèn)費用=180萬元合同毛利=45萬元。DR：主營業(yè)務(wù)成本180工程施

工——合同毛利45CR：主營業(yè)務(wù)收入225同時DR：存貨跌價準(zhǔn)備15CR：主營

業(yè)務(wù)成本15

21.下列關(guān)于資產(chǎn)評估方法的選擇正確的有（）

A.對某非上市公司40%的股權(quán)，采用收益現(xiàn)值法評估V

B.對沒有市場價格的某機器設(shè)備，采用重置成本法評估V

C.某區(qū)域房地產(chǎn)交易活躍，對其中的50畝土地，采用市場法（現(xiàn)行市價法）

評估V

D.在評估某企業(yè)的流動資產(chǎn)時，以該企業(yè)的應(yīng)收賬款的經(jīng)審計后賬面值直接確

定為評估值V

22.上市公司在召開股東大會時，下列可以征集股東投票權(quán)的有（）

A.董事會V

B.獨立董事J

C.符合有關(guān)條件的股東J

D.監(jiān)事會

E.經(jīng)理

23.以下收購構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的有（）5000萬；對甲乙丙公司的收購均

達(dá)到100%控股。參股丁公司，參股比例10%,丁公司資產(chǎn)總額10億，協(xié)議支

付金額9000萬。金額1.1億；收購乙公司，乙公司營業(yè)收入4900萬，協(xié)議支

付金額5000萬；收購丙公司，丙公司凈資產(chǎn)4900萬，協(xié)議支付金額A為一家

上市公司，2008年資產(chǎn)總額2億，營業(yè)收入1億，資產(chǎn)凈額1億。2009年收購

甲公司，甲公司資產(chǎn)總額0.9億，協(xié)議支付

A.對甲的收購7

B.對乙的收購

C.對丙的收購

D.對丁的收購V

24.某上交所上市公司，以下情形中，其半年度報告需要審計的有（）

A.擬在下半年分配利潤V

B.擬在下半年實施資本公積轉(zhuǎn)增股本V

C.擬在下半年申請增發(fā)新股

D.擬在下半年進行現(xiàn)金分紅

解析：D,現(xiàn)金分紅的可免于審計。

25.創(chuàng)業(yè)板上市公司以下人員的選舉中，需要采取累積投票的有（）

A.選舉總經(jīng)理時

B.選舉一名董事時

C.選舉兩名以上監(jiān)事時V

D.選舉兩名以上董事時J

解析：B,當(dāng)控股股東持股30%以上選舉董事時。

26.上市公司要約收購中，關(guān)于被收購上市公司董事會及董事的表述正確的有

（）

A.被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)對股東是否接受要約提出建議7

B.被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調(diào)

查，對要約條件進行分析V

C.被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問提出專業(yè)意見J

D.在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職J

解析：A、B、C,《收購辦法》第三十二條規(guī)定，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)對收購

人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調(diào)查，對要約條件進行分析，對股東

是否接受要約提出建議，應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問提出專業(yè)意見。D,在要約收購

期間，被收購公司董事不得辭職。

27.以下關(guān)于上市公司分紅說法正確的有（）

A.公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分

紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%V

B.公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分

紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%V

C.上市公司對公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東

大會特別決議審議通過V

D.上市公司應(yīng)當(dāng)在章程中明確現(xiàn)金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優(yōu)

先順序。V

解析：A、B、C,《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》規(guī)定，公

司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以

及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照章程規(guī)定的程序，

提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安

排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)

N80%；（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配

時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)N40%；（3）公司發(fā)展階段

屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分

配中所占比例最低應(yīng)達(dá)N20%：上市公司應(yīng)當(dāng)在章程中明確現(xiàn)金分紅相對于股

票股利在利潤分配方式中的優(yōu)先順序。D,《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅

有關(guān)事項的通知》規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策

以及股東大會審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現(xiàn)金

分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細(xì)論證

后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通

過。

28.甲公司用房屋換取乙公司的專利，甲公司的房屋符合投資性房地產(chǎn)定義，但

甲公司未采用公允價值模式計量。在交換日，甲公司房屋賬面原價為120萬

元，己提折舊20萬元，公允價值110萬元，乙公司專利賬面價值10萬元，無

公允價值，甲另向乙支付30萬元。假設(shè)不考慮資產(chǎn)交換過程中產(chǎn)生的相關(guān)稅

費，問下列會計處理正確的是（）

A.甲公司確認(rèn)營業(yè)外收入10萬元

B.甲公司換入的專利的入賬價值為130萬元

C.甲公司換入的專利的入賬價值為140萬元V

D.乙公司確認(rèn)營業(yè)外收入130萬元V

E.乙公司換入的房屋入賬價值為120萬元

解析：甲公司以投資性房地產(chǎn)與乙公司無形資產(chǎn)交換，交換雙方資產(chǎn)均為非貨

幣性資產(chǎn)，涉及補價,304-（110+30）=21%小于25%,屬于非貨幣性資產(chǎn)交

換。甲公司賬務(wù)處理如下：DR：無形資產(chǎn)——專利140（110+30）CR：其他

業(yè)務(wù)收入110銀行存款30同時：DR：其他業(yè)務(wù)成本100CR：投資性房地產(chǎn)

——凈值100（為方便起見）乙公司賬務(wù)處理如下：DR：銀行存款30投資性

房地產(chǎn)110CR：無形資產(chǎn)（賬面價值）10（方便起見）營業(yè)外收入130

29.以下與重組有關(guān)的支出，可確定未預(yù)計負(fù)債的包括（）

A.自愿遣散支出J

B.將不再使用的廠房的租賃撤銷支出V

C.剩余職工的再培訓(xùn)支出

D.職工的崗前培訓(xùn)支出

E.新系統(tǒng)和營銷網(wǎng)絡(luò)投入

30.下列關(guān)于公司財務(wù)、會計的說法正確的是（）

A.法定公積金達(dá)到注冊資本50%以上的，可以不再提取J

B.資本公積金不能用于彌補虧損J

C.公司的盈余公積轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊

資本的25%

D.法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依法提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)

先用當(dāng)年利潤彌補虧損V

E.公司彌補虧損后應(yīng)從稅后利潤中提取10%的法定公積金：V

解析：C,公司的法定盈余公積轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增

前公司注冊資本的25%,任意盈余公積不受此限制。

31.以下稅費中，在承擔(dān)該稅費時應(yīng)計入管理費用的有（）

A,印花稅J

B.耕地占用稅

C.資源稅

D.土地使用稅J

E.房產(chǎn)稅V

解析：承擔(dān)該稅負(fù)（計提或?qū)嶋H繳納）應(yīng)計入“管理費用”的稅種有：①房產(chǎn)

稅②車船稅③土地使用稅④礦產(chǎn)資源補償賽⑤印花稅（房、車、土、礦、?。?/p>

32.下列各項交易或事項中，會影響發(fā)生當(dāng)期營業(yè)利潤的有（）

A.處置長期股權(quán)投資V

B.處置固定資產(chǎn)凈收益

C,出租投資性房地產(chǎn)V

D.出售無形資產(chǎn)的凈損失

E.計提存貨跌價準(zhǔn)備V

F,可供出售金融資產(chǎn)公允價值變動

解析：處置固定資產(chǎn)凈收益、出售無形資產(chǎn)取得凈收益均做營業(yè)外收支處理，

不影響營業(yè)利潤。

33.以下應(yīng)計入管理費用的有（）

A.行政管理部門職工工資及福利費V

B.籌建期間內(nèi)發(fā)生的開辦費V

C.董事會成員差旅費V

D.聘請會計師事務(wù)所的審計費J

E.土地增值稅

F.房產(chǎn)稅V

解析：房產(chǎn)稅、車船稅、土地使用稅、礦產(chǎn)資源補償費、印花稅五種稅種計入

管理費用。

34.下列報告分部的確定正確的是（）

A.該經(jīng)營分部的分部收入占所有分部收入合計的10%或者以上V

B.該分部的營業(yè)利潤占全部營業(yè)利潤的10%或者以上

C.該分部的分部資產(chǎn)占所有分部資產(chǎn)合計額的10%或者以上V

D.該分部的虧損占全部虧損的10%或者以上

E,企業(yè)的經(jīng)營分部達(dá)到規(guī)定的10%重要性標(biāo)準(zhǔn)確認(rèn)為報告分部后，確定為報告

分部的經(jīng)營分部的對外交易收入合計額占合并總收入或企業(yè)總收入的比重應(yīng)當(dāng)

達(dá)到75%的比例。如果未達(dá)到75%的標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)必須增加報告分部的數(shù)量，將

其他未作為報告分部的經(jīng)營分部納入報告分部的范圍，直到該比重達(dá)到75%V

35.以下屬于證券欺詐行為的有（）

A.代理客戶買賣證券

B.不在規(guī)定時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認(rèn)文件V

C.挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金V

D.因看好某只股票，經(jīng)與客戶聯(lián)系客戶手機關(guān)機，若不果斷代客戶買入該只股

票可能會錯失良機，因此雖未經(jīng)客戶的委托，但仍代客戶買入該股票，獲利2

萬元，客戶表示滿意V

E.與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易，影響證券

交易價格或者證券交易量

解析：A,正常代理買賣不屬于證券欺詐；D,盡管獲利且客戶滿意，但只要是

未經(jīng)客戶委托，擅自為客戶買賣證券均屬于證券欺詐；E,屬于操縱市場的情

形。以下系證券欺詐：（1）違背客戶的委托為其買賣證券；（2）不在規(guī)定時

間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認(rèn)文件；（3）挪用客戶所委托買賣的證券或者客

戶賬戶上的資金；（4）未經(jīng)客戶委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的

名義買賣證券：（5）為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣；

（6）利用傳播媒介或通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的信息：

（7）其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。

36.以下屬于在預(yù)計負(fù)債計量時需要考慮的因素有（）

A.最佳估計數(shù)的確定V

B.預(yù)期可以獲得的補償V

C.風(fēng)險和不確定性V

D.貨幣的時間價值J

E,預(yù)期處置相關(guān)資產(chǎn)形成的利得

37.某上交所上市公司年度報告期內(nèi)盈利且累計未分配利潤為正，現(xiàn)金紅利總額

（包括中期己分配的現(xiàn)金紅利）與當(dāng)年歸屬于上市公司股東的凈利潤之比低于

30%,下列說法正確的有（）

A.股東大會審議分配方案時，應(yīng)當(dāng)為投資者提供網(wǎng)絡(luò)投票便利條件V

B.應(yīng)當(dāng)在董事會公告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅水平較低的原因V

C.獨立董事就現(xiàn)金分紅水平較低的合理性發(fā)表獨立意見7

D.應(yīng)當(dāng)在董事會公告中披露留存未分配利潤的確切用途和預(yù)計收益V

解析：《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》規(guī)定，上市公司年度報告期

內(nèi)盈利且累計未分配利潤為正，未進行現(xiàn)金分紅或擬分配的現(xiàn)金紅利總額（包

括中期己分配的現(xiàn)金紅利）與當(dāng)年歸屬于上市公司股東的凈利潤之比低于30%

的，公司應(yīng)當(dāng)在審議通過年度報告的董事會公告中詳細(xì)披露以下事項：①結(jié)合

所處行業(yè)特點、發(fā)展階段和自身經(jīng)營模式、盈利水平、資金需求等因素，對于

未進行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低原因的說明；②留存未分配利潤的確切用

途以及預(yù)計收益情況；③董事會會議的審議和表決情況；④獨立董事對未進行

現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低的合理性發(fā)表的獨立意見。利潤分配議案提交股

東大會審議時，應(yīng)當(dāng)為投資者提供網(wǎng)絡(luò)投票便利條件。

38.某上市公司股本總額為1億股，擬實行股權(quán)激勵計劃，下列說法不符合股權(quán)

激勵相關(guān)規(guī)定的是（）

A.標(biāo)的股票來源為回購本公司股份1000萬股股票V

B.經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過，授予公司總經(jīng)理120萬股股

票V

C.因沒有足夠的資金行權(quán)，公司一名董事將獲授的股票期權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給另一名

董事V

D.審議通過股權(quán)激勵計劃草案，需董事會三分之二以上的董事同意V

解析：A,股權(quán)激勵的總額不得超過股份總額的10%,即不得超過1000萬股，

其中回購本公司股份的比例，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%,即不得

超過500萬股。B,超過了股本總額的1%,應(yīng)以股東大會特別決議通過。C,

不管是有償還是無償，激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債

務(wù)。D,董事會過半數(shù)成員同意即可審議通過股權(quán)激勵計劃草案。

39.以下經(jīng)全體獨立董事的1/2以上同意后可以行使的特別職權(quán)有（）

A,向董事會提議召開臨時股東大會J

B.提議召開董事會V

C.向董事會提議解聘會計師事務(wù)所V

D.獨立聘請財務(wù)顧問V

E.管理層收購時，全體獨立董事的1/2以上同意后提交股東大會審議

解析：D,獨立董事可以獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；E,管理層收購

時，需要全體獨立董事的2/3以上同意后提交股東大會審議。

40.甲公司于2007年1月1日投資A公司（非上市公司），取得A公司有表決

權(quán)資本的80%。A公司于2007年4月1目宣告分配現(xiàn)金股利10萬元，2007年

實現(xiàn)凈利潤40萬元，2008年4月1日宣告分配現(xiàn)金股利10萬元，下列說法正

確的有（）。

A.甲公司2007年確認(rèn)投資收益0元

B.甲公司2007年確認(rèn)投資收益8萬元J

C.甲公司2008年確認(rèn)投資收益8萬元J

D.甲公司2008年確認(rèn)投資收益16萬元

E.甲公司2008年恢復(fù)長期股權(quán)投資成本8萬元

解析：對被投資單位能夠?qū)嵤┛刂?，長期股權(quán)投資應(yīng)采用成本法核算，投資企

業(yè)按照被投資單位宣告發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤應(yīng)享有的份額確認(rèn)投資收益。

41.下列各項中，屬于投資性房地產(chǎn)的有（）

A.企業(yè)出租給本企業(yè)職工居住的房屋

B.企業(yè)自用的辦公樓

C.房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)為銷售而正在開發(fā)的商品房

D.企業(yè)擁有產(chǎn)權(quán)，并以經(jīng)營租賃方式出租的建筑物J

E,企業(yè)取得的準(zhǔn)備增值后轉(zhuǎn)讓的土地使用權(quán)V

解析：A、B系其他自用固定資產(chǎn)，C作為企業(yè)存貨核算。

42.上市公司向以下對象非公開發(fā)行股票需要鎖定36個月的有（）

A.向控股股東非公開發(fā)行V

B.向境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者非公開發(fā)行J

C.相關(guān)投資者認(rèn)購后取得上市公司實際控制權(quán)V

D.員工持股計劃J

解析：A、B、C,《上市公司非公開發(fā)行實施細(xì)則》規(guī)定，發(fā)行對象屬于下列情

形之一的，認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：（1）上市公司

的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；（2）通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取

得上市公司實際控制權(quán)的投資者；（3）董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。

D,根據(jù)《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》的規(guī)定，每期員工

持股計劃的持股期限不得低于12個月，以非公開發(fā)行方式實施員工持股計劃

的，持股期限不得低于36個月，自上市公司公告標(biāo)的股票過戶至本期持股計劃

名下時起算。

43.下列屬于會計政策變更的有（）

A.第一次擁有投資性房地產(chǎn)，采用公允價值模式計量

B.存貨計量由移動平均改為先進先出7

C.首次執(zhí)行新企業(yè)會計準(zhǔn)則，根據(jù)準(zhǔn)則的要求，長期股權(quán)投資由權(quán)益法改成本

法V

D.固定資產(chǎn)折舊由年數(shù)總和法改成直線法

解析：A屬于初次發(fā)生采用新的會計政策，不屬于會計政策變更，當(dāng)然也不是

會計估計變更；D是會計估計變更。

44.董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章

程的規(guī)定，給公司造成損失，且情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受

到難以彌補的損害的，下列哪些股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向

人民法院提起訴訟（）

A.有限責(zé)任公司的股東，連續(xù)180天單獨持有公司1%的股份V

B.有限責(zé)任公司的股東，1天前合計受讓公司0.9%的股份J

C.股份有限公司的股東，連續(xù)90天單獨持有公司10%的股份

D.股份有限公司的股東，連續(xù)10天單獨持有公司3%的股份

E.股份有限公司的股東，連續(xù)180天合計持有公司1%的股份V

解析：本題考點為代位訴訟。《公司法》第一百四十九條：“董事、監(jiān)事、高

級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司

造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?！薄豆痉ā返谝话傥迨粭l：“董事、高

級管理人員有本法第一百四十九條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份

有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書

面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)

事有本法第一百四十九條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不

設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事

會的有限責(zé)任公刮的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請

求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊

急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東

有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合

法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向

人民法院提起訴訟?！?/p>

45.下列符合免于以要約方式增持股份的情形的有（）

A.某國有企業(yè)，屬于省國資委下屬上市公司，某中央企業(yè)通過受讓該國有企業(yè)

股權(quán)，成為控股股東

B.在一個上市公司中擁有權(quán)益的超過該公司已發(fā)行股份的30%,自上述事實發(fā)

生之日起一年后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份

C.上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司

股東大會批準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓J

D.收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間

進行，未導(dǎo)致上市公司的實際控制人發(fā)生變化J

解析：A,根據(jù)證監(jiān)會上市部解釋，存在以下情形之一的，屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后

上市公司的實際控制入未發(fā)生變化：一是收購人與出讓人在同一控股集團內(nèi)，

受同一自然人或法人控制；二是收購人與出讓人屬于同一出資人出資且控制。

對于國有控股，同一出資人系指同屬于國務(wù)院國資委或者同屬于同一省、自治

區(qū)、直轄市地方人民政府。證監(jiān)會強調(diào)，上市公司國有股在不同省、自治區(qū)、

直轄市的國有企業(yè)之間，國務(wù)院國資委和地方國有企業(yè)之間進行轉(zhuǎn)讓時，視為

實際控制人發(fā)生變化，不符合免于以要約方式增持股份的條件。B,屬于免于提

交豁免申請，直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶的情形。

46.下列各項交易或事項中，不會影響發(fā)生當(dāng)期營業(yè)利潤的有（）。

A.計提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備

B.出售無形資產(chǎn)取得凈收益V

C.開發(fā)無形資產(chǎn)時發(fā)生符合資本化條件的支出J

D.自營建造固定資產(chǎn)期間處置工程物資取得凈收益V

E.以公允價值進行后續(xù)計量的投資性房地產(chǎn)持有期間公允價值發(fā)生變動

解析：D,自營建造固定資產(chǎn)期間處置工程物資取得凈收益，沖減在建工程成

本；C,開發(fā)無形資產(chǎn)時發(fā)生符合資本化條件的支出，資本化，不影響損益。

47.創(chuàng)業(yè)板上市公司預(yù)計全年度、半年度、前三季度經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)下列情形之一

的，應(yīng)當(dāng)及時進行業(yè)績預(yù)告（）

A.凈利潤與上一期相比上升或下降50%以上

B.凈資產(chǎn)為負(fù)V

C.凈利潤為負(fù)V

D.與上年同期相比公司實現(xiàn)扭虧為盈V

解析：A,應(yīng)當(dāng)是與上年同期相比上升或者下降50%以上方需進行業(yè)績預(yù)告。

48.證券公司被責(zé)令停業(yè)整頓、被依法指定托管、接管或者清算期間，或者出現(xiàn)

重大風(fēng)險時，以下說法正確的有（）

A.通知出境管理機關(guān)依法阻止其出境V

B.國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)可以撤銷其任職資格

C.申請司法機關(guān)禁止其轉(zhuǎn)移、轉(zhuǎn)讓或者以其他方式處分財產(chǎn)J

D.責(zé)令證券公司更換相關(guān)人員

解析：《證券法》第一百五十四條在證券公司被責(zé)令停業(yè)整頓、被依法指定托

管、接管或者清算期間，或者出現(xiàn)重大風(fēng)險時，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批

準(zhǔn)，可以對該證券公司直接負(fù)責(zé)的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé)任

人員采取以下措施：（一）通知出境管理機關(guān)依法阻止其出境；（二）申請司

法機關(guān)禁止其轉(zhuǎn)移、轉(zhuǎn)讓或者以其他方式處分財產(chǎn)，或者在財產(chǎn)上設(shè)定其他權(quán)

利。

49.下列事項中，屬于或有事項的有（）。

A,對售出商品提供售后擔(dān)保J

B.無形資產(chǎn)攤銷

C.為子公司的貸款提供擔(dān)保V

D.虧損合同V

E.固定資產(chǎn)計提折舊

解析：無形資產(chǎn)攤銷，其價值最終會轉(zhuǎn)移到成本或費用中是確定的，該事項的

結(jié)果是確定的，因此無形資產(chǎn)攤銷不是或有事項。

50.下列各項，能夠引起所有者權(quán)益總額變化的是（）。

A.增發(fā)新股V

B.向股東支付已宣告分派的現(xiàn)金股利

C,以盈余公積彌補虧損

D.提取盈余公積

E.外商投資企業(yè)提取職工獎勵基金J

解析：股份有限公司增發(fā)新股能夠引起所有者權(quán)益總額變化，外商外商投資企

業(yè)提取職工獎勵基金“借：利潤分配貸：應(yīng)付職工薪酬”。以利潤彌補虧損，

不管是稅前利潤還是稅后利潤均不做賬務(wù)處理，不同的只是在計算繳納所得稅

時有區(qū)別。

51.以下關(guān)于發(fā)行人報送申請文件后變更中介機構(gòu)的處理正確的有（）

A.發(fā)審會后變更保薦人的，應(yīng)該重新履行申報程序，原則上應(yīng)重新上發(fā)審會J

B.發(fā)審會后不允許變更保薦人

C.律師因經(jīng)辦發(fā)行上市業(yè)務(wù)受到中國證監(jiān)會處罰而被更換，更換后的律師或律

師事務(wù)所

D.更換會計師的，更換后的會計師或會計師事務(wù)所應(yīng)重新履行盡職調(diào)查程序，

對申請首次公開發(fā)行股票公司的審計報告，出具新的專業(yè)報告V

解析：D,發(fā)審會后更換其他中介機構(gòu)的，且發(fā)行人未出現(xiàn)審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄

（2002）第五號《關(guān)于已通過發(fā)審會審核的擬發(fā)行公司會后發(fā)生事項的處理程

序》所列情形的，原則上不需重新上發(fā)審會，但更換前的其他中介機構(gòu)因經(jīng)辦

發(fā)行上市業(yè)務(wù)受到中國證監(jiān)會、相關(guān)行業(yè)主管機關(guān)或協(xié)會等機構(gòu)處罰，或證監(jiān)

會另有規(guī)定的除外。

52.甲公司2010年度財務(wù)報告批準(zhǔn)報出曰為2011年3月20日，甲公司以下交

易或事項中屬于資產(chǎn)負(fù)債表日后調(diào)整事項的有（）

A.應(yīng)收乙公司賬款2010年年末已經(jīng)計提20%壞賬準(zhǔn)備，2010年12月31日乙

公司，遭遇嚴(yán)重自然災(zāi)害，損失慘重，甲公司預(yù)計90%款項無法收回。甲公司

于2011年2月15日獲知此消息V

B.2011年2月10日，甲公司收到法院傳票，因產(chǎn)品質(zhì)量糾紛，乙公司起訴甲

公司，并要求巨額賠償

C.甲公司在2010年11月20日為丁公司提供擔(dān)保，因丁公司財務(wù)狀況惡化，

無法支付逾期的銀行借款，貸款銀行于2011年3月15日要求甲公司按照合同

約定履行債務(wù)擔(dān)保責(zé)任。丁公司財務(wù)狀況于2010年底便已明顯惡化，甲公司

2010年度財務(wù)報告未確認(rèn)與該擔(dān)保事項相關(guān)的預(yù)計負(fù)債V

D.甲公司在2011年3月10日，董事會通過了利潤分配預(yù)案

53.上市公司董監(jiān)高6個月內(nèi)買進股票又賣出，以下說法正確的有（）

A.董事會應(yīng)當(dāng)收回所得收益，董事會不執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日

內(nèi)執(zhí)行V

B.董事會未在30日內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向

人民法院提起訴訟V

C.董事會不執(zhí)行或未在30日內(nèi)執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)

任V

D.董事會應(yīng)當(dāng)收回所得收益，董事會不執(zhí)行的，股東應(yīng)申請監(jiān)事會執(zhí)行，不可

直接向人民法院提起訴訟

解析：本題考查的是證券法關(guān)于短線交易的規(guī)定?！蹲C券法》第四十七條：

“上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，

將其持有的該公司的股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買

入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收同其所得收益。但是，證

券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受六個

月時間限制。公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日

內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己

的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)

有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任?！?/p>

54.A公司將專利技術(shù)無