借殼上市合作項目框架協(xié)議

借殼上市合作項目框架協(xié)議合同編號：__________

甲方（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方”）：____________有限合伙企業(yè)

乙方（以下簡稱“受讓方”）：____________股份有限公司

鑒于轉(zhuǎn)讓方是一家依據(jù)中國法律設(shè)立并合法存續(xù)的有限合伙企業(yè)，擁有一定的資本實力和市場資源；受讓方是一家在中華人民共和國境內(nèi)證券交易所上市交易的股份有限公司，有意通過借殼方式進行資產(chǎn)重組，實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型和拓展。

為明確雙方在借殼上市合作項目中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，經(jīng)雙方友好協(xié)商，特訂立本框架協(xié)議，以共同遵循。

一、合同目的

本合同的目的是約定雙方在借殼上市合作項目中的合作事宜，包括但不限于資產(chǎn)重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、業(yè)務(wù)整合等，以實現(xiàn)受讓方業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型升級，提升上市公司價值，實現(xiàn)雙方共贏。

二、簽訂背景

1.轉(zhuǎn)讓方擬將其持有的目標公司（以下簡稱“目標公司”）全部或部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，以實現(xiàn)受讓方借殼上市的目的。

2.受讓方有意通過收購目標公司股權(quán)，實現(xiàn)業(yè)務(wù)的拓展和轉(zhuǎn)型升級。

3.雙方同意，在遵守國家法律法規(guī)的前提下，按照本框架協(xié)議的約定，開展借殼上市合作項目。

本框架協(xié)議的簽訂，旨在明確雙方在借殼上市合作項目中的基本權(quán)益，為后續(xù)具體合作事宜的談判和實施提供依據(jù)。雙方應(yīng)本著平等、自愿、誠實信用的原則，共同推進合作項目的順利進行。

主要條款：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負責(zé)協(xié)助受讓方完成借殼上市的相關(guān)工作，包括但不限于提供目標公司的相關(guān)信息、配合盡職調(diào)查、辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事宜。

2.受讓方應(yīng)負責(zé)籌集資金、完成對目標公司的收購，以及后續(xù)的業(yè)務(wù)整合和運營管理。

二、質(zhì)量標準

1.雙方應(yīng)確保在合作過程中，提供的資料和信息真實、準確、完整。

2.轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證目標公司的資產(chǎn)、負債清晰，無重大違法違規(guī)行為。

3.受讓方應(yīng)保證按照約定的時間和方式完成資金籌集和支付。

三、價格支付

1.雙方同意，目標公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格將根據(jù)評估結(jié)果和雙方協(xié)商確定。

2.受讓方應(yīng)在簽署具體股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，按照約定的支付方式和期限，向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

四、保密條款

1.除非依法應(yīng)當(dāng)向監(jiān)管部門或其他有權(quán)機關(guān)披露外，雙方應(yīng)對在合作過程中獲知的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密和其他相關(guān)信息予以嚴格保密。

2.保密義務(wù)自本合同簽訂之日起生效，至合作項目完成或合同終止后兩年內(nèi)繼續(xù)有效。

五、違約責(zé)任

1.任何一方違反本合同的約定，導(dǎo)致合作項目無法正常進行或造成對方損失的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向?qū)Ψ街Ц哆`約金，并賠償損失。

2.雙方應(yīng)按照國家法律法規(guī)和本合同的約定，履行各自的權(quán)利義務(wù)，確保合作項目的順利進行。

六、爭議解決

1.雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，任何一方均可將爭議提交至合同簽訂地人民法院訴訟解決。

七、其他條款

1.本合同的修改、補充必須采用書面形式，并由雙方簽署。

2.本合同自雙方簽署之日起生效，一式兩份，雙方各執(zhí)一份。

3.本合同的未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協(xié)議。

本合同條款旨在明確雙方在借殼上市合作項目中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，以確保合作項目的順利進行。雙方應(yīng)嚴格遵守國家法律法規(guī)，積極履行合同約定，共同推進合作項目的成功實施。

雙方權(quán)利與義務(wù)的進一步詳細說明：

一、轉(zhuǎn)讓方的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

（1）按照本合同的約定收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

（2）在合作過程中，獲得受讓方提供的必要信息和資料。

（3）在合作項目完成后，獲得相應(yīng)的收益。

2.義務(wù)：

（1）提供目標公司的真實、準確、完整的資料和信息，包括但不限于公司營業(yè)執(zhí)照、財務(wù)報表、重大合同等。

（2）配合受讓方進行盡職調(diào)查，確保目標公司不存在未披露的債務(wù)、訴訟、仲裁等風(fēng)險。

（3）在合作項目實施過程中，提供必要的協(xié)助，確保項目順利進行。

二、受讓方的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

（1）按照本合同的約定獲得目標公司的股權(quán)，實現(xiàn)借殼上市。

（2）在合作過程中，獲得轉(zhuǎn)讓方提供的必要信息和資料。

（3）在合作項目完成后，享有目標公司的經(jīng)營管理權(quán)。

2.義務(wù)：

（1）按照約定的時間和方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

（2）在合作過程中，對獲得的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等信息予以保密。

（3）在合作項目實施過程中，負責(zé)籌集資金，完成對目標公司的收購及后續(xù)業(yè)務(wù)整合。

三、合作方式

1.轉(zhuǎn)讓方與受讓方共同組成項目組，負責(zé)合作項目的具體實施。

2.雙方應(yīng)保持密切溝通，及時解決合作過程中出現(xiàn)的問題。

3.轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提供必要的支持，協(xié)助受讓方完成盡職調(diào)查、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事宜。

4.受讓方應(yīng)按照約定，按時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，確保合作項目的資金需求。

5.雙方在合作過程中，應(yīng)遵循誠實信用、平等自愿的原則，共同推進合作項目的順利進行。

四、其他事項

1.雙方應(yīng)依法履行合同義務(wù)，確保合作項目符合國家法律法規(guī)。

2.雙方在合作過程中，如遇不可抗力因素導(dǎo)致合作項目無法繼續(xù)進行，應(yīng)及時通知對方，并共同協(xié)商解決。

3.雙方在合作項目完成后，應(yīng)共同對合作成果進行總結(jié)，為未來合作提供借鑒。

合同有效期限、變更、終止條件等詳細說明：

一、合同有效期限

1.本合同自雙方簽署之日起生效，有效期為____年，自合同生效之日起計算。

2.在合同有效期內(nèi)，雙方應(yīng)嚴格履行合同約定的權(quán)利義務(wù)，確保合作項目的順利實施。

二、終止條件

1.雙方完成合作項目，實現(xiàn)合同目的后，合同自然終止。

2.雙方經(jīng)協(xié)商一致，可以提前終止本合同。

3.一方嚴重違反本合同約定，導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行，另一方有權(quán)書面通知解除合同。

4.因不可抗力事件導(dǎo)致合同無法履行，雙方均可要求終止合同。

三、合同的變更和解除

1.雙方同意，合同的變更、解除必須采用書面形式，并經(jīng)雙方簽署。

2.在合同有效期內(nèi)，如一方提出變更或解除合同，應(yīng)提前書面通知對方，并說明理由。

3.變更或解除合同不影響雙方在合同解除前已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)。

四、爭議解決機制

1.雙方在履行合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，任何一方均可將爭議提交至合同簽訂地人民法院訴訟解決。

3.在爭議解決期間，雙方應(yīng)繼續(xù)履行合同中未爭議的部分。

五、法律適用和管轄法院

1.本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

2.雙方同意，合同簽訂地人民法院為解決合同爭議的管轄法院。

六、合同效力

1.本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

2.本合同未盡事宜，雙方可簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

3.雙方在簽署本合同前，已充分了解合同內(nèi)容，并在平等、自愿、公平、誠實信用的原則下達成一致。

簽字蓋章及日期：

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：____________有限合伙企業(yè)

乙方（受讓方）：____________股份有限公