《ST類上市公司資產(chǎn)重組特點及動機綜述》5600字

*ST類上市公司資產(chǎn)重組特點及動機綜述目錄TOC\o"1-2"\h\u19931*ST類上市公司資產(chǎn)重組特點及動機綜述 115418第一節(jié)資產(chǎn)重組的概念 125779一、資產(chǎn)重組的定義 119387二、資產(chǎn)重組的發(fā)展 2960三、資產(chǎn)重組的主要類型 310503第二節(jié)*ST類上市公司資產(chǎn)重組的特點 421275一、重視短期的財務績效表現(xiàn) 416725二、關聯(lián)交易較為普遍 517079三、實施重組的難度較大，成功率低 526130四、支付方式主要表現(xiàn)為非貨幣形式 68811第三節(jié)*ST類上市公司資產(chǎn)重組的動機 625430一、以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)替換不良資產(chǎn) 617185二、擺脫退市風險 628363三、維持公司長遠發(fā)展 7本章節(jié)將著重解釋資產(chǎn)重組的概念和內(nèi)涵，介紹資產(chǎn)重組的定義、發(fā)展過程和四種主要類型，對比*ST類上市公司進行資產(chǎn)重組與一般上市公司進行資產(chǎn)重組的鮮明特點，分析其重組的根本動機，從而突顯文章的研究意義和價值，為后文打好理論基礎。第一節(jié)資產(chǎn)重組的概念一、資產(chǎn)重組的定義對于熟悉資本市場的人來說，資產(chǎn)重組這個詞并不陌生。有關資產(chǎn)重組的概念其實最早來源于股市，雖然近些年國家出臺了許多針對資產(chǎn)重組的法律法規(guī)，但是我國至今并沒有對其形成一個確切的、官方的概念，不同學者有著不同的認識。從字面意思來看，資產(chǎn)重組是指資源的重新整合，這些資源包括企業(yè)的內(nèi)部資源和外部資源，目的是為了有效激發(fā)企業(yè)的盈利能力，并且最大程度地提高企業(yè)的價值?，F(xiàn)在國內(nèi)普遍使用的資產(chǎn)重組一詞的概念，已經(jīng)被默認為表述一系列與上市公司重大的非常規(guī)性或非經(jīng)營性變化的總稱，邊界比較不清晰。國外學者通常認為企業(yè)是一個由各類資源組成的集體，如果原本使用的資產(chǎn)組合方式顯現(xiàn)出弊端，就應當重新進行組合、科學地再分配。國外研究使用的企業(yè)重組一詞一般是指清償一些當前所在領域的項目，然后將新的資產(chǎn)投入到現(xiàn)有領域或新的領域，從內(nèi)容上看和我國資產(chǎn)重組概念中的兼并和收購指向一致。由此可見，我國對于資產(chǎn)重組界定的范圍比國外更加廣泛，并且因為一系列政治、經(jīng)濟、社會等因素而帶有鮮明的中國特色。筆者認為，資產(chǎn)重組是指企業(yè)的控制者與外部經(jīng)濟實體合作開展的，對資源的分布或權(quán)利進行重新配置的一項經(jīng)濟活動。資產(chǎn)重組的主要功能是調(diào)整企業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟效應，可以讓企業(yè)在投入量與原來相等的情況下收獲更多的經(jīng)濟效益，同時提升自身的綜合實力，增強在市場上的競爭力，可謂是一舉多得。二、資產(chǎn)重組的發(fā)展自從改革開放以來，我國對于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整一直就在穩(wěn)步推進，也取得了一定的成就。1992年，我國確立了經(jīng)濟體制的改革目標，也就是將計劃經(jīng)濟轉(zhuǎn)變?yōu)樯鐣髁x市場經(jīng)濟，這導致原本主要依靠國家政府的指令開展生產(chǎn)經(jīng)營活動的企業(yè)無法適應新的市場經(jīng)濟規(guī)則，亟需依靠市場發(fā)出的信號自主地對自身進行結(jié)構(gòu)調(diào)整，以便應對激烈的自由市場競爭，由此便拉開了國內(nèi)資產(chǎn)重組的序幕。從那以后，資產(chǎn)重組隨著市場經(jīng)濟格局的形成迅猛發(fā)展，逐漸成為促進微觀經(jīng)濟主體發(fā)展和調(diào)整宏觀產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的利器，和象征著我國經(jīng)濟深入改革的重要標志。近30年來，越來越多的企業(yè)趨于資產(chǎn)重組可能帶來的利好因素而盲目地選擇資產(chǎn)重組，有的成功實現(xiàn)了脫胎換骨，飛黃騰達，有的卻陷入了隱匿的陷阱，粉身碎骨。因此，國家也開始對這種行為進行管控。圖2-12015-2020年上市公司重大資產(chǎn)重組審核家次及通過率數(shù)據(jù)來源：中國證券監(jiān)督管理委員會官方網(wǎng)站。我國證監(jiān)會于2014年首次發(fā)布了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，在此之后為了迎合市場的不斷變化曾多次進行修訂。最近一次修訂是證監(jiān)會公告〔2020〕53號令，它對上市公司的資產(chǎn)重組行為作出了更加嚴苛的規(guī)定，從最初僅對資產(chǎn)總額的數(shù)量限制，擴展為資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、經(jīng)營收入、發(fā)行股份和主營業(yè)務五個方面，細化了相關的認定標準，致力于營造更加健康的市場環(huán)境。從圖2-1中我們可以看到，自2015年以來我國上市公司申請重大資產(chǎn)重組的規(guī)模開始逐步下降，審核通過率總體呈現(xiàn)出一年比一年低的趨勢，這意味著*ST類上市公司進行資產(chǎn)重組的形勢愈發(fā)嚴峻。三、資產(chǎn)重組的主要類型我國上市公司進行資產(chǎn)重組的類型可謂是多種多樣，其中主要包括收購兼并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)的剝離和資產(chǎn)置換這四種模式，它們的操作流程和可能招致的涉稅風險問題各有不同，有時為了實現(xiàn)多重功效會被組合使用。（一）收購兼并收購兼并方式是我國最常見的一種資產(chǎn)重組類型，可簡稱為并購。它的意義其實非常廣泛，核心內(nèi)容是上市公司作為利益主體，出資購買目標公司的股權(quán)和資產(chǎn)、兼并目標公司，或者定向增發(fā)股份合并目標公司，是一種主動擴張行為。企業(yè)為了長久地在自由競爭市場上立足，一定會主動尋求自身發(fā)展，于是將面對通過收購兼并促進發(fā)展和僅使用內(nèi)部資源擴張這兩種途徑。由于內(nèi)部擴張是個起效慢、周期長、結(jié)果又不能確定的行為，收購兼并隨之成為企業(yè)謀求發(fā)展的最佳途徑。根據(jù)并購的產(chǎn)業(yè)組織特征和功能的標準，可以分為橫向、縱向和混合并購三種基本類型。（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式是我國上市公司資產(chǎn)重組的另一種重要類型，是指股份的持有方與受讓方之間達成協(xié)議，受讓方支付一定價格購買股權(quán)的行為。通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的操作，公司的股東甚至管理層會被徹底洗牌，無論是發(fā)生在內(nèi)部股東之間還是外部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，都會對公司造成一定影響，公司的經(jīng)營管理和戰(zhàn)略發(fā)展方向?qū)⒁驗榭毓晒蓶|的變動而變動。實際上，當轉(zhuǎn)讓的股份超過30%時需要發(fā)起要約收購，因此達到一定程度的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是能夠構(gòu)成資產(chǎn)重組的。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的好處是法律程序較為簡單，能夠提高重組的效率和成功率，有益于保護被收購公司的殼資源和穩(wěn)定性，降低收購方的風險。（三）資產(chǎn)剝離資產(chǎn)剝離是指上市公司將自己擁有的部分或整體資產(chǎn)及權(quán)利賣出，并且獲得買方支付對價的行為。這種方式常常作為上市公司減輕經(jīng)營負擔和轉(zhuǎn)變經(jīng)營方向的有利措施，它相當于將閑置的、流動性差的實物資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)化為流動性強的貨幣資產(chǎn)，換取一定的現(xiàn)金或股票收益，以便用于其他經(jīng)營活動。在實際中，資產(chǎn)剝離的對象可以說是多種多樣，既有存貨、應收賬款等流動資產(chǎn)，又有固定資產(chǎn)、長期股權(quán)投資等非流動資產(chǎn)，可以是單項資產(chǎn)，也可以是組合的資產(chǎn)，因此操作程序和涉及的會計準則和稅收政策也比較復雜，一般需要政府的政策加持。（四）資產(chǎn)置換資產(chǎn)置換是指控股股東為了上市公司的股票表現(xiàn)奉獻出自己的優(yōu)良資產(chǎn)，替換上市公司的不良資產(chǎn)，將新業(yè)務資產(chǎn)替換掉舊業(yè)務資產(chǎn)的行為，是一種特殊的資本運作形式。它的特點在于能從根本影響公司的盈利情況，執(zhí)行主體多數(shù)選擇當?shù)仄髽I(yè)作為置換對象，當然要考慮國家產(chǎn)業(yè)競爭政策的限制。控股股東通過資產(chǎn)置換將一些價值較低、不利于企業(yè)發(fā)展的資產(chǎn)淘汰出去，注入價值高、盈利能力強的資產(chǎn)，迅速改變經(jīng)營現(xiàn)狀，獲得起死回生；同時調(diào)整企業(yè)的整體結(jié)構(gòu)，使資產(chǎn)達到最佳配置狀態(tài)，最大化企業(yè)的價值。資產(chǎn)置換之后，上市公司的業(yè)績會變得更好，能夠吸引更多投資者注入資本，促進股價提升，對股東的利潤分配也更多，這大大增強股東將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司的主動性。第二節(jié)*ST類上市公司資產(chǎn)重組的特點一、重視短期的財務績效表現(xiàn)從目前的資本市場來看，企業(yè)的資產(chǎn)重組可分為優(yōu)化型和解困型兩種方向，兩者的區(qū)別如表2-1所示。前者是指企業(yè)仍然處于正常的經(jīng)營狀態(tài)，主要為了實現(xiàn)持續(xù)經(jīng)營和多元化發(fā)展主動進行的業(yè)務擴張，根本目的在于增強自己的綜合實力；而后者則是指企業(yè)已經(jīng)陷入危機，財務指標呈現(xiàn)出異常狀況，為了脫離困境迫于壓力而進行業(yè)務調(diào)整，因此更加重視財務績效的短期表現(xiàn)。本文研究的*ST類上市公司的資產(chǎn)重組就屬于解困型的資產(chǎn)重組，重組的根本目的在于保牌保殼，而且多為報表性的重組，并未完全在實質(zhì)上改進公司的經(jīng)營管理和生產(chǎn)模式，沒有創(chuàng)造出穩(wěn)固的造血能力，有時還存在著內(nèi)部操縱的現(xiàn)象，因此這種重組后的績效表現(xiàn)并不能長期保持。很多學者認為*ST類上市公司資產(chǎn)重組的短期行為表現(xiàn)明顯，多數(shù)情況下重組當年的業(yè)績會陡然提升，第二年仍能維持稍許增長，后面便又開始下降，有些甚至重組的兩三年后就重新被*ST、ST處理。表2-1優(yōu)化型與解困型資產(chǎn)重組的不同對比項目優(yōu)化型資產(chǎn)重組解困型資產(chǎn)重組主要目的增強綜合實力保牌保殼財務狀況正常異常時間要求時間自由時間緊張重組難度相對容易相對困難重組方式多種多樣選擇有限二、關聯(lián)交易較為普遍*ST類上市公司往往積弊重重，資產(chǎn)重組大都依靠外力的幫助，因此在重組過程中大股東及其利益關系人謀劃關聯(lián)交易的情形會普遍發(fā)生，這是我國資本市場的一個特有現(xiàn)象。上市公司多數(shù)情況下是由于控股股東想要憑借關聯(lián)交易之類的不正當途徑，過度挪用上市公司籌集到的資金替自己謀取好處，才招致的財務危機。然而，等到上市公司的資源被榨干，因為連續(xù)虧損而被交易所特別處理或退市警示時，又是那些控股股東反過來采取資產(chǎn)重組等手段來幫助其脫離困境。在現(xiàn)實中，*ST類上市公司與其控股股東這種看似矛盾的利害關系是我國當初國有企業(yè)改制造成的，國有企業(yè)將自己內(nèi)部最優(yōu)質(zhì)的業(yè)務板塊獨立出來上市，但法人股和國有股的不流通約束了上市公司的股權(quán)交易行為，那么就只能通過各利益方的雙協(xié)議來實現(xiàn)并購和股權(quán)轉(zhuǎn)讓。三、實施重組的難度較大，成功率低*ST類上市公司實施資產(chǎn)重組的難度要比一般上市公司更大，總體成功率也低很多。一方面，這類公司的財務狀況異常，原有業(yè)務失去盈利能力，歷史遺留問題眾多，導致市場對股票的期望不高，很難吸引資本流入，重組方有著較大的償債壓力，只能由利益關聯(lián)方來解救，因此資產(chǎn)重組的主動權(quán)往往也不在自己手中，制定重組方案時十分被動。另一方面，*ST股票的重組方案要經(jīng)過董事會決議、股東大會決議和證監(jiān)會批復，規(guī)模較大、操作復雜的還需要經(jīng)國資委、商務部等相關部門批復通過，審批流程更加嚴格，監(jiān)管層面為了引導市場的風向還加大了那些純粹為保殼沖業(yè)績的重組的過關難度，同時*ST公司重組的時間要求緊張，方案若不能盡早得到批復，重組的失敗率也就更高。四、支付方式主要表現(xiàn)為非貨幣形式資產(chǎn)重組的支付方式主要為現(xiàn)金支付和股票支付，同時伴有著資產(chǎn)置換、承債式支付等方式。雖然現(xiàn)金支付的監(jiān)管審批手續(xù)簡單，整體耗時較短，并且可以降低未來的流動性風險，但其缺點是會加重重組方的資金壓力，無法推遲資本利得的確認時間；相比之下，非現(xiàn)金支付不僅可以彌補前者的不足，還能讓重組雙方共擔風險，有效地節(jié)約稅負成本，達到遞延納稅的效果。一般而言，*ST類上市公司往往缺乏現(xiàn)金流，與普通企業(yè)的資產(chǎn)重組相比，它們在交易時更傾向于股權(quán)、資產(chǎn)交易等非貨幣支付方式，盡量避免在資產(chǎn)調(diào)出和換入的過程中產(chǎn)生溢價而引起過高的稅費。第三節(jié)*ST類上市公司資產(chǎn)重組的動機一、以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)替換不良資產(chǎn)資產(chǎn)在會計上是指企業(yè)擁有或控制的并且能夠給企業(yè)帶來未來收益的有形或無形的資源，是企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的源頭活水。而不良資產(chǎn)則是指流動性很差、處于滯后狀態(tài)、使用效果差的那部分資產(chǎn)。雖然不良資產(chǎn)仍然以資產(chǎn)的形式存在，但是預期不能或者只能為企業(yè)帶來很少的未來經(jīng)濟利益，反而占用了企業(yè)大量的運營資金，拖累企業(yè)前進的腳步。企業(yè)內(nèi)部不良資產(chǎn)的大量存在會掩蓋資產(chǎn)與財務的真實狀況，直接導致企業(yè)做出錯誤的經(jīng)營決定，造成重大財務損失，阻礙自身生存發(fā)展。因此，如何有效管理和處置掉不良資產(chǎn)是*ST類上市公司擺脫困境的重要課題。以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)替換不良資產(chǎn)是資產(chǎn)重組需要解決的最基本問題，相當于接受了輸血，是一種釜底抽薪的處理方式。*ST類上市公司需要對整體資源進行統(tǒng)籌安排，科學建立系統(tǒng)化的標準為擁有的全部資產(chǎn)劃分優(yōu)、良、差的等級，以便進行針對性的動態(tài)管理。在這個基礎上，要對很可能帶來風險的不良資產(chǎn)、劣質(zhì)資產(chǎn)盡快進行剝離和清理，同時通過各種方式注入新的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提高資產(chǎn)的整體質(zhì)量，優(yōu)化企業(yè)資源配置，修復各項財務財務指標，規(guī)劃好未來的運營前景，消除企業(yè)財務信息失真可能導致的不良后果。二、擺脫退市風險上市意味著公司的股票可以進入到證券交易所公開交易，這樣帶來的好處有很多。首先，上市公司可以通過抵押股權(quán)和資產(chǎn)發(fā)行股票募集到大量不用歸還的低成本資金，獲得融資的綠卡，以小杠桿撬動更多的經(jīng)濟利益，股票價格會上漲幾十倍甚至上百倍，進而大大增加股東的財富；其次，上市同時有利于提升企業(yè)的市場形象和知名度，將投資者的目光聚集到公司的資本和運營上，吸引更多的優(yōu)質(zhì)資源；最后，上市公司所在地的政府及官員為帶動當?shù)氐慕?jīng)濟發(fā)展和增加財政收入，會給予一些特許經(jīng)營權(quán)、項目開發(fā)權(quán)和優(yōu)惠性稅收政策等方面的扶持，在這種制度保障下上市后能夠繳納更低的稅金。在我國，一個公司首次公開發(fā)行股票并上市需要投入大量的精力和人力，籌備期漫長，已經(jīng)擁有上市資格的公司更加不愿意放棄這種資源。退市則是指某些表現(xiàn)不佳的上市公司因為未能滿足交易相關的財務和其他指標而遭到證券交易所的處理，被迫或主動終止上市，最終變回非上市公司的情況。對于*ST類上市公司來說，它們因為往期的經(jīng)營環(huán)境變化、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整不合理和重大投資失誤等因素致使財務狀況不佳，從而面臨了強制退市風險，如何在時限內(nèi)通過資產(chǎn)重組實現(xiàn)扭虧為盈、規(guī)避退市就十分關鍵。三、維持公司長遠發(fā)展根據(jù)宏觀經(jīng)濟學中的企業(yè)生命周期理論，大多數(shù)企業(yè)發(fā)展到成熟或者衰敗階段時，可能由于自身的條件限制和所處的內(nèi)外部環(huán)境而遇到上升瓶頸，僅憑自身資源難以繼續(xù)發(fā)展壯大，這個時候企業(yè)就應該積極籌備進行資產(chǎn)重組，引入新的管理力量和管理理念，有效地推動自身發(fā)展與進步，并且提高企業(yè)的經(jīng)濟效益。*ST類上市公司大力開展資產(chǎn)重組行動，也不要僅僅局限于應對退市警示風險的燃眉之急，不能鼠目寸