企業(yè)并購重組協(xié)議

企業(yè)并購重組協(xié)議合同編號：__________甲方（轉讓方）：__________地址：____________________聯系方式：_________________聯系人：__________________乙方（受讓方）：__________地址：____________________聯系方式：_________________聯系人：__________________第一章總則1.1定義1.1.1“本協(xié)議”指本企業(yè)并購重組協(xié)議。1.1.2“甲方”指轉讓方，即持有目標公司股權的企業(yè)或個人。1.1.3“乙方”指受讓方，即擬購買甲方所持有的目標公司股權的企業(yè)或個人。1.1.4“目標公司”指甲方持有的股權所對應的公司。1.1.5“股權轉讓價格”指甲乙雙方協(xié)商確定的股權轉讓對價。1.2目的本協(xié)議旨在規(guī)范甲乙雙方在股權轉讓過程中的權利、義務及責任，保證雙方的合法權益得到保障。第二章轉讓股權及價格2.1轉讓股權2.1.1甲方同意將其持有的目標公司股權的_____%（具體比例）轉讓給乙方。2.1.2乙方同意購買甲方所持有的目標公司股權。2.2轉讓價格2.2.1甲乙雙方經友好協(xié)商，確定股權轉讓價格為人民幣____元（大寫：____________________元整）。2.2.2乙方應在本協(xié)議簽訂之日起____個工作日內，將股權轉讓款支付至甲方指定的銀行賬戶。第三章股權轉讓手續(xù)3.1甲方應在本協(xié)議簽訂后____個工作日內，向目標公司董事會提交股權轉讓申請，并辦理相關手續(xù)。3.2目標公司董事會應在收到甲方股權轉讓申請后____個工作日內，召開董事會會議，對股權轉讓事項進行審議。3.3目標公司董事會審議通過股權轉讓事項后，應在____個工作日內向公司股東會提交股權轉讓方案，由股東會進行表決。3.4在股東會表決通過股權轉讓方案后，甲乙雙方應按照公司章程規(guī)定，辦理股權變更登記手續(xù)。第四章乙方權益保障4.1甲方保證，其在轉讓股權過程中所提供的信息真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。4.2甲方承諾，在股權轉讓完成后，目標公司的經營狀況、財務狀況、市場前景等將不會受到不利影響。4.3乙方有權對目標公司的經營狀況、財務狀況進行審查，甲方應提供必要的協(xié)助。4.4乙方有權要求甲方在股權轉讓完成后，繼續(xù)履行其對目標公司的承諾及義務。第五章違約責任5.1如甲方違反本協(xié)議的約定，導致股權轉讓，乙方有權要求甲方支付違約金，違約金金額為本協(xié)議約定的股權轉讓價格的____%。5.2如乙方違反本協(xié)議的約定，導致股權轉讓，甲方有權要求乙方支付違約金，違約金金額為本協(xié)議約定的股權轉讓價格的____%。5.3雙方因履行本協(xié)議發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。第六章財務審計與評估6.1審計6.1.1在本協(xié)議簽訂前，乙方有權委托具有合法資質的審計機構對目標公司的財務狀況進行審計。6.1.2審計費用由乙方承擔，但若審計結果顯示甲方提供的財務信息存在重大不實，審計費用應由甲方承擔。6.2評估6.2.1甲乙雙方同意聘請具有合法資質的評估機構對目標公司進行評估，以確定股權轉讓價格。6.2.2評估費用由甲乙雙方共同承擔，各自支付一半。第七章資產過戶與交接7.1資產過戶7.1.1甲方應在本協(xié)議約定的股權轉讓完成后，按照相關法律法規(guī)的規(guī)定，將目標公司的資產、負債、權益等全部過戶給乙方。7.1.2乙方應協(xié)助甲方辦理資產過戶手續(xù)，并承擔因此產生的相關費用。7.2交接7.2.1甲方應在資產過戶完成后，將目標公司的經營資料、財務報表、合同、知識產權等全部資料移交給乙方。7.2.2乙方應對接手的目標公司資料進行審核，保證資料的真實、完整。第八章信息披露與保密8.1信息披露8.1.1甲方應向乙方提供目標公司的真實、完整、準確的經營、財務等信息。8.1.2乙方有權要求甲方對提供的信息進行解釋和補充。8.2保密8.2.1甲乙雙方應對在股權轉讓過程中獲知的對方商業(yè)秘密、技術秘密等保密信息予以保密。8.2.2保密期限自本協(xié)議簽訂之日起算，至協(xié)議約定的股權轉讓完成后____年。第九章爭議解決9.1協(xié)商9.1.1雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。9.1.2雙方應在爭議發(fā)生后____個工作日內，召開協(xié)商會議，力求達成一致意見。9.2調解9.2.1若協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地的行業(yè)協(xié)會或專業(yè)調解機構申請調解。9.2.2調解結果對雙方具有約束力，雙方應按照調解協(xié)議履行義務。9.3訴訟9.3.1若調解無效，任何一方均有權向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。9.3.2訴訟費用由敗訴方承擔。第十章其他事項10.1本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。10.2本協(xié)議自甲乙雙方簽字（或蓋章）之日起生效。10.3本協(xié)議未盡事宜，可由甲乙雙方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。10.4本協(xié)議的修改、補充均需雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。10.5本協(xié)議的簽訂地為中國____市（或縣），適用中華人民共和國法律法規(guī)。第十一章股權轉讓后的公司治理11.1董事會成員11.1.1股權轉讓完成后，乙方有權提名____名董事進入目標公司董事會。11.1.2董事會成員的選舉應遵循公司章程的規(guī)定，并保證公司治理結構的合理性。11.2監(jiān)事會成員11.2.1乙方有權提名____名監(jiān)事進入目標公司監(jiān)事會。11.2.2監(jiān)事會成員的選舉應遵循公司章程的規(guī)定，并保持監(jiān)事的獨立性和公正性。11.3高級管理人員11.3.1乙方有權參與目標公司高級管理人員的選聘。11.3.2高級管理人員的選聘應基于其專業(yè)能力和對公司發(fā)展的貢獻。第十二章財務管理與利潤分配12.1財務管理12.1.1乙方應保證目標公司的財務管理遵循相關法律法規(guī)和公司章程。12.1.2乙方應建立和完善目標公司的內部控制制度，保證財務報告的真實性和透明度。12.2利潤分配12.2.1目標公司的利潤分配應按照公司章程的規(guī)定進行。12.2.2乙方應保證甲方在股權轉讓完成前應得的利潤分配權益。第十三章知識產權與商業(yè)秘密13.1知識產權13.1.1甲方應保證其轉讓的股權不涉及任何知識產權的爭議。13.1.2乙方應尊重和保護目標公司的知識產權，不得非法使用或泄露。13.2商業(yè)秘密13.2.1甲乙雙方應簽訂保密協(xié)議，保證商業(yè)秘密的安全。13.2.2乙方應建立保密制度，防止商業(yè)秘密的泄露。第十四章違約責任與賠償14.1違約責任14.1.1若甲方違反本協(xié)議的約定，導致乙方遭受損失，甲方應承擔相應的違約責任。14.1.2若乙方違反本協(xié)議的約定，導致甲方遭受損失，乙方應承擔相應的違約責任。14.2賠償14.2.1違約方應向受損方支付賠償金，賠償金額應等于受損方因違約所遭受的損失。14.2.2賠償金的支付應在違約行為發(fā)生后____個工作日內完成。第十五章終止與解除15.1終止15.1.1本協(xié)議在以下情況下終止：（列舉終止協(xié)議的具體情況）15.1.2協(xié)議終止后，雙方應按照本協(xié)議的約定辦理相關事宜。15.2解除15.2.1在本協(xié)議有效期內，如發(fā)生以下情況之一，非違約方有權解除本協(xié)議：（列舉解除協(xié)議的