《中國可轉(zhuǎn)債市場現(xiàn)狀探析》5100字

中國可轉(zhuǎn)債市場現(xiàn)狀分析綜述目錄TOC\o"1-2"\h\u15602中國可轉(zhuǎn)債市場現(xiàn)狀分析綜述 122140一、發(fā)展歷史及現(xiàn)狀 117180（一）1992年-2005年：探索與試點 132180（二）2006年-2016年：成長與規(guī)范 12036（三）2017年至今：高速發(fā)展期 218635二、相關(guān)監(jiān)管法規(guī)和制度 332364（一）構(gòu)建基本發(fā)行制度，探索可轉(zhuǎn)債市場發(fā)展道路 328747（二）推動可轉(zhuǎn)債市場發(fā)展，規(guī)范發(fā)行與交易 312507（三）《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》背景、細(xì)則 4337三、中美可轉(zhuǎn)債比較 57016（一）美國可轉(zhuǎn)債發(fā)展 59450（二）中美可轉(zhuǎn)債比較 5一、發(fā)展歷史及現(xiàn)狀依據(jù)我國可轉(zhuǎn)債市場的發(fā)行、交易情況以及監(jiān)管部門采取的監(jiān)管措施，大體可將我國近30年來的可轉(zhuǎn)債市場發(fā)展劃分為三個階段。（一）1992年-2005年：探索與試點1991年，瓊能源發(fā)行我國第一只可轉(zhuǎn)換債券。1992年11月19日，第一只上市交易的可轉(zhuǎn)債——寶安轉(zhuǎn)債發(fā)行。寶安轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模5億元，每張面值5000元，期限是3年，票面利率是3%。其定的初始轉(zhuǎn)股價是25元，溢價率20%。但自寶安轉(zhuǎn)債上市后，價格一路下跌，最低跌到0.72元，期間成功實現(xiàn)轉(zhuǎn)股的僅有1350萬股，占發(fā)行總額的2.7%。寶安轉(zhuǎn)債的發(fā)行失敗，讓可轉(zhuǎn)債這類金融產(chǎn)品剛起步就陷入低谷。1997年3月，證監(jiān)會頒布《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》，同時批準(zhǔn)3家非上市公司南寧化工、吳江絲綢和茂名石化先后發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，可轉(zhuǎn)債市場由此重新煥發(fā)生機。2000年，機場轉(zhuǎn)債作為我國第一只附加條款相對完善的可轉(zhuǎn)債成功上市發(fā)行。市場對可轉(zhuǎn)債的認(rèn)知已初具雛形。2001年4月，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》和三個配套文件，正式將可轉(zhuǎn)債認(rèn)定為我國上市公司再融資的一種新模式。2002年共發(fā)行5只可轉(zhuǎn)債，募集金額41.5億元，2003年發(fā)行數(shù)量就增加至16只，發(fā)行金額185.5億元。中國可轉(zhuǎn)債市場進入成長階段。但在2005年，因股票分置改革導(dǎo)致股票一級市場全面停滯，可轉(zhuǎn)債因此出現(xiàn)長達20個月的真空期。（二）2006年-2016年：成長與規(guī)范2006年，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》頒布，一級市場重啟，同時實施了9年的《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》廢止。2006年當(dāng)年市場共發(fā)行了8只可轉(zhuǎn)債，融資金額達45.87億元，隨后第二年，融資額再度站上百億元規(guī)模。可分離交易可轉(zhuǎn)債也在此時誕生。2008年、2009年兩年，受全球金融危機影響，國內(nèi)股市崩盤，與股票緊密關(guān)聯(lián)的可轉(zhuǎn)債市場也陷入沉寂，融資規(guī)模連續(xù)下滑。2015年股市大牛市來臨，大量可轉(zhuǎn)債觸發(fā)贖回條款被發(fā)行人回購，同時新發(fā)可轉(zhuǎn)債規(guī)模相比2014年大幅減少，當(dāng)年僅發(fā)行可轉(zhuǎn)債5只，融資金額171億元。（三）2017年至今：高速發(fā)展期2017年年初，證監(jiān)會頒布再融資新規(guī)，對定增等再融資方式監(jiān)管趨嚴(yán)，同期，將可轉(zhuǎn)債的申購方式改為信用申購，因此可轉(zhuǎn)債迎來新的發(fā)展機會。2017年當(dāng)年，新發(fā)可轉(zhuǎn)債多達53只，同比增長488%，募集金額也同比增加近6倍，市場余額站上千億臺階。2019年8月，為響應(yīng)2017年提出的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)債券政策，擴大雙創(chuàng)債券試點范圍，證監(jiān)會聯(lián)合上交所深交所等發(fā)布《非上市公司非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)實施辦法》，支持非上市公司非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，可轉(zhuǎn)債市場進一步擴大。2020年6月、7月，證監(jiān)會先后出臺關(guān)于創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板的再融資辦法，明確科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市公司的再融資品種包括股票、可轉(zhuǎn)債、存托憑證三種產(chǎn)品。2020年底，《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》發(fā)布，截至此時，我國可轉(zhuǎn)債市場規(guī)模已達5330.30億，存續(xù)債券397只，其中在上交所和深交所交易的存續(xù)債券372只，余額5318.19億元。近十年的可轉(zhuǎn)債發(fā)行情況如圖3-3所示：圖3-32010-2020可轉(zhuǎn)債發(fā)行數(shù)量及金額資料來源：Wind數(shù)據(jù)庫圖3-3所示，可轉(zhuǎn)債發(fā)行數(shù)量和融資規(guī)模呈明顯的上升趨勢，并且自2016年后增長迅速。這十年間，市場共發(fā)行可轉(zhuǎn)債576只，包括486只公募可轉(zhuǎn)債及90只私募可轉(zhuǎn)債，其中制造業(yè)發(fā)行數(shù)量最多，共計發(fā)行360只可轉(zhuǎn)債，金融業(yè)可轉(zhuǎn)債的平均融資額最高，為126億元/只。中證轉(zhuǎn)債指數(shù)是衡量可轉(zhuǎn)債市場最常用的指數(shù)，于2003年1月1日起開編，截至2021年2月10日，中證轉(zhuǎn)債指數(shù)已實現(xiàn)年化回報14.72%。2016年至今，股權(quán)融資規(guī)模呈現(xiàn)先下降后回升的現(xiàn)象，可轉(zhuǎn)債作為股權(quán)融資的一種方式，逐漸占據(jù)重要地位（如圖3-4）。2020年，上市A股公司的股權(quán)融資總規(guī)模為16676億元，其中可轉(zhuǎn)債融資額為2475億元，占比14.84%，在再融資方式中僅次于增發(fā)。圖3-42010-2020全部A股公司股權(quán)融資規(guī)模資料來源：Wind數(shù)據(jù)庫二、相關(guān)監(jiān)管法規(guī)和制度（一）構(gòu)建基本發(fā)行制度，探索可轉(zhuǎn)債市場發(fā)展道路1997年3月25日頒布的《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》是我國首個關(guān)于可轉(zhuǎn)債的規(guī)范性文件。2001年4月，證監(jiān)會頒布《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》，正式將可轉(zhuǎn)債這一品種確定為上市公司再融資的一種方式。2006年5月，證監(jiān)會頒布了《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，同時，《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》廢止。《上市公司證券發(fā)行管理辦法》首次對配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債作出了全面的規(guī)定，并提出可分離交易可轉(zhuǎn)債這一新產(chǎn)品。該文件奠定了我國上市公司再融資制度的基礎(chǔ)，后經(jīng)兩次修訂和一次條款解釋?！豆芾磙k法》對可轉(zhuǎn)債的發(fā)行條件作出了明文規(guī)定，要求除滿足證券發(fā)行的一般規(guī)定外，還要滿足近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六、發(fā)行后累計債券余額不超過凈資產(chǎn)的40%以及近三個會計年度的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息三個條件。同時，凈資產(chǎn)低于15億元的公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債需提供擔(dān)保，且為全額擔(dān)保。2014年5月，《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》發(fā)布，對創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債作出相關(guān)規(guī)定。（二）推動可轉(zhuǎn)債市場發(fā)展，規(guī)范發(fā)行與交易2017年2月17日，證監(jiān)會出臺《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》，從定價、規(guī)模、間隔期等方面對定增等非公開再融資方式進行調(diào)整，監(jiān)管趨嚴(yán)，同時又將發(fā)行可轉(zhuǎn)債的18個月間隔期的限制取消。同年9月，證監(jiān)會修訂《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，將可轉(zhuǎn)債的申購方式改為信用申購，解決了可轉(zhuǎn)債和可交換債在發(fā)行過程中產(chǎn)生的較大規(guī)模資金凍結(jié)問題。在此之前，可轉(zhuǎn)債這種再融資方式一直處于非主流融資的地位，上述兩項政策的實施，奠定了自2017年開始我國可轉(zhuǎn)債市場的高速成長。2020年6月和7月，先后出臺創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板各自的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》，對兩市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債作出基本規(guī)定。相比于2014年《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》中對可轉(zhuǎn)債的規(guī)定，新文件禁止存在債券違約和改變資金用途的公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債，且新增“最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息”和“具有合理的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和正常的現(xiàn)金流量”的要求。2020年12月31日，證監(jiān)會發(fā)布《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》），自2021年1月31日起實施，這是我國第一個專門規(guī)范可轉(zhuǎn)債交易的部門規(guī)章。（三）《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》背景、細(xì)則歷經(jīng)四年，新《證券法》于2019年底正式落地，于2020年3月1日起施行。新證券法更強調(diào)信息披露制度，更重視對投資者利益的保護，是未來我國證券市場的基本制度保障。我國的可轉(zhuǎn)債市場幾乎與證券市場同期誕生，經(jīng)過數(shù)十年的探索，已形成較大規(guī)模的一個細(xì)分直接融資市場。并且，隨著對直接融資的促進，多元化投資機構(gòu)的發(fā)展，以及注冊制的逐步全面實施，可轉(zhuǎn)債市場將會迎來更大發(fā)展契機。近期某些可轉(zhuǎn)債存在過分炒作的現(xiàn)象，暴露出制度規(guī)則與產(chǎn)品屬性不完全匹配的問題。因此，需要根據(jù)證券市場的現(xiàn)實情況、結(jié)合可轉(zhuǎn)債市場數(shù)十年來的發(fā)展經(jīng)驗，出臺一份全面、專門得規(guī)范可轉(zhuǎn)債發(fā)行與交易的規(guī)章。《管理辦法》堅持三項原則：問題導(dǎo)向、公開公平公正、預(yù)留空間。問題導(dǎo)向原則：我國可轉(zhuǎn)債市場當(dāng)下存在的問題就是制度規(guī)則與產(chǎn)品屬性不相匹配的問題，導(dǎo)致已有的制度規(guī)則缺乏實用性。以問題為導(dǎo)向，要求以可轉(zhuǎn)債股債融合的特性為出發(fā)點，完善交易、信息披露、贖回和回售的制度設(shè)計，切實符合產(chǎn)品特點、市場現(xiàn)狀及發(fā)行人和投資者需求。公開公平公正原則：與新《證券法》相呼應(yīng)，重在強調(diào)信息披露、投資者利益保護。預(yù)留空間原則：《管理辦法》中主要提出的是原則性要求，給交易所制定相關(guān)配套規(guī)則預(yù)留了靈活空間，例如在投資者適當(dāng)性管理方面?！豆芾磙k法》提出23條具體規(guī)則，涵蓋信息披露、贖回、回售、監(jiān)管處罰、規(guī)則銜接等方面，且開創(chuàng)了不少制度創(chuàng)新。投資者適當(dāng)性管理。投資者適當(dāng)性管理是現(xiàn)代金融服務(wù)的基本原則和基本要求。我國近些年在金融市場所做的一系列改革，其中都有投資者適當(dāng)性管理的影子，例如資管新規(guī)、理財新規(guī)。新《證券法》中關(guān)于投資者適當(dāng)性的要求屬于基本性要求，廣泛應(yīng)用于整個證券市場?！豆芾磙k法》中明確提出“證券公司應(yīng)當(dāng)充分了解客戶，對客戶是否符合可轉(zhuǎn)債投資者適當(dāng)性要求進行核查和評估……證券公司應(yīng)當(dāng)引導(dǎo)客戶理性、規(guī)范地參與可轉(zhuǎn)債交易?！敝袊C券監(jiān)督管理委員會令第178號《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》，第5條贖回和回售。為避免強制贖回所引發(fā)的市場風(fēng)險，《管理辦法》中規(guī)定“預(yù)計可能滿足贖回條件的，應(yīng)當(dāng)在贖回條件滿足5的五個交易日前及時披露……。”中國證券監(jiān)督管理委員會令第178號《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》，第1中國證券監(jiān)督管理委員會令第178號《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》，第13條受托管理。《管理辦法》新增可轉(zhuǎn)債的受托管理制度，要求“向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為可轉(zhuǎn)債持有人聘請受托管理人，并訂立可轉(zhuǎn)債受托管理協(xié)議?！敝袊C券監(jiān)督管理委員會令第178號《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》，第1中國證券監(jiān)督管理委員會令第178號《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》，第16條三、中美可轉(zhuǎn)債比較（一）美國可轉(zhuǎn)債發(fā)展美國是可轉(zhuǎn)債的誕生地，也是當(dāng)前全球最大的可轉(zhuǎn)債市場。1841年美國紐約ErieRaliway公司發(fā)行世界上第一只可轉(zhuǎn)換公司債券，但這只可轉(zhuǎn)債并未實現(xiàn)轉(zhuǎn)股，而是經(jīng)過展期和利率下調(diào)后最終被償還。1929年爆發(fā)罕見的經(jīng)濟危機，史稱“大蕭條”，這期間美國股市累積跌去近一半的市值。作為對經(jīng)濟危機的教訓(xùn)的回應(yīng)，1933年出臺了著名的《1933年證券法》，開啟了證券發(fā)行注冊制的先河。但在實施過程中存在較大問題，證券發(fā)行過程耗時漫長，各種材料準(zhǔn)備工作復(fù)雜，嚴(yán)重拖累發(fā)行效率。這種現(xiàn)象直到1990年引入144A規(guī)則后才得以解決。70年代中，美國經(jīng)濟因石油危機陷入低靡，可轉(zhuǎn)債作為一種具有天然抗跌性的復(fù)雜金融產(chǎn)品受到投資者追捧?？赊D(zhuǎn)債市場也因此再度復(fù)蘇，同時市場開始追求對可轉(zhuǎn)債更為科學(xué)的闡述，尤其是定價方面。同期B-S模型Black-Scholes模型，由FisherBlack和MyronScholes于1973年提出。問世，作為最經(jīng)典的期權(quán)定價模型，同時也解決了可轉(zhuǎn)債中轉(zhuǎn)股期權(quán)的定價問題。20世紀(jì)的最后20Black-Scholes模型，由FisherBlack和MyronScholes于1973年提出。2008年因金融危機，美股IPO及可轉(zhuǎn)債發(fā)行幾近停滯。隨著全球逐漸走出金融危機的低谷，美國權(quán)益市場和可轉(zhuǎn)債市場相繼復(fù)蘇。近十年來可轉(zhuǎn)債發(fā)行量與日俱增。中金研報數(shù)據(jù)顯示，截至2019年末，美國已然成為全球最大的可轉(zhuǎn)債市場，市場容量占到全球的63%。（二）中美可轉(zhuǎn)債比較不論是從發(fā)行制度、可轉(zhuǎn)債要素，還是從發(fā)行人、投資者來看，美國可轉(zhuǎn)債市場與我國存在較大區(qū)別：1、新經(jīng)濟領(lǐng)域是美國可轉(zhuǎn)債發(fā)行的主力軍根據(jù)Bloomberg統(tǒng)計的2019-2020美國可轉(zhuǎn)債數(shù)據(jù)顯示，發(fā)行可轉(zhuǎn)債的公司主要分布在新經(jīng)濟領(lǐng)域，排名前三的行業(yè)分別是軟件及服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)媒體、零售。主要因為新經(jīng)濟領(lǐng)域的公司成長速度快，本身具有較高的融資需求，且行業(yè)內(nèi)和行業(yè)間的兼并收購頻繁。國內(nèi)2019年和2020年這兩年發(fā)行的可轉(zhuǎn)債，從數(shù)量上看，制造業(yè)中的計算機通信行業(yè)最多，但從可轉(zhuǎn)債總?cè)谫Y額來看，金融業(yè)新增融資額占總新增融資額的30%。2、美國可轉(zhuǎn)債的基本要素條款更靈活寬松基本要素。美國可轉(zhuǎn)債的票面利率分布范圍較寬，從零利率到高票息均有。期限方面雖然5年期的可轉(zhuǎn)債占比較高，但也存在長達20年甚至30年的可轉(zhuǎn)債。我國可轉(zhuǎn)債相對而言比較固定，票面利率大多在1%左右，期限上則有法規(guī)規(guī)定了1年至6年的標(biāo)準(zhǔn)，市面以5年或6年居多。評級。超過60%的美國可轉(zhuǎn)債沒有評級。我國自2006年起在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》中就規(guī)定了信用評級和每年至少一次的跟蹤評級要求，近兩年的新政策雖沒有再提評級的必要條件，但新發(fā)行的可轉(zhuǎn)債大多仍具有評級。轉(zhuǎn)股條款。我國對起始轉(zhuǎn)股期均規(guī)定為發(fā)行結(jié)束之日起六個月后。美國可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股條件沒有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，轉(zhuǎn)股期的設(shè)定相對也更為靈活，更具有定制化傾向。贖回條款。國內(nèi)可轉(zhuǎn)債一般會定有軟贖回條款，即當(dāng)股價滿足一定條件時則發(fā)行人可行使贖回