企業(yè)并購合同履約金條款

企業(yè)并購合同履約金條款編號：__________

本合同雙方為：

甲方（并購方）：__________，地址：__________

乙方（被并購方）：__________，地址：__________

鑒于甲方有意向并購乙方企業(yè)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：

一、合同目的：本合同旨在明確甲乙雙方在企業(yè)并購過程中的權(quán)利義務(wù)，確保并購交易的順利進行。

二、合同背景：甲方基于業(yè)務(wù)發(fā)展需要，有意向并購乙方企業(yè)，乙方同意出讓其企業(yè)。為保障雙方利益，特訂立本合同。

三、履約金條款：甲乙雙方同意，在合同簽訂后，甲方應(yīng)向乙方支付履約金__________元人民幣。若甲方未按約定完成并購，乙方有權(quán)扣除全部履約金；若乙方未按約定配合并購，甲方有權(quán)扣除全部履約金。

雙方的責任和義務(wù)：

甲方責任和義務(wù)：

1.甲方應(yīng)按照合同約定的時間和金額支付履約金，并在并購完成后退還乙方。

2.甲方應(yīng)保證并購交易的合法合規(guī)，不得有欺詐、虛假陳述等違法行為。

3.甲方應(yīng)負責對乙方企業(yè)的盡職調(diào)查，包括但不限于財務(wù)狀況、法律合規(guī)性、市場競爭力等。

4.甲方應(yīng)按照合同約定的時間表完成并購交易，不得無故拖延。

5.甲方應(yīng)承擔并購過程中產(chǎn)生的相關(guān)費用，包括但不限于律師費、評估費、審計費等。

6.甲方應(yīng)保障乙方員工的合法權(quán)益，包括但不限于工資、福利、勞動合同等。

乙方責任和義務(wù)：

1.乙方應(yīng)保證其企業(yè)提供的所有信息真實、準確、完整，不得有隱瞞或誤導。

2.乙方應(yīng)配合甲方進行盡職調(diào)查，提供必要的文件和資料。

3.乙方應(yīng)按照合同約定的時間表配合完成并購交易，包括但不限于簽署相關(guān)文件、辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等。

4.乙方應(yīng)保證其企業(yè)及員工的合法權(quán)益不受侵害，不得有損害甲方利益的行為。

5.乙方應(yīng)確保其企業(yè)的運營不受并購交易的影響，保持正常的生產(chǎn)經(jīng)營秩序。

6.乙方應(yīng)按照合同約定的時間表退還甲方已支付的履約金。

雙方權(quán)利：

1.甲方有權(quán)要求乙方提供真實、準確、完整的企業(yè)信息。

2.甲方有權(quán)要求乙方配合完成盡職調(diào)查和并購交易。

3.甲方有權(quán)在乙方違反合同約定時，根據(jù)合同條款采取相應(yīng)的措施。

乙方權(quán)利：

1.乙方有權(quán)要求甲方按照合同約定支付履約金。

2.乙方有權(quán)要求甲方在并購完成后退還履約金。

3.乙方有權(quán)要求甲方在并購過程中保障其企業(yè)的合法權(quán)益。

4.乙方有權(quán)在甲方違反合同約定時，根據(jù)合同條款采取相應(yīng)的措施。

雙方義務(wù)：

1.雙方應(yīng)遵守合同約定，履行各自的責任和義務(wù)。

2.雙方應(yīng)保持誠信，不得有欺詐、虛假陳述等違法行為。

3.雙方應(yīng)友好協(xié)商解決合同履行過程中的爭議。

4.雙方應(yīng)按照合同約定的時間和方式履行付款義務(wù)。

5.雙方應(yīng)妥善保管合同及相關(guān)文件，不得泄露給第三方。

合同金額與支付方式：

一、合同總金額：本合同項下，甲方應(yīng)向乙方支付的總金額為人民幣__________元整（￥__________元），該金額包括但不限于并購價款、履約金及相關(guān)費用。

二、支付比例及條件：

1.首付款：甲方應(yīng)在合同簽訂之日起__________日內(nèi)向乙方支付首付款，金額為人民幣__________元（￥__________元），作為并購交易的初步保證金。

2.盡職調(diào)查費用：甲方應(yīng)在完成盡職調(diào)查后，向乙方支付人民幣__________元（￥__________元）作為盡職調(diào)查費用。

3.產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移費用：甲方應(yīng)在完成產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)后，向乙方支付人民幣__________元（￥__________元）作為產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移費用。

4.剩余并購價款：甲方應(yīng)在完成產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)并滿足合同約定的其他條件后，分__________期向乙方支付剩余并購價款，每期支付金額為人民幣__________元（￥__________元），具體支付時間如下：

-第__________期：支付日為____年____月____日；

-第__________期：支付日為____年____月____日；

-以此類推，直至全部并購價款支付完畢。

三、支付方式：

1.甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方指定賬戶支付上述款項。

2.乙方應(yīng)在收到每筆款項后，向甲方出具相應(yīng)的收款憑證。

3.甲方應(yīng)在支付款項前，確認乙方已提供相應(yīng)的收款賬戶信息。

四、額外費用：

1.若因并購交易產(chǎn)生的額外費用，如律師費、評估費、審計費等，由甲方承擔。

2.甲方應(yīng)在發(fā)生額外費用后，及時通知乙方，并按照實際發(fā)生額向乙方支付。

五、違約責任：

1.若甲方未按約定支付款項，應(yīng)向乙方支付滯納金，滯納金按每日萬分之__________計算。

2.若乙方未按約定提供收款賬戶信息，導致甲方無法按時支付款項，乙方應(yīng)承擔相應(yīng)的責任。

六、稅務(wù)處理：

1.雙方應(yīng)按照中國稅法規(guī)定，各自承擔并購交易相關(guān)的稅務(wù)責任。

2.甲方應(yīng)在支付款項時，按照稅法規(guī)定扣除相應(yīng)的稅費。

違約與爭議解決機制：

一、違約行為及處理：

1.甲方違約：若甲方未按合同約定支付款項或未履行其他義務(wù)，構(gòu)成違約。甲方應(yīng)向乙方支付違約金，違約金為未支付款項的__________%，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

2.乙方違約：若乙方未按合同約定提供真實信息、配合盡職調(diào)查或未履行其他義務(wù)，構(gòu)成違約。乙方應(yīng)向甲方支付違約金，違約金為應(yīng)支付款項的__________%，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

3.雙方違約：若雙方均存在違約行為，應(yīng)根據(jù)各自違約的嚴重程度，分別承擔相應(yīng)的違約責任。

二、爭議解決：

1.爭議解決方式：雙方在履行合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可提交以下爭議解決機構(gòu)：

-訴訟：任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

-仲裁：任何一方均可向中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）或雙方同意的其他仲裁機構(gòu)申請仲裁。

2.適用法律：本合同的訂立、效力、解釋、履行、違約及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

3.管轄法院：如雙方選擇訴訟解決爭議，合同簽訂地人民法院為管轄法院。

4.仲裁機構(gòu)：如雙方選擇仲裁解決爭議，中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）為仲裁機構(gòu)，仲裁地為北京。

三、保密條款：

1.雙方對本合同內(nèi)容以及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密負有保密義務(wù)。

2.違反保密義務(wù)的，應(yīng)承擔相應(yīng)的法律責任，包括但不限于支付違約金和賠償損失。

四、合同解除：

1.如一方違約，守約方有權(quán)解除合同，并要求違約方承擔相應(yīng)的違約責任。

2.在以下情形下，任何一方均有權(quán)解除合同：

-一方發(fā)生重大違約；

-合同目的無法實現(xiàn)；

-因不可抗力導致合同無法履行。

五、合同生效與終止：

1.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

2.合同履行完畢或根據(jù)本合同約定終止時，合同終止。合同終止后，雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系即告結(jié)束。

附則：

一、生效條件：本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。在合同生效前，任何一方不得擅自披露合同內(nèi)容或進行任何形式的商業(yè)活動。

二、有效期：本合同的有效期為自合同生效之日起至全部并購價款支付完畢之日止。合同到期后，如無特殊約定，雙方的權(quán)利義務(wù)自動終止。

三、變更和終止條款：

1.合同變更：雙方對本合同的任何變更，必須以書面形式進行，并經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后生效。

2.合同終止：除本合同約定外，以下情形導致合同終止：

-合同約定的終止條件成就；

-一方違約，另一方依法解除合同；

-因不可抗力導致合同無法履行；

-合同約定的其他終止條件。

3.終止后的處理：合同終止后，雙方應(yīng)按照以下規(guī)定處理：

-甲方應(yīng)退還乙方已支付的履約金；

-雙方應(yīng)按照合同約定，處理剩余的并購交易；

-雙方應(yīng)妥善處理合同終止后的遺留問題，包括但不限于員工安置、資產(chǎn)移交等。

四、通知與送達：

1.除非合同另有約定，所有通知應(yīng)以書面形式發(fā)送至對方指定的地址。

2.通知自發(fā)送之日起視為送達，但以對方收到通知之日為準。

五、不可抗力：

1.本合同所稱不可抗力，是指因自然災害、政府行為、社會異常事件等不可預見、不可避免且不能克服的因素，導致合同無法履行或履行困難。

2.發(fā)生不可抗力事件，受影響方應(yīng)及時通知對方，并提供相關(guān)證明材料。

3.不可抗力事件發(fā)生后，雙方應(yīng)根據(jù)實際情況，協(xié)商解決合同履行問題。

六、合同份數(shù)：

1.本合同一式__________份，甲乙雙方各執(zhí)__________份，具有同等法律效力。

2.如本合同有任何未盡事宜或歧義，以甲乙雙方協(xié)商達成的書面補充協(xié)議為準。

七、其他：

1.本合同未盡事宜，由甲乙雙方另行協(xié)商解決。

2.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起，對甲乙雙方具有約束力。

3.本合同如有違反法律法規(guī)之處，以法律法規(guī)為準，其余條款依然有效。

附件：

1.本合同附件一：并購企業(yè)基本情況介紹，包括但不限于企業(yè)概況、財務(wù)報表、資產(chǎn)清單、負債清單、員工名單等。

2.本合同附件二：盡職調(diào)查報告，由甲方委托的第三方機構(gòu)出具，詳細列明盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)的問題及建議。

3.本合同附件三：并購交易協(xié)議，包括但不限于并購價格、支付方式、交割條件、保密條款等。

4.本合同附件四：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，如適用，詳細列明股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體條款。

5.本合同附件五：員工安置方案，包括但不限于員工權(quán)益保障、工資福利調(diào)整、勞動合同續(xù)簽等。

6.本合同附件六：資產(chǎn)移交清單，詳細列明并購交易涉及的資產(chǎn)及移交方式。

7.本合同附件七：財務(wù)審計報告，由乙方委托的第三方機構(gòu)出具，證明乙方財務(wù)狀況的真實性。

8.本合同附件八：法律意見書，由乙方委托的律師出具，確認乙方具備轉(zhuǎn)讓企業(yè)的法律資格。

9.本合同附件九：其他相關(guān)文件，包括但不限于政府審批文件、土地使用權(quán)證明、知識產(chǎn)權(quán)證明等。

甲方（并購方）簽字蓋章：