《國(guó)際商務(wù)法律法規(guī)》課件-第1章 商事組織形式與確立

華東師范大學(xué)出版社中等職業(yè)教育分社第一章國(guó)際商事組織的形式與確立

——國(guó)際商事組織法公司法有限責(zé)任公司與股份有限公司第一節(jié)第二節(jié)

華東師范大學(xué)出版社中等職業(yè)教育分社學(xué)習(xí)目標(biāo)公司的法律特征公司從不同角度的分類(lèi)公司依法設(shè)立的條件和程序公司資本的法律特征和出資形式有限責(zé)任公司與股份有限責(zé)任公司設(shè)立的條件和程序有限責(zé)任公司與股份有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

華東師范大學(xué)出版社中等職業(yè)教育分社第一節(jié)公司法公司的法律特征

一公司的分類(lèi)二公司的設(shè)立三公司資本四公司的合并與分立六公司的解散和清算公司董事、監(jiān)事、高管人員的資格和義務(wù)五七

華東師范大學(xué)出版社中等職業(yè)教育分社一、公司的法律特征

公司是以營(yíng)利為目的的經(jīng)濟(jì)組織公司具有法人資格

華東師范大學(xué)出版社中等職業(yè)教育分社二、公司的分類(lèi)

以公司股東對(duì)公司責(zé)任形式的依據(jù)分:

無(wú)限公司有限責(zé)任公司股份有限公司

以公司股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓形式的依據(jù)分:

封閉式公司開(kāi)放式公司

華東師范大學(xué)出版社中等職業(yè)教育分社總公司與分公司母公司與子公司

以公司之間隸屬關(guān)系的依據(jù)分:以公司之間特殊聯(lián)系的依據(jù)為:

關(guān)聯(lián)公司公司集團(tuán)

以公司國(guó)籍的依據(jù)分:

本國(guó)公司外國(guó)公司跨國(guó)公司

華東師范大學(xué)出版社中等職業(yè)教育分社議題一江蘇玩具有限公司是國(guó)有獨(dú)資公司，蘇州玩具有限公司是由江蘇玩具有限公司獨(dú)資創(chuàng)辦的子公司。目前，蘇州玩具有限公司對(duì)外負(fù)債100萬(wàn)元無(wú)力償還，而該債務(wù)是在江蘇玩具有限公司決策與指示下以蘇州玩具有限公司的名義進(jìn)行貿(mào)易造成的。請(qǐng)分析該100萬(wàn)元的債務(wù)應(yīng)當(dāng)由誰(shuí)承擔(dān)？

華東師范大學(xué)出版社中等職業(yè)教育分社三、公司的設(shè)立公司設(shè)立的原則公司設(shè)立的方式（1）發(fā)起設(shè)立（2）募集設(shè)立公司章程（1）公司章程的制定（2）公司章程的內(nèi)容

華東師范大學(xué)出版社中等職業(yè)教育分社議題二無(wú)錫民營(yíng)企業(yè)家根據(jù)市場(chǎng)的需求，單獨(dú)出資建立無(wú)錫職業(yè)培訓(xùn)中心。于是，制定了公司章程，隨附5000萬(wàn)元的驗(yàn)資證明和公司登記申請(qǐng)書(shū)等材料向工商行政管理部門(mén)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。請(qǐng)分析，工商行政管理部門(mén)是否準(zhǔn)予登記并發(fā)放營(yíng)業(yè)執(zhí)照呢？為什么？

華東師范大學(xué)出版社中等職業(yè)教育分社議題三李絲、張季與王好為了共同投資設(shè)立上海四季好服裝有限責(zé)任公司，簽訂了發(fā)起人協(xié)議，并制定了公司章程。章程內(nèi)容詳細(xì)記載了公司名稱(chēng)住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本、出資金額與方式、股東姓名、法定代表人以及需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。請(qǐng)分析，該章程有效嗎？為什么？

華東師范大學(xué)出版社中等職業(yè)教育分社四、公司資本公司資本的法律特征

（1）公司資本是公司自有的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)

（2）公司資本來(lái)源于股東的出資

（3）公司資本表現(xiàn)為一定的數(shù)額

（4）資本是由公司章程確定并載明的

華東師范大學(xué)出版社中等職業(yè)教育分社四、公司資本股東出資的形式

（1）貨幣

（2）實(shí)物

（3）知識(shí)產(chǎn)權(quán)（4）土地使用權(quán)公司資本的變動(dòng)

（1）公司的增資

（2）公司的減資

華東師范大學(xué)出版社中等職業(yè)教育分社議題四李絲、張季與民營(yíng)企業(yè)主王好商議共同投資設(shè)立上海四季好服裝有限責(zé)任公司，由李絲、張季各出資100萬(wàn)元，王好以原公司廠房和設(shè)備投資。在向工商行政管理部門(mén)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，并獲得公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，開(kāi)始進(jìn)行生產(chǎn)和上商務(wù)活動(dòng)。一年后，公司業(yè)績(jī)不理想，于是邀請(qǐng)當(dāng)?shù)氐闹鞒秩思尤?，以其姓名的使用?quán)進(jìn)行出資。請(qǐng)分析，該主持人的出資合法嗎？為什么？

華東師范大學(xué)出版社中等職業(yè)教育分社五、董事、監(jiān)事、高管人員的資格和義務(wù)

有下列情形之一的不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員:①無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；②因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年；③擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；④擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；⑤個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

資格

華東師范大學(xué)出版社中等職業(yè)教育分社義務(wù)董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：①挪用公司資金；②將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)；③違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；④違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；⑤未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；⑥接受他人與公司交易的傭金歸為己有；⑦擅自披露公司秘密；⑧違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

華東師范大學(xué)出版社中等職業(yè)教育分社議題五張名先生是大華貿(mào)易公司的經(jīng)理，近期股市火暴，于是將公司的部分資金以其個(gè)人名義用于購(gòu)買(mǎi)新股。獲利后，將其存入自己的賬戶(hù)。請(qǐng)分析，張經(jīng)理的行為應(yīng)當(dāng)如何處理？

華東師范大學(xué)出版社中等職業(yè)教育分社六、公司的合并與分立1.由股東會(huì)（股東大會(huì)）作出合并決議

2.參加合并的各方在平等協(xié)商的基礎(chǔ)上簽訂合并協(xié)議

3.編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，確定合并各方的公司資產(chǎn)

公司合并法定程序4.合并決議日起十日內(nèi)通知債權(quán)人并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告

5.依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理合并登記手續(xù)

華東師范大學(xué)出版社中等職業(yè)教育分社六、公司的合并與分立1.由股東會(huì)（股東大會(huì)）作出分立決議

2.由各方在平等協(xié)商的基礎(chǔ)上簽訂分立協(xié)議

3.進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分割

4.編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單

5.分立決議日起十日內(nèi)通知債權(quán)人并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告

6.依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理分立登記手續(xù)

公司分立法定程序

華東師范大學(xué)出版社中等職業(yè)教育分社議題六南通大地有限責(zé)任公司由甲、乙股東投資設(shè)立，海門(mén)天空有限責(zé)任公司由丙、丁投資設(shè)立。之后，南通大地有限責(zé)任公司被海門(mén)天空有限責(zé)任公司兼并，股東為甲、乙、丙、丁四方。在兼并前，南通大地有限責(zé)任公司尚有40萬(wàn)元債務(wù)尚未償還。請(qǐng)分析，合并前的原南通大地有限責(zé)任公司的40萬(wàn)元債務(wù)應(yīng)由誰(shuí)償還？為什么？

華東師范大學(xué)出版社中等職業(yè)教育分社七、公司的解散和清算公司的解散公司的清算

（1）清算機(jī)構(gòu)

（2）清算程序

華東師范大學(xué)出版社中等職業(yè)教育分社第二節(jié)有限責(zé)任公司與股份有限公司

有限責(zé)任公司股份有限公司第一節(jié)第二節(jié)

華東師范大學(xué)出版社中等職業(yè)教育分社一、有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司的特征（1）股東人數(shù)的限制性

（2）股東責(zé)任的有限性（3）具有人資兩合性質(zhì)（4）公司設(shè)立比較簡(jiǎn)易（5）公司機(jī)構(gòu)設(shè)置靈活（6）公司具有封閉性

華東師范大學(xué)出版社中等職業(yè)教育分社一、有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司的設(shè)立

（1）有限責(zé)任公司的設(shè)立條件

（2）有限責(zé)任公司的設(shè)立程序

有限責(zé)任公司的組織結(jié)構(gòu)（1）股東會(huì)（2）董事會(huì)（3）監(jiān)事會(huì)

華東師范大學(xué)出版社中等職業(yè)教育分社二、股份有限公司股份有限公司的特征（1）法人性質(zhì)

（2）股東責(zé)任具有一定限制（3）股東人數(shù)有最低法定限制（4）屬于典型的資合公司