回購及退出協(xié)議書

回購及退出協(xié)議書?甲方（回購方）：姓名/名稱：__________________法定代表人：__________________地址：__________________聯(lián)系方式：__________________乙方（被回購方/退出方）：姓名/名稱：__________________法定代表人：__________________地址：__________________聯(lián)系方式：__________________鑒于乙方基于[具體投資事項]對[目標公司名稱]（以下簡稱"目標公司"）進行了投資/提供了相關服務，現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)雙方友好協(xié)商，就乙方股權回購及退出相關事宜達成如下協(xié)議：一、標的物或服務具體描述1.股權情況乙方持有目標公司[X]%的股權，對應注冊資本為人民幣[X]元。乙方所持有股權的來源為[詳細股權獲取途徑]，且該股權不存在任何權利瑕疵，包括但不限于未設定質押、查封、凍結等權利限制，乙方已按照法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定履行了出資義務。2.服務內(nèi)容（如有）若涉及乙方為目標公司提供服務的情況，詳細描述服務內(nèi)容、服務期限、服務成果等相關事項。例如，乙方在[服務起始時間][服務結束時間]期間，為目標公司提供了[具體服務內(nèi)容，如技術研發(fā)、市場推廣等]服務，已完成的服務成果包括但不限于[列舉具體成果，如研發(fā)出的新技術產(chǎn)品、開拓的新市場渠道等]，目標公司對乙方的服務成果已進行了驗收確認（如有相關驗收文件，應注明文件名稱及編號）。二、回購及退出條件1.一般回購及退出條件（1）在本協(xié)議簽署后[X]年內(nèi)，若出現(xiàn)以下情形之一，乙方有權要求甲方回購其持有的目標公司股權或退出相關合作：A.目標公司未能按照既定的業(yè)務計劃開展經(jīng)營活動，導致公司業(yè)績嚴重下滑，連續(xù)[X]個會計年度凈利潤低于人民幣[X]元；B.目標公司發(fā)生重大違約行為，包括但不限于違反與乙方簽訂的任何協(xié)議、合同，或違反法律法規(guī)規(guī)定，且在乙方書面通知后的[X]個工作日內(nèi)未采取有效措施予以糾正；C.目標公司的控股股東或實際控制人發(fā)生變更，且新的控股股東或實際控制人未能履行對乙方的承諾，影響乙方在目標公司的權益；D.出現(xiàn)不可抗力事件，導致目標公司無法正常經(jīng)營，且在不可抗力事件發(fā)生后的[X]個月內(nèi)無法恢復正常經(jīng)營，嚴重影響乙方投資預期或合作利益。（2）若乙方依據(jù)上述情形要求回購股權或退出合作，應在相關情形出現(xiàn)后的[X]個工作日內(nèi)書面通知甲方，通知應明確說明要求回購或退出的具體原因及依據(jù)本協(xié)議的條款。2.特殊回購及退出條件（如有）根據(jù)雙方具體合作情況，可約定其他特殊的回購及退出條件。例如，若目標公司在[特定時間節(jié)點]前未能成功實現(xiàn)[上市/達到一定業(yè)績指標/完成特定項目等]，乙方有權要求甲方回購股權或退出合作。具體特殊條件應詳細描述，包括但不限于觸發(fā)條件的具體情形、乙方通知甲方的期限、回購價格的確定方式等。三、回購價格及支付方式1.回購價格（1）按照以下方式確定股權回購價格：A.若因目標公司業(yè)績未達標、重大違約等一般回購及退出條件觸發(fā)回購的，回購價格為乙方原始投資金額加上按照年化利率[X]%計算的利息，利息計算期限自乙方投資款到賬之日起至回購款支付之日止。計算公式為：回購價格=原始投資金額+原始投資金額×年化利率[X]%×投資天數(shù)÷365。B.若因特殊回購及退出條件觸發(fā)回購的，回購價格的確定方式為：[詳細說明特殊條件下回購價格的計算方法，如根據(jù)目標公司當時的估值、業(yè)績情況等因素綜合確定，例如回購價格=目標公司估值×乙方持股比例乙方已獲得的分紅+按照年化利率[X]%計算的利息（利息計算期限自乙方投資款到賬之日起至回購款支付之日止）]。（2）若乙方為目標公司提供服務且涉及服務費用結算的，在計算回購價格時應扣除目標公司已支付給乙方的服務費用及乙方應承擔的相關稅費。2.支付方式甲方應在收到乙方要求回購股權或退出合作的書面通知后的[X]個工作日內(nèi)，與乙方協(xié)商確定回購價格及具體支付安排?；刭徔钪Ц斗绞綖椋海?）一次性支付：甲方應在協(xié)商確定回購價格后的[X]個工作日內(nèi)，將全部回購款支付至乙方指定的銀行賬戶。（2）分期支付：若雙方協(xié)商一致采用分期支付方式，甲方應按照以下方式支付回購款：A.第一期：在收到乙方書面通知后的[X]個工作日內(nèi)，支付回購款的[X]%；B.第二期：在[具體時間節(jié)點1]前，支付回購款的[X]%；C.第三期：在[具體時間節(jié)點2]前，支付剩余回購款。每期支付回購款時，甲方應提前[X]個工作日通知乙方，并確保資金按時足額到賬。乙方應在收到每期回購款后的[X]個工作日內(nèi)，配合甲方辦理相關股權變更登記手續(xù)（如有）或完成其他退出相關事宜。四、雙方權利義務1.甲方權利義務（1）權利A.在乙方提出回購股權或退出合作的要求后，有權按照本協(xié)議的約定對回購價格、支付方式等事項進行協(xié)商，并要求乙方提供必要的證明文件及資料，以核實乙方的回購或退出主張是否符合本協(xié)議約定的條件。B.在支付回購款后，有權要求乙方配合辦理股權變更登記手續(xù)（如有）或完成其他退出相關事宜，確保甲方取得乙方持有的目標公司股權或乙方順利退出合作關系。（2）義務A.按照本協(xié)議約定的回購價格及支付方式，按時足額向乙方支付回購款。B.對乙方提供的涉及目標公司經(jīng)營及財務狀況等信息予以保密，未經(jīng)乙方書面同意，不得向任何第三方披露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或因履行法定職責需要披露的除外。C.在回購股權或乙方退出合作過程中，協(xié)助乙方辦理相關手續(xù)，提供必要的文件及支持，確?；刭徏巴顺鍪乱隧樌M行。2.乙方權利義務（1）權利A.有權按照本協(xié)議約定的條件要求甲方回購其持有的目標公司股權或退出合作，并獲得相應的回購款。B.有權要求甲方按照本協(xié)議約定的時間和方式支付回購款，并在甲方未按時支付時，追究甲方的違約責任。C.有權獲取目標公司的經(jīng)營及財務信息，但應遵守本協(xié)議約定的保密義務，不得將相關信息用于非本協(xié)議目的或泄露給任何第三方。（2）義務A.確保其持有的目標公司股權不存在任何權利瑕疵，如因股權瑕疵導致甲方遭受損失的，應承擔賠償責任。B.在收到甲方支付的回購款后，按照本協(xié)議約定及法律法規(guī)規(guī)定，配合甲方辦理股權變更登記手續(xù)（如有）或完成其他退出相關事宜，包括但不限于簽署相關文件、提供必要的身份證明及文件資料等。C.對在合作過程中知悉的目標公司商業(yè)秘密、技術秘密等予以保密，未經(jīng)目標公司書面同意，不得向任何第三方披露。在乙方退出合作關系后，仍應繼續(xù)履行保密義務，保密期限為自本協(xié)議終止之日起[X]年。五、股權變更登記及相關手續(xù)辦理1.股權變更登記若涉及股權回購，乙方應在收到甲方支付的全部回購款后的[X]個工作日內(nèi)，配合甲方辦理目標公司股權變更登記手續(xù)。乙方應向目標公司提交書面申請，請求目標公司召開股東會（或董事會，根據(jù)公司章程規(guī)定）審議通過股權回購及變更事項，并簽署相關決議文件。目標公司應在股東會（或董事會）決議通過后的[X]個工作日內(nèi)，向工商行政管理部門申請辦理股權變更登記手續(xù)，乙方應積極配合提供辦理登記所需的全部文件及資料，包括但不限于股權轉讓協(xié)議、股東會（或董事會）決議、身份證明等。因辦理股權變更登記手續(xù)產(chǎn)生的相關稅費，按照法律法規(guī)及雙方約定由各方承擔。2.其他手續(xù)辦理（如有）若乙方退出合作涉及其他相關手續(xù)辦理，如交接目標公司的資產(chǎn)、文件資料等，雙方應按照以下約定辦理：（1）乙方應在收到甲方支付的第一期回購款后的[X]個工作日內(nèi)，開始整理并向甲方交接目標公司的資產(chǎn)清單，包括但不限于固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、知識產(chǎn)權等，并確保交接的資產(chǎn)與清單一致，資產(chǎn)狀態(tài)良好。（2）在收到甲方支付的第二期回購款后的[X]個工作日內(nèi)，乙方應將目標公司的相關文件資料，如營業(yè)執(zhí)照副本、稅務登記證、財務報表、合同協(xié)議等，完整移交給甲方指定的人員，并辦理交接手續(xù)，雙方應簽署交接清單。（3）對于乙方在合作期間負責保管或使用的目標公司的印章、證照等重要物品，乙方應在收到甲方支付的全部回購款后的[X]個工作日內(nèi)，按照目標公司的要求辦理交接手續(xù)，確保印章、證照等物品的安全移交。六、違約責任1.甲方違約責任（1）若甲方未按照本協(xié)議約定的時間和方式支付回購款，每逾期一日，應按照未支付金額的[X]%向乙方支付違約金。逾期超過[X]個工作日的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方一次性支付全部回購款及按照本協(xié)議約定計算的違約金，同時甲方應承擔乙方因主張權利而產(chǎn)生的全部費用，包括但不限于律師費、訴訟費、差旅費等。（2）若甲方在回購股權或乙方退出合作過程中，故意拖延或拒絕協(xié)助乙方辦理相關手續(xù)，導致乙方遭受損失的，甲方應承擔賠償責任，賠償金額為乙方因未能及時完成股權變更登記或退出手續(xù)而遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于預期利益損失、因延遲退出而增加的運營成本等。2.乙方違約責任（1）若乙方提供的股權存在權利瑕疵，導致甲方無法順利取得股權或遭受其他損失的，乙方應按照回購價格的[X]%向甲方支付違約金，并賠償甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、因無法取得股權而導致的投資損失、為解決股權問題而產(chǎn)生的費用等。（2）若乙方未按照本協(xié)議約定的時間和方式配合甲方辦理股權變更登記或其他退出相關手續(xù)，每逾期一日，應按照回購價格的[X]%向甲方支付違約金。逾期超過[X]個工作日的，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方返還已支付的回購款（如有），同時乙方應承擔甲方因主張權利而產(chǎn)生的全部費用，包括但不限于律師費、訴訟費、差旅費等。（3）若乙方違反本協(xié)議約定的保密義務，向第三方披露目標公司的商業(yè)秘密、技術秘密等信息，乙方應向目標公司支付違約金人民幣[X]元，并賠償目標公司因此遭受的全部損失。如因乙方泄密行為導致甲方或目標公司遭受刑事處罰或重大經(jīng)濟損失的，乙方應承擔全部法律責任，并賠償甲方及目標公司的全部損失。七、爭議解決本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國民法典及相關法律法規(guī)的規(guī)定。雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。在爭議解決期間，除涉及爭議的部分外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議其他無爭議的條款。八、其他條款1.協(xié)議生效及變更本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。本協(xié)議的任何變更或補充需經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議。2.通知與送達本協(xié)議雙方確認的送達地址如下：甲方送達地址：__________________收件人：__________________聯(lián)系電話：__________________乙方送達地址：__________________收件人：__________________聯(lián)系電話：__________________任何一方變更送達地址的，應提前[X]個工作日書面通知對方。一方按照上述送達地址發(fā)送通知，若因地址錯誤或無法送達導致通知退回的，視為已送