公司法律制度.ppt

1、公司法，內(nèi)容，添加您的頭銜，第1節(jié)，公司法概述，添加您的頭銜，第2節(jié)，有限責(zé)任公司，添加您的頭銜，第3節(jié)，有限公司，添加您的頭銜，第4節(jié)，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)，內(nèi)容，添加您的頭銜，第5節(jié)，公司財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)，添加您的頭銜，第6節(jié)，公司股票和債券，添加您的頭銜，第7節(jié)，違反公司法的法律責(zé)任，第1節(jié)，公司法概述，內(nèi)容，學(xué)習(xí)目標(biāo)，1掌握公司的分類并理解公司法的概念3。理解公司的概念，1公司法概述，(1)公司法的概念，(2) (1)內(nèi)部財(cái)產(chǎn)關(guān)系(2)外部財(cái)產(chǎn)關(guān)系(3)內(nèi)部組織管理和合作關(guān)系(4)外部組織管理關(guān)系，兩個(gè)公司的概念和分類，(1)公司的概念，它是按照法律條件和程序建立的，以盈利為

2、目的，由股東投資形成，對(duì)公司負(fù)有責(zé)任，以其認(rèn)繳的出資額或認(rèn)繳的股份為限。公司法所稱公司是指在中國依法設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。根據(jù)股東的不同責(zé)任，公司可以分為以下幾類：根據(jù)公司的不同信用標(biāo)準(zhǔn)，公司可以分為以下幾類：(1)無限責(zé)任公司(2)有限責(zé)任公司(3)股份公司(4)股份公司(1)股份公司(2) 3。根據(jù)不同的國籍，公司可以分為以下幾類：4 .公司可分為：(1)內(nèi)資公司，(2)外資公司，(3)跨國公司，(1)母公司，(2)子公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。根據(jù)公司的管轄制度，公司分為：(1)總公司；(2)分公司不具有獨(dú)立法人資格，法律后果由總公司承擔(dān)。第

3、二節(jié)有限責(zé)任公司，學(xué)習(xí)目標(biāo)，1掌握有限責(zé)任公司的內(nèi)容、特點(diǎn)、設(shè)立條件、程序和組織機(jī)構(gòu)2熟悉有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。熟悉一人有限責(zé)任公司和國有獨(dú)資公司的特殊規(guī)定。有限責(zé)任公司的概念有限責(zé)任公司是根據(jù)公司法在中國設(shè)立的企業(yè)法人，股東以其出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司包括國有獨(dú)資公司和其他有限責(zé)任公司。1.有限責(zé)任公司概述(2)有限責(zé)任公司的特征(1)有限責(zé)任公司是一個(gè)擁有獨(dú)立權(quán)利和義務(wù)的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，由不到50名股東共同出資，根據(jù)公司法設(shè)立。2.股東有限責(zé)任是指公司股東以其出資額為限對(duì)公司的債務(wù)(或風(fēng)險(xiǎn))承擔(dān)責(zé)任。3.公司股份不分為等份，證明股東出資份額的權(quán)利證書

4、是出資證明書(或股票清單)，而不是股票。有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。4.有限責(zé)任公司具有合資企業(yè)和合資公司的雙重性質(zhì)。5.有限責(zé)任公司成立。2.有限責(zé)任公司的設(shè)立，設(shè)立有限責(zé)任公司的條件和程序，(1)設(shè)立條件，加上你的頭銜，1 .股東達(dá)到法定人數(shù)，且股東少于50人，其中可以是自然人或法人，添加您的頭銜，2。股東出資達(dá)到法定資本最低限額3萬元，20%，3萬元，2年。3.股東共同制定公司章程，公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員具有約束力。，添加您的標(biāo)題，4。有一個(gè)公司名稱，一個(gè)符合有限責(zé)任公司要求的組織只能使用一個(gè)名稱，添加您的頭銜，5。有公司住所，公司以其主要辦事機(jī)

5、構(gòu)為住所。公司全體股東的初始出資不低于注冊(cè)資本的20%，不低于法定的最低注冊(cè)資本，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)全額支付。股東可以以貨幣或?qū)嵨?、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣資產(chǎn)出資，并可以依法進(jìn)行貨幣評(píng)估和轉(zhuǎn)讓。有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣3萬元。(二)設(shè)立程序股東設(shè)立有限責(zé)任公司，必須首先訂立公司章程，明確公司的基本情況和各方的權(quán)利義務(wù)。股東未按照規(guī)定繳納出資的，不僅應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納出資，還應(yīng)當(dāng)向按時(shí)足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。(2)設(shè)立程序。公司經(jīng)批準(zhǔn)注冊(cè)后，領(lǐng)取公司營業(yè)執(zhí)照。公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。有限責(zé)任公司成立

6、后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。有限責(zé)任公司的組織結(jié)構(gòu)，董事會(huì)(經(jīng)理)、監(jiān)事會(huì)、股東會(huì)，(1)股東會(huì)，1。股東大會(huì)的性質(zhì)和組成(權(quán)力機(jī)構(gòu)，所有股東)2。股東會(huì)的職權(quán)。股東會(huì)會(huì)議制度和股東會(huì)行使的職權(quán)(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；(二)選舉和更換無職工代表的董事、監(jiān)事，決定董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；(五)審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；(九)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；(十)修

7、改公司章程。(十一)章程規(guī)定的其他職權(quán)。(一)股東會(huì)、定期會(huì)議、臨時(shí)會(huì)議，代表1/10以上表決權(quán)和1/3以上董事的股東。 監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事(2)召集和主持股東大會(huì)(第一次股東大會(huì)由出資最多的股東召集和主持)(3)股東大會(huì)決議(特別決議必須由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過)(4)會(huì)議記錄(出席會(huì)議的股東)(5)股東大會(huì)決議的失效和撤銷，(2)董事會(huì)，增加您的頭銜，1 . 董事會(huì)的性質(zhì)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)和對(duì)股東大會(huì)的責(zé)任，加上你的頭銜；2.董事會(huì)的組成，有3-13名成員，由兩家國有企業(yè)投資(職工代表)，加上你的頭銜；3.董事會(huì)的權(quán)威，加上你的頭銜；4.董事會(huì)的召集和主持，加上你的頭銜；5.

8、董事會(huì)決議，一人一票；6.(二)執(zhí)行股東會(huì)決議；(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資計(jì)劃；(四)制定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；(五)制定公司的利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)方案；(六)制定公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；(七)制定公司合并、分立、變更公司形式和解散的方案；(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)立；(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理，組織實(shí)施董事會(huì)決議。(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資計(jì)劃；(三)制定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；(四)制定公司的基本管理制度；(5)制定公司的具體規(guī)章制度；(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；(七)決定

9、聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；(八)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理出席了董事會(huì)會(huì)議。(3)監(jiān)事會(huì)，添加您的頭銜，1。監(jiān)事會(huì)的性質(zhì)，監(jiān)督機(jī)構(gòu)，添加您的頭銜，2。監(jiān)事會(huì)的組成，成員不少于3人，監(jiān)事1-2人，職工代表的比例不得低于1/3，加上你的職稱，3。監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，加上你的頭銜，4 .監(jiān)事會(huì)的召集和主持。添加您的標(biāo)題，5。監(jiān)事會(huì)決議，一人一票，6人。會(huì)議紀(jì)要、董事和董事長出席會(huì)議情況(召集和主持)x、半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)的職權(quán)(1)檢查公司財(cái)務(wù)；(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政

10、法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；(三)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司利益的，應(yīng)當(dāng)予以糾正；(四)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行召集和主持股東大會(huì)的規(guī)定職責(zé)時(shí)，召集和主持股東大會(huì)；(五)向股東大會(huì)提出議案；(六)依照公司法的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；(七)章程規(guī)定的其他職權(quán)。(一)一人有限責(zé)任公司的概念，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。一人有限責(zé)任公司具有完全民事權(quán)利能力和民事行為能力，是獨(dú)立的企業(yè)法人。一人有限責(zé)任公司是有限責(zé)任公司的一種特殊類型。(二)設(shè)立一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的最低注冊(cè)資本為人民幣

11、10萬元，股東應(yīng)當(dāng)一次性足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。自然人只能投資設(shè)立一人有限責(zé)任公司，不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人或者法人的獨(dú)資企業(yè)，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。(2)設(shè)立一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定，一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。法律規(guī)定的股東會(huì)職權(quán)由股東行使。股東作出公司法第三十八條第一款所列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)以書面形式作出，并由股東簽名，存入公司。一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并由會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)。(1

12、)國有獨(dú)資公司的概念。國有獨(dú)資公司是指由國務(wù)院或者地方人民政府委托同級(jí)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的國有獨(dú)資有限責(zé)任公司。(2)特殊國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；其中，重要國有獨(dú)資公司的合并、分立、解散或者破產(chǎn)，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審查，報(bào)同級(jí)人民政府批準(zhǔn)。前款所稱重要的國有獨(dú)資公司，按照國務(wù)院的規(guī)定確定。董事會(huì)特別規(guī)定國有獨(dú)資公司設(shè)立董事會(huì)，依照公司法的規(guī)定行使職權(quán)。董事任期不得超過三年。董事會(huì)成員應(yīng)包括公司員工的代表。董事會(huì)成員由國有

13、資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)任命；但是，董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工代表大會(huì)或其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中任命。國有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理根據(jù)公司法行使職權(quán)。經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理。未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、高級(jí)管理人員不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。根據(jù)監(jiān)事會(huì)的特殊規(guī)定，監(jiān)事會(huì)成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得少于13人，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)

14、任命；但是，監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工代表大會(huì)或其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中任命。監(jiān)事會(huì)行使公司法規(guī)定的職權(quán)和國務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓：(1)股東的職權(quán)、股東權(quán)利的分類、濫用股東權(quán)利的責(zé)任、股東權(quán)利的分類。根據(jù)行使股東權(quán)利的目的是為了股東的個(gè)人利益還是涉及全體股東的共同利益，股東權(quán)利可以分為共同利益和自利權(quán)利。(2)根據(jù)行使股份的條件分為單個(gè)股東權(quán)利中的少數(shù)股東權(quán)利、(、濫用股東權(quán)利的責(zé)任)、(2)公司人格否認(rèn)原則股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。(2)有限責(zé)任公司的股東可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股份。只要雙方協(xié)商一致，股東可以轉(zhuǎn)讓。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)以書面形式通知其他股東其股份的轉(zhuǎn)讓，以征求其同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓